证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  特别风险提示：

  1、本次交易探矿权续期不被批准的风险：涉及宏桥矿业所持N23702、N23324、N28668、N28604号勘探许可证的有效期已全部届满，但尚未取得续期后的勘探许可证，虽然马国律师出具的《法律尽职调查报告》陈述“上述勘探许可证的续期申请已经充分、合法且依法定程序提交给BCMM，符合马国有关许可证续期的矿业法律规定，该续期申请不会被质疑或拒绝”，但该表述仍不能根本保证勘探许可证的续期申请获得批准，勘探许可证权属存在重大不确定性。

  2、本次交易存在重大不确定性风险：根据买卖股权协议约定：在交割日期起的36个月内，探矿权证失效或未能续期以及如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。鉴于以上回购条款的约定，本次交易存在重大不确定性。

  3、本次交易存在矿产资源勘查失败风险：宏桥矿业拥有的探矿权面积范围内初步开展了勘探工作，但目前地质工作程度较低，尚未核实储量, 由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，对于资源勘探结果具有不确定性，存在勘查失败不能获得预期储量的风险。

  4、本次交易无法获取采矿权证的行政审批风险：目前，宏桥矿业持有编号为No.23702、No.23324、No.28668、No.28604四个勘探证，尚未取得采矿证。宏桥矿业后续需要依据马国当地法律规定办理采矿证。因此，宏桥矿业存在申请采矿证不能获得马国政府批准的风险。

  5、本次交易完成公司将会投入大量资金进行后期工作，同时进一步的地质勘探工作、探矿权证转采矿权证、矿产的开发和开采工作都需要很长的周期，在前期工作未完成前不会对公司带来利润的增长。

  6、勘探、工程建设资金前期投入较大的风险： 矿产资源勘探、开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是勘探、工程建设前期，均需投入大量资金，公司存在勘探、工程建设资金前期投入较大的风险，公司也会面临一定的资金压力。

  7、本次交易还存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批、无法实现预期勘探进度、取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束、投资所在国政局不稳定等风险，请详见本公告“本次交易的风险分析”部分，提请投资者注意有关风险。

  8、 评估资询不确定性

  本次交易公司聘请了国富浩华会计师事务所对中非资源（MAD）合并及母公司的财务报表进行审计并出具了《审计报告》，但对于涉及标的未进行正式评估，公司委托的天健兴业资产评估公司仅出具了评估咨询报告，该评估咨询报告采用的评估方法为资源品级探矿权价值估算法，具有不确定性，只是对咨询标的在设定条件下和基准日时点上的价值参考意见。且该评估咨询报告不能做为本次交易的定价依据，所以评估咨询报告结论具有不确定性。

  一、关联交易概述

  1、 关联交易概述

  2013年1月9日，公司子公司香港港众与中非资源（BVI）签署《马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之100%股权转让框架协议书》，约定香港港众意向收购中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。

  2013年4月【23】日，香港港众与中非资源（BVI）签署《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》（下称“《买卖股权协议》”），约定香港港众以1200万美元(或按汇率折合人民币7489.8万元)的价格，收购中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD） 100%股权；同时约定，如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）及宏桥矿业新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）及宏桥矿业新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。（协议主要内容见本公告第五部分“交易协议的主要内容”）

  本次交易的标的公司中非资源（MAD）的唯一股东是中非资源（BVI），中非资源（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大股东，截至公告日，直接持有本公司2500万股份，占总股本10.82%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  2、 董事会表决

  本次交易事项已经由公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫对本项议案回避表决，非关联董事黄晓峰、刘滔、柴宝亭、马浚诚、陈亮、叶健勇一致同意通过该交易事项。

  公司独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对本关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  3、 本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

  4、 本次交易尚待取得的批准

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时，本次交易还须获得中国国内的境外投资及外汇管理部门对本次交易的批准、备案及境外政府及相关机构的全部必要批准。

  本次交易完成后，香港港众将持有中非资源（MAD）100%股权，公司将实现间接控股宏桥矿业之目的。

  二、关联方基本情况

  本次交易对方为中非资源（BVI），一家依据BVI法律于2010年9月2日注册成立的有限责任公司，注册登记号码：1603020，住所为the offices of CCS Trustees Limited,263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。根据该公司章程，该公司法定股本为50,000股，每股面值1美元，已发行股份100股。本公司董事长练卫飞先生为其唯一股东（练卫飞先生，中国籍公民，身份证号码：44122819660202****，未拥有其他国家或地区的居留权）。

  中非资源（BVI）自成立以来，除持有中非资源（MAD）股权外，未开展其他业务。

  中非资源（BVI）2012年度及最近一期财务信息如下：

  公司与练卫飞先生、中非资源（BVI）、中非资源（MAD）和宏桥矿业的关联关系，具体如下图：

  ■

  截至公告日，练卫飞先生担任公司董事长且为公司第二大股东，为公司的关联自然人。中非资源（BVI）由练卫飞先生100%控股，为公司的关联法人。

  2013年1月1日至公告日，公司与中非资源（BVI）未曾发生过关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、 交易标的基本情况

  本次交易标的为中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD）100%股权。

  （1）中非资源（MAD）概况

  中非资源（MAD）是一家依照马国法律于2010年12月16日注册成立的股份有限公司，注册登记号码：2010B01027，注册资本为10,000,000AR（约合28,571.42RMB），注册地址位于Lot D0654 Villas Antanetibe Ivato, Antananarivo。该公司依法可存续50年，经营范围包括：勘探、采掘、加工及销售所有矿物质以及能源产品。该公司成立时发行面值为100,000AR的共计100股股票，中非资源（BVI）完全认购并缴足，为中非资源（MAD）唯一股东。目前，练卫飞先生通过中非资源(BVI)间接持有其100%股份。现任法定管理人为练春帆先生。

  （2）历史沿革

  中非资源（MAD）自2010年12月16日成立至公告日，未发生过股份转让、注册资本变更等事项。

  成立之初，该公司总监为雷远航。2011年7月4日，中非资源（MAD）法定管理人由雷远航变更为任芳。2012年8月3日，中非资源（MAD）法定管理人由任芳变更为练春帆。

  （3）股权及控制关系

  中非资源（BVI）是中非资源（MAD）唯一股东，练卫飞先生又为中非资源（BVI）的唯一股东，为中非资源（MAD）的实际控制人。图示：

  ■

  中非资源（MAD）章程中规定，公司的股份可以依法转让。练卫飞先生为中非资源（MAD）的唯一股东，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的问题。

  根据马国律师于2013年3月26日出具的《Legal Due Diligence Relating to Madagascar Sino-Africa Resource Holdings SA and Fine Bridge (Africa) Mining SARL》（下称“《法律尽职调查报告》”），并经中非资源（BVI）、中非资源（MAD）和练卫飞出具承诺确认，中非资源（MAD）自成立以来未曾发生股份转让，不存在涉及股权的重大争议、诉讼和仲裁事项。中非资源（MAD）股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在查封、冻结等司法措施。

  （4）中非资源（BVI）收购中非资源（MAD）以来的生产经营情况

  2012年7月中非资源（BVI）受让并通过中非资源（MAD）取得宏桥矿业100%股权后， 2012年7月至11月中非资源（BVI）委托由广东省物料实验检测中心联合广东省地质局七O四、七O五地质大队对N28668号、N28604号、N23702号和N23324号等四个勘探许可证内100平方公里矿区进行踏勘预查。由于矿业权仍处于勘查阶段，因此中非资源（MAD）收购宏桥矿业以来尚未有其他生产经营活动。

  （5）中非资源（MAD）主营业务发展情况及简要财务信息

  中非资源（MAD）是为持有宏桥矿业股权而设立并存续，除持有宏桥矿业股权外，未开展其他业务。

  根据国富浩华于2013年4月【15】日出具之《审计报告》（国浩审字[2013]第【835A0024】号），中非资源（MAD）经审计的2012年度合并后财务信息如下：

  2、 交易标的资产状况

  中非资源（MAD）是为持有宏桥矿业股权而设立存续，其主要资产即为持有的宏桥矿业100%股权。

  （1）宏桥矿业概况

  宏桥矿业是一家依照马国法律于2007年6月4日注册成立的有限责任公司，注册资本为2000,000AR（约合5,714.28RMB），注册办事处地址为0910E125 Mahafaly Vatofotsy, Vakinakaratra, Antsirabe。根据该公司章程，公司经营期限为99年，经营范围包括：矿产开采，砂和工业用石的出口。目前宏桥矿业在安齐拉贝市的贸易公司注册处注册登记，注册登记号码：2012B00043。中非资源（MAD）为宏桥矿业唯一股东。练春帆现担任该公司长期法定经理。

  （2）历史沿革

  2007年6月4日，宏桥矿业成立，注册资本为2,000,000AR（约合 5,714.28RMB），分为100股，每股20,000AR，香港居民潘延波（PUN YIN PO，下同）持有55%股权；香港居民吴奋（NG FAN，下同）持有45%股权。

  2012年3月19日，潘延波、吴奋与中非资源（BVI）签订《股份买卖协议》，由中非资源（BVI）受让潘延波、吴奋合计持有的宏桥矿业100%股权；股权转让价款为美元12,000,000元，已于2012年7月20日全部付清；潘延波、吴奋将按照中非资源（BVI）指示，将股权交割予中非资源（BVI）或其指定的主体。

  根据中非资源（MAD）通过的公司股权转让特别会议的会议纪要，2012年6月20日，潘延波、吴奋将他们各自持有的宏桥矿业共计100%股权全部交割至中非资源（MAD）名下。

  （3）股权及控制关系

  宏桥矿业股权结构如下表所示：

  中非资源（MAD）是宏桥矿业唯一股东，而中非资源（BVI）是中非资源（MAD）唯一股东，练卫飞先生为宏桥矿业的实际控制人。

  （4）矿业权情况

  ① 矿业权概况

  宏桥矿业目前尚处于勘查阶段，尚未生产，也未实现销售。宏桥矿业依据马国矿业部颁发的行政通令持有如下矿业许可证：

  注释：

  1）矿格：根据与Laborde坐标轴线平行的南北和东西定向或马国矿业部门认可的任何其他定向系统确定的边长为625米的正方形区域，每个区块是以地球的中心为顶点的倒金字塔形状的固体体积的底面；

  2）马国矿业许可证分为勘探许可证（R证）、开采许可证（E证）和小型经营者许可证（PRE证），满足法律规定条件下，PRE证可以申请转为R证。

  ② 是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明

  通过本次交易安排，本公司将通过香港港众受让中非资源（MAD）股权，间接享有宏桥矿业的矿业权相应权益，而并非本公司直接从事境外矿产的勘查、开采的生产经营。如本次交易完成，宏桥矿业作为公司子公司从事马国钽铌矿资源的生产经营活动。宏桥矿业系依据马国法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。

  因此，本次股权受让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  ③ 与矿业权有关的主要无形资产情况

  I 历史权属情况

  i 探矿权的取得

  宏桥矿业于2007年7月3日向马国矿业部申请，于2007年9月20日取得马国矿业部颁发的15952/2007号与15956/2007号行政通令，于2007年10月22日取得BCMM颁发的N28668号与N28604号勘探许可证。

  2007年11月13日，宏桥矿业与马国自然人Rakoto Andriamasinoro共同向BCMM申请PRE证转为R证，并由宏桥矿业受让该自然人持有的N23702号与N23324号勘探许可证。宏桥矿业分别于2008年1月31日与2008年2月1日取得马国矿业部2702/2008号与2703/2008号行政通令，同意上述转让申请，并由BCMM颁发变更持有人后的N23702号与N23324号勘探许可证。

  上述四个勘探许可证的基本情况如下：

  A、关于N28668号勘探许可证

  该勘探许可证所载的矿区坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M50，所含矿格为16个矿格，发证日期为2007年9月20日，有效期自发证之日起5年。

  B、关于N 28604号勘探许可证

  该勘探许可证所载的矿区坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M50，所含矿格为16个矿格，发证日期为2007年9月20日，有效期自发证之日起5年。

  C、关于N 23702号勘探许可证

  该勘探许可证所载的矿区坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M49，所含矿格为192个矿格，发证日期为2008年1月31日，有效期自发证之日起5年。

  D、关于N 23324号勘探许可证

  该勘探许可证所载的矿区坐落在Vakinankaratra省Betafo县，地图上坐标位置为M50，所含矿格为32个矿格，发证日期为2008年2月1日，有效期自发证之日起5年。

  ii探矿权的续期手续及相关成本

  根据马国律师出具的《法律尽职调查报告》，马国矿业许可证的续期手续及条件如下：

  在许可证有效期届满前45个工作日内向BCMM提交续期申请；根据马国矿业部颁布的行政通令列明的续期费用金额和支付办法，缴纳续期相关费用；提交一份原许可证有效期内所进行矿业活动的说明，证明其在许可证范围内有效开展勘探活动，否则许可证续期仅能授予原许可证矿区范围面积的一半；“有效开展活动”需至少满足以下一项条件：经矿业许可证准许勘探活动所需的基础设施已完成安装，一个勘探和/或开采工地已启用，许可证持有人已缴纳矿业使用费和税款；续期许可证由最初许可证的颁发机构在同等条件下授予；自向BCMM提交续期申请之日起30个工作日内，矿业部必须作出是否授予的决定。

  ⅲ 最近三年相关费用成本支出的情况

  A、矿业管理费

  从许可证授予之日起到2013年的矿业管理费，宏桥矿业皆已按时缴纳。

  B、矿业使用费和采矿税

  根据马国相关法律规定，宏桥矿业为勘探许可证持有人，不必支付矿业使用费和采矿税。

  C、勘探投入费用

  2008年至2011年缴纳矿业管理费41,678,240阿里，折合人民币119,080.67元。2012年勘探费用151,428,092阿里，折合人民币424,108.92元。共计投入费用193,106,332阿里，折合人民币543,189.59元。（预付广东省物料实验检测中心220万人民币及2013年缴纳矿业权相关费69,787元尚未作为费用入帐）

  D、为矿山勘探发生的管理费用：

  为矿山勘探发生的管理费用（含工资等）支出为494,984,719.92阿里，折合人民币1,386,317.65元。

  ⅳ 最近一期期末账面价值

  截至2012年12月31日，上述探矿权资产期末账面价值为人民币0元。根据《企业会计准则》规定，对勘探费用采用成果法核算,未探明经济可采储的相关勘探支出全部当期费用化处理。

  ⅴ 上述探矿权资产对宏桥矿业生产经营的重要程度

  探矿权资产是宏桥矿业的核心资产，在宏桥矿业生产经营中占有极其重要的地位，宏桥矿业围绕上述探矿权资产开展经营生产工作，并根据工作进展实施情况实现公司利润。

  ⅵ 矿业权是否存在权属争议或瑕疵

  截至公告日，宏桥矿业所持N23702、N23324、N28668、N28604号勘探许可证的有效期已全部届满，但尚未取得续期后的勘探许可证，存在探矿权续期不被批准的风险。

  2012年5月4日，宏桥矿业向马国矿业部提交关于N28668与N28604两个勘探许可证的续期申请，并依法缴纳续期费用493,200AR（约合1,409.14 RMB）；2012年10月22日，宏桥矿业向再次向马国矿业部提交关于N23702与N23324两个勘探许可证的续期申请，并依法缴纳续期费用992,400AR（约合2,835.42 RMB）。

  根据马国律师出具的《法律尽职调查报告》，上述勘探许可证的续期申请已经充分、合法且依法定程序提交给BCMM，符合马国有关许可证续期的矿业法律规定，该续期申请不会被质疑或拒绝。

  II 资源储量和核查评审及备案情况

  受中非资源（BVI）委托，广东省物料实验检测中心与广东省地质局七0四地质大队、七0五地质大队共同组建野外综合找矿项目组，自2012年8月开始对宏桥矿业所持N23702、N23324、N28668、N28604号探矿权的铌钽铀矿进行勘查工作。2013年1月，广东省物料实验检测中心、广东省地质局七0四地质大队、七0五地质大队出具《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》。

  有关上述预查报告的具体情况可参见公司于2013年2月21日在指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露之《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28608矿区铌钽铀矿预查报告》。

  上述探矿权矿区范围内地质工作程度较低，截至公告日，尚未进行储量核实。

  III 具备矿产资源开发条件情况

  目前，宏桥矿业拥有的探矿权矿区范围内已初步开展了勘探工作，但地质工作程度较低，尚未进行储量核实，也未编制开发利用方案，资源开发条件不明。

  IV 出让方出让矿业权权属需履行的程序

  本次收购采用购买标的公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更，故不属于出让矿业权权属的情形。

  V 矿业权相关费用的缴纳情况

  根据马国矿业部的要求，宏桥矿业2008年度至今缴纳的矿业权相关费用具体情况如下：

  根据《马国矿业法》及《马国矿业法实施办法》相关之规定，开采许可证持有人在首次出售加工产品时，有义务因其矿产综合开发活动，支付矿业使用费和采矿税。宏桥矿业目前为勘探许可证持有人，不必支付矿业使用费和采矿税。

  VI 矿业权未来的权属续期情况

  宏桥矿业目前拥有四个勘探许可证，编号分别为N28668、N28604、N23702、N23324，有效期均为五年。其中，N28668、N28604两个勘探许可证已于2012年9月20日届满， N23702、N23324两个勘探许可证已于2013年1月31日、2013年2月1日届满。

  2012年5月4日，宏桥矿业向马国矿业部提交关于N28668与N28604两个勘探许可证的续期申请，并依法缴纳续期费用493,200AR（约合1,409.14 RMB）；2012年10月22日，宏桥矿业向马国矿业部再次提交关于N23702与N23324两个勘探许可证的续期申请，并依法缴纳续期费用992,400AR（约合2,835.42 RMB）。

  公司尚未取得续期后的勘探许可证，存在探矿权续期不被批准的风险。但根据马国律师出具的《法律尽职调查报告》，上述勘探许可证的续期申请已经充分、合法且依法定程序提交给BCMM，符合马国有关许可证续期的矿业法律规定，该续期申请不会被质疑或拒绝。

  Ⅶ 达到生产状态涉及的有关手续

  2012年8月1日，马国矿业部作出了N 040-2012/MdM号、N 041-2012/MdM号、N 042-2012/MdM号及N 043-2012/MdM号决议，给予宏桥矿业中级环保许可（Environmental Authorisation ）。

  根据马国律师出具的《法律尽职调查报告》，宏桥矿业达到生产状态，除需通过办理勘探许可证转换手续取得开采许可证（R证转E证）外，主要还需与土地所有权人达成租赁协议并履行相应手续、开采矿产的强制性环境影响勘探许可（EIE）等其他手续。

  Ⅷ 矿业权相关资产最近三年历史经营情况

  宏桥矿业分别于2007年10月22日、2008年1月31日和2008年2月1日相继取得N28668号、N28604号、N23702号和N23324号等四个勘探许可证后，前期主要开发工作是矿区资源调查摸查，2012年7月中非资源（BVI）正式交割收购中非资源（MAD）后立即启动矿区勘探预查工作，因此项目最近三年没有进行铌钽铀矿开采及相关经营活动。

  项目预期采矿规模需根据在预查成果的基础上进行后续勘探详查的结果来确定，在探明的可采储量达到一定规模情况下，可以通过增加开采、选矿、运输等一些必备的基建投入后，实现规模化开采生产。项目所在地区虽然自然条件比较差，主要是电力和道路交通基础设施比较落后，但相对于铌钽铀矿的高价值矿产资源，只要有一定探明的可采储量，通过基建设施的投入自然条件均可以克服。在实际开发过程中应根据勘查工作对资源成果的控制程度进行分步滚动开发，以规避大规模投资的风险。

  （5）宏桥矿业主营业务发展情况

  宏桥矿业当前正处于勘查阶段，尚未正式生产，也未实现销售，因此当前尚处于亏损状态。

  3、 交易标的的审计、评估

  （1）审计

  就本次收购，国富浩华受本公司委托于2013年4月【15】日对中非资源（MAD）合并及母公司的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（报告编号：国浩审字[2013]第835A0024号），《审计报告》的意见类型为标准无保留意见。经核查，国富浩华现持有北京市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110000013615629），北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：006735），中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000095），出具审计报告的签字注册会计师持有注册会计师执业证书，具有为零七股份本次收购出具相关审计报告的资格。

  （2）评估咨询

  就本次收购，天健兴业受本公司委托对马国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权出具了《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（报告编号：天兴矿咨字[2013]第001号）。天健兴业现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000001459830），北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（编号：11020141），中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会联合颁发的《证券期货相关业务评审资格证书》（编号：0100014005），国土资源部核发的《探矿权采矿权评估资格证书》（编号：矿权评资[2002]025号），出具评估咨询报告的签字评估师持有矿业权评估师执业证书，具有出具上述评估咨询报告的资格。

  ①评估咨询报告书主要内容

  上述评估咨询报告书的主要内容如下：

  评估咨询对象：马国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权；

  评估咨询目的：为实现本公司了解马国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值提供参考意见；

  评估咨询基准日：2012年12月31日；

  评估咨询方法：由于马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区地质勘查工作程度很低，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，本次评估咨询工作采用资源品级探矿权价值估算法估算矿业权价值。

  资源品级探矿权价值估算法是在了解勘查区内金属矿产资源的品位和质级数据或有关信息的基础上，与已知矿产地的品位质级价值进行比较，分析确定单位资源品级价值，然后分析并合理确定矿业权价值占资源毛价值的比例，从而估算矿业权价值的一种评估方法。通常适用于勘查程度较低、地质信息较少的金属矿产探矿权价值评估。

  评估咨询报告主要参数：截至基准日2012年12月31日，评估咨询利用资源矿石量3474万吨，其中Nb2O5共76440吨、Ta2O5共12508吨、U共17373吨，品位分别为0.22%、0.036%和0.05%。本次评估咨询取钽、铌、铀单位资源品级价值分别为120美元/磅、17美元/磅和42美元/磅。矿业权占资源毛价值比例为0.17%。

  该评估咨询报告的结论为：‘马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权’在基准日2012年12月31日的价值为8202.83万元，大写人民币捌仟贰佰零贰万捌仟叁佰元整。

  ②特别提示

  评估师在评估咨询报告书中特别提示如下情况：

  第一，截止评估咨询报告发出日，宏桥矿业持有的前述探矿许可证均已过期，宏桥矿业已经支付完毕2013年探矿权年费和延期费用。本次评估咨询结论，并非对该等权利实现的保证，亦非对有关预查报告资源量经济价值的确认。

  第二，本次评估咨询涉及的资源量依据广东省物料实验检测中心与广东省地质勘查局704地质大队2013年1月联合提交的《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿预查报告》，该等勘查报告未经马达加斯加共和国矿业主管部门备案，由于勘查程度较低，亦未经其他独立第三方储量技术顾问评审。一般认为预查阶段预测资源量精度为2%-10%，本次评估咨询结论并非对该等勘查报告预测资源量结果的可靠性、准确性的保证。

  第三，矿业权价值评估咨询报告的所有权属于本公司，仅供本公司了解矿业权价值参考，不得作为交易定价依据，不得作为董事会及股东会决议依据附件。如该等咨询结论被误用，评估机构和评估人员不承担任何责任。

  ③有关声明

  评估师还在评估咨询报告中作出有关事项声明：

  第一，按现行法规及管理规定，价值评估咨询结论自评估基准日起一年内有效，超过一年此价值评估咨询结论无效，需重新进行评估。

  第二，除法律法规规定须强制披露，未征得矿业权评估机构同意，矿业权价值评估咨询报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次交易中，香港港众将以1200万美元或按汇率折合人民币7489.8万元的价格，收购中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD） 100%股权；同时约定，如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。

  公司委托国富浩华对中非资源（MAD）截止到2012年12月31日的公司财务报表进行审计后，出具《审计报告》（报告编号：国浩审字[2013]第835A0024号），《审计报告》的意见类型为标准无保留意见。根据《审计报告》所载，截至2012年12月31日，合并后中非资源（MAD）、宏桥矿业的总资产为1,458,919,344.78阿里(折合人民币4,038,848.43元)，总负债为2,196,815,848.19阿里(折合人民币6,081,349.78)元，净资产为-737,896,503.41阿里（折合人民币-2,042,501.35元），营业收入为0阿里，净利润为-747,236,503.41阿里(折合人民币-2092806.34元)。

  公司还委托天健兴业对马国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权出具了《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》（报告编号：天兴矿咨字[2013]第001号），该评估咨询报告的结论为“‘马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权’在基准日2012年12月31日的价值为8202.83万元，大写人民币捌仟贰佰零贰万捌仟叁佰元整。”但天健兴业指出，上述评估咨询报告的所有权属于零七股份，仅供零七股份了解矿业权价值参考，不得作为交易定价依据，不得作为董事会及股东会决议依据附件。如该等咨询结论被误用，评估机构和评估人员不承担任何责任。

  而在前次收购中，中非资源（BVI）基于对马国矿业权交易市场考查而积累的经验，以及对马国勘查区内地质特性、成矿条件的认识，经过与交易对方潘延波、吴奋的充分沟通和协商，按照协商定价的原则，于2012年3月19日，与潘延波、吴奋签订《股份买卖协议》，由中非资源（BVI）受让潘延波、吴奋合计持有的宏桥矿业100%股权；股权转让价款为美元12,000,000元已全部付清；根据中非资源（MAD）通过的公司股权转让特别会议的会议纪要，潘延波、吴奋将股权交割予中非资源（BVI）全资子公司中非资源（MAD）。

  矿业权是标的公司的核心资产。经审计的中非资源（MAD）财务报表中净资产为负数，其原因在于按照中国会计准则关于矿业权的相关规定， 矿业权价值按照成果法进行核算，而公司目前尚处于勘查的初级阶段，故无法就矿权发生的相关费用进行资本化处理。由此，矿业权的公允价值并未在经审计的中非资源（MAD）财务报表中得到反映。而上述针对矿业权的评估咨询报告又不能作为定价依据，同时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，故本次收购中，公司以前一次收购即非关联方之间通过自主协商的价格1200万美元作为定价依据，同时在有关交易协议中约定如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排是公允的，且公司利益得到了一定的保障。

  五、交易协议的主要内容

  香港港众与中非资源(BVI)签署《买卖股权协议》，主要条款如下：

  1、 协议主体

  1.1 签署方：香港港众、中非资源(BVI)

  1.2 签署时间：2013年4月【23】日

  2、 收购标的

  2.1 香港港众受让中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。

  3、 收购价格及支付方式

  3.1 买卖收购标的总代价为美金12,000,000元(或按汇率折合人民币7489.8万元)。

  3.2 上述代价应在股权过户完成登记日后的两个工作天内由香港港众以银行汇款方式向中非资源（BVI）支付。

  4、 先决条件

  4.1 收购须在下列条件符合后方会进行：

  （1）零七股份的股东根据其公司章程的规定及适用法律于其召开的股东大会上通过决议案批准香港港众签署《买卖股权协议》及其拟进行之交易；

  （2）所有关于买卖收购标的所须的相关同意、授权、许可及准许经已获得并持续有效，包括但不限于中国的境外投资行政审批及马国监管机构所作出的批准及审批(若适用)；

  （3）未有任何构成或有可能构成违反有关保证或《买卖股权协议》条款中中非资源（BVI）责任的事项、事实或情况（香港港众同意免除中非资源（BVI）责任的除外）。

  中非资源（BVI）应尽力促使达成上述先决条件，特别是须促使深交所股份上市规则、所有其他应用规则、守则及规定或其他规则所要求的所有资料及文件(不论是否与制订所有通函、报告、独立意见书或其他有关方面)均交付予香港港众、零七股份、深交所、证监会及其他有关管理机关。

  5、 交割及完成买卖

  5.1 在上述先决条件已符合后，《买卖股权协议》将于交割日期当日下午五时前在零七股份之注册地址或本协议双方同意的其他地点与认购事项同时完成。

  5.2 为免疑问，香港港众于过户完成登记日起：

  （1）拥有出售股份的权益，并按照马达加斯加当地法律和中非资源(MAD)及宏桥矿业的章程，享有管理运营中非资源(MAD)及宏桥矿业的股东权利及承担股东义务。中非资源（BVI）自交割日期起不再拥有出售股份的权益，只以代理人身份代表香港港众对其持有和管理，直至过户登记完成日为止。

  （2）承担中非资源(MAD)及宏桥矿业的一切债权债务(不包括未在审计账目及管理账目作充分和公开披露、或未在项目审计报告中所列明的任何债务（包括或有债务）。该等债务(如有)由中非资源（BVI）全部承担。)

  6、 后决条件

  6.1 中非资源（BVI）同意并承诺，若出现以下情况，尽管《买卖股权协议》中有其他协定，香港港众将有权以书面通知(「回购通知」)要求中非资源（BVI）在指定的期限(「回购期限」)前以相等于投资成本(如下文定义)的回购价格回购中非资源(MAD)的全部已发行股份：

  （1）未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）及宏桥矿业新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查；

  （2）在交割日期起的36个月内，就中非资源(MAD)于2012年收购宏桥矿业之全部股份权益发生争议，并由第三方于有管辖权的法院或仲裁委员会向中非资源(MAD)、宏桥矿业及/或中非资源（BVI）提出诉讼。

  仅就6.1而言，「投资成本」指1200万美元(或按汇率折合人民币7489.8万元)加上自交割日期至交割日期后第36个月的最后一天的利息(以年息10厘及每年365日计算)，以及交割日期后香港港众投入宏桥矿业的勘探费用之总和。勘探费用之金额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。审计基准日为交割日期后第36个月的最后一天。

  6.2 中非资源（BVI）同意并承诺，尽管本协议中有其他协定，于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）及宏桥矿业新取得的探矿权证完成详查，香港港众或零七股份将聘请具有中国证券从业资格的审计机构对中非资源(MAD)的股权价值进行评估，并于详查报告出具后的三个月内出具评估报告，确定中非资源(MAD)的股权价值(「评估值」)。如该评估值低于或等于香港港众的投资成本，香港港众有绝对选择权：

  （1）要求中非资源（BVI）以相等于投资成本的价格回购中非资源(MAD)的全部已发行股份；

  （2）要求中非资源（BVI）向香港港众支付评估值与投资成本之间的差额。

  谨就此第6.2条而言，「投资成本」指1200万美元(或按汇率折合人民币7489.8万元)加上自交割日期至回购通知之日的上一个历月的最后一天的利息(以年息10厘及每年365日计算)，以及交割日期后香港港众投入宏桥矿业的勘探费用之总和。勘探费用之金额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。审计基准日为回购通知之日的上一个历月的最后一天。

  6.3 中非资源（BVI）同意并承诺，若出现以下情况，尽管协议中有其他协定，香港港众将有权以回购通知要求中非资源（BVI）在回购期限前以相等于投资成本的回购价格回购中非资源(MAD)的全部已发行股份：

  （1）在交割日期起的36个月内，探矿权证失效或未能续期；

  （2）在交割日期起36个月内，任何保证被发现为不正确或不真实，而对出售股份及中非资源（MAD）及宏桥矿业的持续经营构成根本性影响。

  谨就此第6.3条而言，「投资成本」指1200万美元(或按汇率折合人民币7489.8万元)加上自交割日期至回购通知之日的上一个历月的最后一天的利息(以年息10厘及每年365日计算)，以及交割日期后香港港众投入中非资源（MAD）及宏桥矿业的勘探费用之总和。勘探费用之金额，由香港港众或零七股份聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。审计基准日为回购通知之日的上一个历月的最后一天。

  7、 协议的终止

  7.1 《买卖股权协议》仅可在下列情况下终止或解除：

  （1）协议各方以书面形式同意终止本协议。

  （2）自会计日期至交割日期期间，中非资源（MAD）及宏桥矿业公司的资产状况、财务状况、业务经营和前景发生重大不利变化，致使协议无法在合理可行情况下被任何一方履行；

  （3）因不可抗力致使协议无法在合理可行情况下被任何一方履行；

  （4）在交割日期或之前，若香港港众有证据表明中非资源（BVI）于协议下之保证乃保证不真实或未能完全遵守，且对中非资源（MAD）及宏桥矿业经营造成严重影响的，香港港众有权解除协议。

  7.2 协议终止后，协议各方将不再享有协议项下之权利及不再承担本协议项下之义务，惟协议规定的违约事件除外。

  8、 协议的完整性

  8.1 《买卖股权协议》包含该协议各方就与该协议有关事宜所达成的完整协定，并取代该协议各方在该协议之日前就有关事宜所作出的合约、安排、陈述或交易。

  9、 费用

  9.1 本协议各方须各自负担其就草拟、磋商、签署及履行《买卖股权协议》及所有附带于或有关完成买卖的文件所产生的所有费用(包括律师费)。

  9.2 所有有关转让出售股份(如需要)而须缴付的税项将由香港港众及中非资源（BVI）各自承担。

  9.3 有关出售股份在马达加斯加办理过户手续的相关费用由香港港众承担。

  10、 管辖法律及司法管辖权

  10.1 《买卖股权协议》受香港法律管辖，并须按香港法律解释。

  10.2 《买卖股权协议》双方同意，如协议双方就协议之内容或其项下之交易有任何争议，各方均应友好协商解决。双方不可撤销地同意，若协商不成，任何一方契约可将有关本契约发生的任何争议提交香港国际仲裁中心，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易双方约定，自买卖完成日期后，香港港众将按照马国当地的法律自主决定中非资源（MAD）及宏桥矿业公司的员工聘用或解雇，中非资源BVI不得干预。本次收购完成后，中非(MAD)的人员、资产、财务将全面独立于控股股东及其关联人。

  本次收购完成后，宏桥矿业将成为公司的间接子公司从事钽铌矿产品的勘探，与关联人练卫飞先生及其控制的其他企业，目前不存在同业竞争；练卫飞先生同时承诺，其个人及其控制的企业，将来不会从事钽铌矿产品的勘探、采选业务，以避免与公司发生同业竞争。

  本次收购资金将由公司自筹解决，不涉及股票发行事项。

  七、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

  通过本次交易安排，本公司通过子公司香港港众受让中非资源（MAD）股权，间接享有境外矿业权的相应权益，而并非本公司直接从事境外矿产的勘查、开采的生产经营。如本次交易完成，宏桥矿业作为本公司子公司的子公司从事马国钽铌矿资源的生产经营活动。宏桥矿业系依据马国法律成立，并已取得了与目前经营活动相对应的相关资质许可。

  因此，本次交易并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  八、本次交易未能进行盈利预测的说明

  本公司未就本次交易出具盈利预测报告，主要是由于宏桥矿业目前生产经营正处于初期勘探阶段，尚缺乏正常生产阶段的产量、收入、成本、费用等可供参考的基础资料，而有关业务收入和成本主要需依据生产情况进行确认，基于审慎性原则，本次交易未能进行盈利预测。

  九、本次交易的后续工作安排

  交易完成后公司将有步骤的开展矿产项目的资源普查、详查和勘探工作，并根据相应地质工作结果确定后续开采方案及首采区域。

  十、本次交易的目的和对公司的影响

  1、 本次交易对公司经营管理的影响

  目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。2011年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。

  作为具有战略意义的资源，我国钽资源(Ta2O5)储量和基础储量在数量上大，但品位很低，高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。

  若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品勘探业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

  若本次交易完成，尽管通过本次交易纳入的钽铌矿产品勘探业务为公司新业务，但宏桥矿业管理团队对矿山勘探已积累了较多经验；同时，公司将继续招纳相关有经验的从业人员，设置专业团队开展钽矿产品勘探业务，加强对宏桥矿业的管理，做好充分准备应对新业务的经营。

  2、 本次交易对公司财务状况的影响

  港众公司与中非资源（MAD）同属同一实际控制人练卫飞，港众公司与广众公司在购买日按同一控制下的企业进行合并。由于马国中非资源公司净资产为负数，港众公司即在合并日按照金额零元确认投资成本，对零元与支付对价（1200万美元，按汇率折合人民币7489.8万元）之间的7489.8万元差额，调减未分配利润；在编制母公司合并会计报表时减少未分配利润204.25万元。

  本次交易完成后，公司将进入钽铌矿产品勘探业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

  3、本次交易的必要性

  目前，公司主要从事酒店经营、物业管理及物业租赁业务，由于酒店经营目前竞争较为激烈，同时公司租赁物业的规模和物业管理业务规模较小，盈利能力比较薄弱。2011年底，公司尝试向金属矿业领域拓展。

  作为具有战略意义的资源，我国钽(Ta2O5)储量和基础储量在数量上大，但品位很低，高品位的钽矿都分布在澳大利亚与非洲。同时，国家政策大力支持加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。

  若本次交易完成，公司将进入钽铌矿产品的勘探、采选业务领域，实现主营业务的拓展。若宏桥矿业能够取得较好的钽铌矿勘查成果并顺利达产，则本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。因此，本次交易是必要的。

  鉴于交易标的所涉及的探矿权地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，但通过交易结构的安排，如出现勘探失败的情形，将由原出售方对标的股权进行回购，公司利益得到了一定程度的保障。

  十一、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，作为深圳市零七股份有限公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了关于公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司收购中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）（以下简称“中非资源BVI”)持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）(以下简称“中非资源MAD”）100%股权的相关资料，基于独立判断，就公司八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过的收购中非资源MAD之100%股权暨关联交易事项发表如下意见：

  1、本次交易在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

  2、公司收购中非资源MAD之100%股权后将间接控股宏桥矿业，从而进入钽铌矿产品采选业务领域，实现公司主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

  3、中非资源BVI对中非资源MAD无资金占用，中非资源MAD无对外担保。公司收购中非资源MAD不会形成其他关联方资金占用或对外担保责任。

  4、该关联交易的定价时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性质，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，故在本次收购中，以前一次收购的价格1200万美元作为定价依据，同时在有关交易协议中约定如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的探矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排是公允的，且公司利益得到了一定的保障。该定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。

  十二、专项法律意见

  公司聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所为本次交易的中国境内法律顾问，Lexel Juridique & Fiscal律师事务所作为马国法律顾问，同时分别聘请了李智聪律师事务所作为香港法律顾问，Conyers Dill & Pearman 律师事务所作为BVI法律顾问。上述律所就本次交易分别出具法律意见，具体情况概括如下：

  1、就本次交易，马国律师出具了《法律尽职调查报告》，主要法律意见如下：

  （1）中非资源（BVI）是中非资源（MAD）唯一股东；中非资源（MAD）是宏桥矿业唯一股东，中非资源（MAD）、宏桥矿业均合法存续至今，未涉及资不抵债或破产程序。

  （2）中非资源（BVI）计划将其持有的中非资源（MAD）100%股权转让给香港港众。该等股权的转让：需向税务管理部门提交登记申请，并缴纳相应转让价格0.5%的登记税；

  在马达加斯加，除以上税务登记外，无需其他授权或法定行政程序；将不会影响中非资源（MAD）对宏桥矿业的100%控股；将不会以任何方式影响宏桥矿业当前拥有的矿业权。

  （3）N28668、N28604、N23702、N23324号矿业许可证已被充分、合法地授予宏桥矿业，在其有效期内，持有人被赋予进行探测、调查和勘探矿区范围内矿物质的专有权。迄今为止虽所有四个许可证均已过期，但宏桥矿业矿业许可证的续期申请已经充分、合法且依法定程序提交给BCMM，申请符合有关许可证续期的矿业法律规定，该续期申请不会被质疑或拒绝。宏桥矿业均已按时缴纳了上述四个许可证的矿业管理费。

  （4）对于N28668、N28604、N23702、N23324号矿业许可证，矿业部于2012年8月1日授予宏桥矿业环境授权副本，并通过发布决定批准各矿业许可证相应的 PEE-RS（合规的勘探许可证下进行工作的环境承诺书》）。我们认为宏桥矿业的行为符合上述第12032号行政通令规定，且是在获得必须的环境授权后方开始启动工程。

  （5）除需取得矿业许可证外，《马国矿业法实施办法》第307条、第311条及316条规定，在开始矿产勘察或开采之前，宏桥矿业作为许可证持有人还需取得：与土地所有权人达成租赁协议，以及通知土地所有权人，许可证持有人对其许可证覆盖范围内土地的占有权。

  根据《马国矿业法》第36条，勘探许可证持有人具有申请将其许可证转换为开采许可证的优先权。在开始任何开采工程前，宏桥矿业作为许可证持有人必须递交环境影响勘探（EIE）所需文件，以供批准。请注意，对于开采许可证须强制执行EIE。

  （6）《马国矿业法实施办法》第284条规定，开采许可证持有人有义务支付因其矿产综合活动，在首次出售加工的产品时，支付矿业权使用费以及税费。因此勘探许可证持有人或小规模采矿许可证持有人不必支付矿业使用费和采矿税。

  2、就本次交易，香港律师出具了《关于香港港众投资有限公司收购Madagascar Sino-Africa(Resources) Holdings Limited SAU（马达加斯加中非资源控股有限公司）之全部已发行股份事宜之法律意见书》（香港法律意见），主要法律意见如下：

  （1）香港港众之设立及存续合法。

  （2）香港港众有权力进行《股份买卖协议》项下对标的公司之收购。

  （3）中非资源（BVI）于2012年3月19日与潘延波及吴奋签订马国公司（即宏桥矿业）买卖协议，该协议受香港法律监管，其内容未违反香港法律。

  （4）本次《股份买卖协议》适用香港法律，其内容未违反香港法律。

  3、就本次交易，BVI律师出具了《BVI Legal Opinion》（BVI法律意见），主要法律意见如下：

  （1）中非资源（BVI）章程中已规定公司发展目标，具备开展主营业务和在BVI外拥有资产的完全法人权限和职权。公司签订签署和交付股份买卖售股协议以及公司按照协议履行义务时，均未违反公司组织章程大纲或细则以及任何英属维尔京群岛适用的法律、法规、命令和法令。

  （2）中非资源（BVI）开展主营业务和在BVI拥有资产不需要任何BVI政府部门、公共团体或监管机构及其分支机构的命令、同意、批准、许可、授权、认证或豁免。

  （3）仅根据对BVI公司注册管理局办事处保管的与公司有关的公开记录的搜索结果，在BVI无任何有关任命公司破产接管人、管理员或清算人或者关于结束营业、解散、重建或重组的详细登记信息。

  4、就本次交易及所涉矿业权事项，锦天城出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市零七股份有限公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权项目之法律意见书》，其结论性意见如下：

  （1）深圳广众设立香港港众履行了中国境内的必要行政审批手续；

  （2）本次收购作为零七股份的重大关联交易事项，应经过零七股份的股东大会审议批准；

  （3）本次收购事项应向境外投资和外汇主管部门履行相关审批、备案程序；

  （4）为本次收购签署的相关协议，其内容不违反我国关于境外投资的相关法律法规中的强制性规定；

  （5）若零七股份依法履行按照国内法律法规须取得的全部批准和许可，同时境外主体就本次收购事项履行全部必要的核准程序，且本次收购须取得的全部境外政府或相关机构的批准亦得以获得，则本次收购将可依法逐步实施。

  十三、本次交易的风险分析

  投资者在评价公司本次交易时，除本公告提供的其它各项信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、 无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

  宏桥矿业目前尚在勘查阶段，虽然宏桥矿业目前正在进行的勘查活动符合所在国产业政策，但宏桥矿业项目勘查与开采的投资、实施具有一定周期，后续生产经营尚需要在环境保护、土地使用等各个方面满足马国法律的要求，若公司投入不足，或实施措施不到位或所在国政策变化，则可能无法获取生产经营所需的所在国审批，从而影响到宏桥矿业预期收益的实现。

  2、 无法实现预期勘探进度、取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

  马国电力、道路等基础设施较为落后，技术人员大部分均需从外部派驻，主要勘探、生产设备需进口，矿产品的运输路径较长，以上各种因素可能影响宏桥矿业的勘探进度、生产效率以及预期生产规模、经营效益的实现。

  3、 安全生产的风险

  宏桥矿业尚未进入实际生产阶段，尚缺少在安全生产方面的管理经验，尽管本次收购后公司将加大安全方面的投入以及人才引进，但由于矿产资源勘探、采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

  4、 税收政策变化风险

  目前，根据马国当地法律，宏桥矿业从事矿产的开发利用，需缴纳各项税费。如马国税收政策变化，将对宏桥矿业的预期经营收益产生影响。

  5、 缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  若本次交易完成，公司涉矿业务将得到发展，但公司整体规模的提升和业务领域的变化亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏充分的新业务领域运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

  6、 环境保护风险

  钽铌矿勘探和采选过程，均对自然环境造成一定程度的影响。宏桥矿业后续经营主要是钽铌矿勘探、开采业务，需采取有效的环境治理措施，符合所在国产业政策和环保政策。如果所在国提高环保标准或出台更加严格的环保政策，项目经营成本将面临进一步上升的风险。

  7、 新入市场风险

  公司现属酒店、租赁行业，若本次交易完成，公司将通过宏桥矿业对马国钽铌矿资源进行开发利用，本次交易给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性，若该项目的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将间接对公司未来业绩增长产生一定影响。

  8、 对外投资政策风险

  目前我国政府在矿产资源领域，鼓励企业执行“走出去”战略，加大在境外的投资开发力度及开展多种形式的合作，缓解国内资源短缺的问题。若本次交易完成，我国相关产业政策在未来进行调整或更改，或对境外矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响；同时，我国在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  9、 海外经营风险

  若本次交易完成，公司将面临海外经营、外汇汇出等相关风险，尤其近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱。2009年马国发生政变成立了过渡政权至今，马国拟于2013年5月举行总统选举首轮大选。虽然目前马国总体局势趋于稳定，但是其国内政治经济风险仍然存在。如马国出现大规模政治动荡，收购项目的经营将受到严重影响，甚至造成严重损失。

  10、审批风险

  本次交易尚需经过公司股东大会的批准，以及相应的行政批准程序（包括但不限于对外投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）。本次交易存在不能获得有关审批的风险。

  11、股市风险

  本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，应提请投资者注意相关风险。

  十四、备查文件

  1、 董事会决议

  2、 《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》（《买卖股权协议》）

  3、 独立董事意见

  4、 国富浩华于2013年4月15日出具的《审计报告》（国浩审字[2013]第【835A0024】号）

  5、 香港律师于2013年4月17日出具的《关于香港港众投资有限公司收购Madagascar Sino-Africa(Resources) Holdings Limited SAU（马达加斯加中非资源控股有限公司）之全部已发行股份事宜之法律意见书》（香港法律意见书）

  6、 BVI律师于2013年4月17日出具的《BVI Legal Opinion》（BVI法律意见）

  7、 马国律师于2013年3月26日出具的《Legal Due Diligence Relating to Madagascar Sino-Africa Resource Holdings SA and Fine Bridge (Africa) Mining SARL》（《法律尽职调查报告》）

  8、 锦天城于2013年4月23日出具的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市零七股份有限公司收购马达加斯加中非资源控股有限公司100%股权项目之法律意见书》

  9、 天健兴业资产评估公司出具《马达加斯加共和国23702、23324、28668、28604矿区铌钽铀矿矿业权价值评估咨询报告书》

  深圳市零七股份有限公司董事会

  2013年【4】月【23】日