证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次（临时）会议于2013年4月23日下午2:00以现场方式召开，会议应出席董事9人，实到董事7人，其中独立董事陈亮因公出国委托独立董事马浚诚代为出席，董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。高管人员列席会议。会议通知于2013年4月20日以传真及电子邮件方式发出，会议的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长练卫飞先生主持，在公司董事充分了解会议议案并表达意见后，本次会议通过了如下决议：

  一、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources Holdings SAU之100%股权的协议》，

  公司全资子公司深圳市广众投资有限公司的全资子公司香港港众投资有限公司受让中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）持有的马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）100%之股权并签订协议书。公司董事长、第二大股东练卫飞持有中非资源控股有限公司（SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS LIMTED）100%股权，故本次事项构成关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避表决。股权转让完成后，公司将间接持有马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）100%股份及权益，马达加斯加中非资源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）将间接成为公司的全资子公司，进而公司间接控股宏桥矿业。通过此次股权收购，公司将进入钽铌矿产品采选业务领域，实现公司主营业务的拓展，开辟新的盈利增长点，增强可持续发展能力。

  此次关联交易的定价以交易对方前一次收购的价格1200万美元作为定价依据。考虑到矿业权是标的公司的核心资产，而北京天健兴业资产评估有限公司针对矿业权的评估咨询报告又不能作为定价依据，同时考虑到标的股权所涉矿权为探矿权性质，目前地质工作程度较低，存在勘探失败的风险，同时在有关交易协议中约定：如未能于交割日期起的36个月内就勘矿权证及交割日期后集团新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就磡矿权证及交割日期后集团新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。因此，本次收购对价及回购机制整体安排，是公允的，且公司利益得到了一定的保障。

  根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，此次关联交易尚需提交公司股东大会审议。为此，公司董事会决定此议案经本次会议审议通过后即提交公司2012年度股东大会，按照法律法规和公司章程对相关事项作出决议。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权表决审议通过《提请董事会授权公司经营层全权办理股权过户事宜的议案》。

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月23日