证券时报多媒体数字报

公司声明

中航投资控股股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，与本次发行相关的资产评估等未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充公告。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次非公开发行A股股票的数量为不超过340,367,596股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日即2013年4月25日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

5、本次非公开发行募集资金不超过50亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：亿元

注1：项目1之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据；

注2：本公司为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，本公司以募集资金对其全资子公司中航投资控股有限公司增资，中航投资控股有限公司运用募集资金收购中国航空工业集团公司持有的中航信托股份有限公司10.20%股权、增资中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务、增资中航信托股份有限公司开展信托业务、增资中航证券有限公司开展证券业务、偿还银行借款；

注3：本次募集资金投资项目涉及对中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、中航证券有限公司增资，中航国际租赁有限公司、中航信托股份有限公司、中航证券有限公司均为中航投资控股有限公司的非全资子公司，上述三家子公司的少数股东有意向与中航投资控股有限公司一并对上述三家子公司进行增资，上述三家子公司全部股东拟增资的总额即为上表列示的“项目投资额”，其中中航投资控股有限公司的增资额为上表列示的“募集资金拟投资金额”。

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

上述部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关子公司亦尚未对增资事项做出股东会决议。待评估备案完成后，公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票预案进行修订并予以披露。

6、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门和外资管理部门的备案或批准以及中国证监会的核准，同时在股东大会召开前需取得相关国有资产监督管理部门的批准。

7、由于经营不善，公司股票于2007年5月25日起暂停上市；2008年2月3日，公司被哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整程序。2010年、2011年，公司虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。经公司股东大会决定，2010年、2011年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。

公司于2012年5月完成了重大资产重组，注入了中航投资有限优质资产，增强了持续经营能力和盈利能力；2012年8月30日，公司在上海证券交易所恢复上市交易。2012年度公司实现合并净利润1,614,555,179.34元，归属于母公司股东的净利润722,246,349.58元，母公司实现净利润401,654,195.80元，弥补以前年度亏损-143,331,919.78元，实际可供分配的利润258,322,276.02元，公司已经具备股东分红条件。

根据本公司2013年1月30日召开的第六届董事会第九次会议决议，本公司2012年度实现的净利润在弥补以前年度亏损、提取10%法定盈余公积金后，按照2012年12月31日的总股本1,522,470,267股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计分配利润228,370,540.05元，上述利润分配预案须经本公司2012年年度股东大会通过方可实施。上述利润分配方案实施后，公司的未分配利润均用于公司的日常经营，主要用于补充经营性流动资金。

未来本公司将在严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

释义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中航投资控股股份有限公司

法定代表人：孟祥泰

注册资本：152,247.03万元

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

股票简称：中航投资

股票代码：600705

股票上市地：上海证券交易所

本公司原名为“北亚实业（集团）股份有限公司”，经营范围为“机电化工领域技术服务，技术咨询。销售易货商品，粮油木材及制品，化工原料及产品（不含危险品）有色金属。铁路客运。电子及计算机产品开发生产销售网络设计，经销无线电发射设备，通信咨询业务。自有房屋租赁。铁路自备车运输。自营和代理进出口业务（按进出口企业资格证书核定的范围经营）。金属制品制造及销售，钢压延加工及销售”，2012年公司实施完成了重大资产重组，重组完成后公司的主要业务转变为证券、租赁、期货、财务公司、信托等金融业务和财务性实业股权投资业务。2012年7月，公司名称变更为“中航投资控股股份有限公司”，通过本次重大资产重组，公司资产质量、持续经营能力全面提高，盈利能力和市场竞争能力显著增强。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、金融业发展政策和产业升级各项规划使非银行金融业面临重大发展机遇

《金融业发展和改革“十二五”规划》（以下简称“规划”）指出，“十二五”期间，要着力推动经济结构调整，通过健全金融机构体系和市场体系、增强金融服务能力，推动经济结构调整和经济发展方式转变。并明确提出要“促进证券业机构规范发展，积极支持证券公司做优做强”、“大力发展资产管理机构，壮大多元化机构投资者队伍”、“继续积极稳妥推进金融业综合经营试点”。公司作为金融控股上市公司，以支持实体经济发展、经济结构调整和产业升级为主要业务着力点，下辖租赁、证券、信托、财务公司、期货等多项非银行金融业务，面临难得的宏观发展机遇。

“规划”同时要求，要着力提升金融机构基于风险隔离、偿付能力和信息透明度的全面风险管理能力。加强金融机构净资本监管，完善以净资本为核心的风险控制指标体系。强化动态的风险控制指标监控和净资本补充机制。近年来，公司业务发展迅猛，保持了良好的发展势头。但公司受制于净资本约束日益明显，实施资本补充，是短期内公司扩大业务增长空间、提升风险承受能力的重要举措。

党的“十八大”报告指出，要“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系”、“完善金融监管，推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力，维护金融稳定”，并明确要“推进经济结构战略性调整，加快转变经济发展方式，以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题。”这些政策的落实都需要金融发挥其重要的投融资、资产管理和创新作用，同时通过自身积累和合理的资本补充机制，做强做大金融机构，不断提升竞争力。根据“十二五”规划关于“到‘十二五’期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上”的目标，公司非银行金融业务面临重大发展机遇。公司抓住机遇启动本次非公开发行，以募集资金投入下属非银行金融机构，紧紧抓住战略机遇，对于做强做大各金融机构、更好服务于实体经济和国内经济结构调整、产业升级，具有重大意义。

2、非银行金融业发展迅猛，亟需提升资本实力

近年来，我国非银行金融机构发展迅猛。据相关行业协会统计数据，继2012年底全行业信托资产规模达到7.47万亿元后，2013年一季度，我国信托业受托管理资产规模已达8.72万亿元，过去6年累计增幅达20倍，信托已被越来越多的投资者认识、接纳和信任。而证券业2012年资产总额同比增长9.55%，受托管理资金本金总额则大幅增长5.75倍至1.89万亿元。截至2012年底，全国融资租赁合同余额约为15,500亿元人民币，比2011年底的9,300亿元增加约6,200亿元，增长幅度为66.67%。

与快速增长的业务相对应，作为金融业抵御风险最重要的资本实力不足问题，在非银行金融机构中表现得越来越突出。2012年底，信托业全行业净资产规模仅为2,032亿元，扣除非流动性资产及固有资产净资本扣减数额后的净资本规模预计不足千亿，（净资本/风险资本）水平仅略高于100%的监管指标；2012年证券业净资产为6,302.55亿元、净资本为4,634.02亿元，随着资产管理规模的快速增加，净资本压力增大；租赁业注册资本金仅为1,890亿元，整个行业资本充足率为12.2%，仅略高于10%的最低充足率要求。非银行金融机构“小马拉大车”和“满负荷”运营迹象已十分显著。为提升非银行金融机构发展空间，增强其抵御风险能力，整个行业系统性增资已成为必然趋势。

另一方面，提升资本实力，也是非银行金融机构更好服务于实体经济和产业升级的必然要求。在经济发展方式转变和支持创新型企业发展过程中，轻资产、有前景、低资本消耗的产业将获得更大发展机会，租赁、信托、证券公司可通过创新金融产品和服务模式、便利投融资、重大设备以租代购等模式降低期初刚性投入。而金融机构则需要通过提升资本实力、降低杠杆比例来支持此类相对高风险业务的开展。

（二）本次发行的目的

与前述行业背景类似，中航投资下属中航租赁、中航信托等子公司都在行业发展中获得了快速增长。与此相对应，上述子公司发展中面临的资本金不足问题也日益明显。为有效提升风险抵御能力，拓展业务发展空间，中航投资各下属金融公司亟需补充资本实力，以维护又好又快的发展态势。另一方面，中航投资作为中航工业控股的金融控股上市公司，肩负着推动产融结合、创新航空产业发展模式的重要使命。中航投资提升资本实力，按市场化原则扩大服务中航工业和其他装备制造企业产业链规模，对于提升我国武器装备现代化水平、通用飞机及其它重大装备制造研发生产能力，进一步拓展市场具有重要支持作用。

本次非公开发行募集资金将主要用于向下属的中航租赁、中航信托、中航证券增资，以及向母公司中航工业购买其所持中航信托的股份。此外，剩余资金将用于偿还银行借款。本次非公开发行将对公司产生以下有利影响：

1、显著提升业务增长空间。租赁、信托、证券公司都将因净资本和资本充足率的提升而获得新的业务空间。

2、增强风险抵御能力。资本补充将有效降低公司财务杠杆比例，提升公司风险承受能力。

3、优化资产结构。公司拟用部分募集资金收购中航工业所持中航信托的股份。中航信托近年来资产质量优秀，盈利能力突出，该项收购有望提升公司整体资产盈利能力。

4、降低财务成本。公司拟用部分募集资金偿还银行借款，可直接节约财务成本，提升公司业绩。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第六届董事会第十二次会议决议公告日即2013年4月25日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

（三）发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量为不超过340,367,596股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。

董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

（七）锁定期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金不超过50亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：亿元

注1：项目1之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据；

注2：中航投资为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，中航投资以募集资金对其全资子公司中航投资有限增资，中航投资有限运用募集资金收购中航工业持有的中航信托10.20%股权、增资中航租赁开展融资租赁业务、增资中航信托开展信托业务、增资中航证券开展证券业务、偿还银行借款；

注3：本次募集资金投资项目涉及对中航租赁、中航信托、中航证券增资，中航租赁、中航信托、中航证券均为中航投资有限的非全资子公司，上述三家子公司的少数股东有意向与中航投资有限一并对上述三家子公司进行增资，上述三家子公司全部股东拟增资的总额即为上表列示的“项目投资额”，其中中航投资有限的增资额为上表列示的“募集资金拟投资金额”。

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

上述部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关子公司亦尚未对增资事项做出股东会决议。待评估备案完成后，公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票预案进行修订并予以披露。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行募投项目中，存在以下四项关联交易：

1、收购中航工业持有的中航信托10.20%股权项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金购买中航工业持有的中航信托10.20%股权，中航工业是本公司的控股股东，因此该项收购行为构成关联交易。

2、增资中航租赁开展融资租赁业务项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对子公司中航租赁增资，中航租赁的少数股东为中航工业的下属或关联企业，公司对中航租赁增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。

3、增资中航信托开展信托业务项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对子公司中航信托增资，中航信托的部分少数股东为中航工业关联企业，公司对中航信托增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。

4、增资中航证券开展证券业务项目。公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金对子公司中航证券增资，中航证券的少数股东为中航工业关联企业，公司对中航证券增资构成与关联方共同投资，为关联交易事项。

公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议。由于中航信托、中航租赁、中航证券的资产评估工作尚未完成，收购股权的价格和增资后的股权比例需待该等资产的评估等工作完成并经国有资产监督管理部门核准或备案后确定，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议该等关联交易的补充议案，并提交公司股东大会审议。

公司将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将进行回避，独立董事将对本次关联交易发表意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，2013年4月23日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司第一大股东和控股股东中航工业持有公司51.09%的股份。本次发行股票数量为不超过340,367,596股，按照本次发行上限340,367,596股及中航工业及其下属公司不参与认购本次非公开发行股票测算，本次发行完成后中航工业持有中航投资41.76%的股份，仍为公司的第一大股东和控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经中航投资第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：

本次非公开发行募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理相关部门备案。

本次非公开发行募集资金投向所涉及中航租赁、中航信托、中航证券增资事项尚需各被增资企业股东会审议批准。

本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。

本次非公开发行募集资金投向所涉及中航信托股权转让及增资事项、中航证券增资事项尚需相关行业主管部门和外资管理部门的备案或批准。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

九、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

根据现行《公司章程》（2013年4月修订），公司的利润分配政策如下：

“第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司可以采取现金或股票的方式分配股利，并可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将采取现金方式分配股利，使公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司第六届董事会第十二次会议决议对《公司章程》中涉及利润分配及政策等相关条款进行修改，上述章程修正案尚须提交公司股东大会审议批准。具体修订内容如下：

“第一百六十一条公司利润分配政策：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策如下：

1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。

3、公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：

（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。

4、公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。

2、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

由于经营不善，公司股票于2007年5月25日起暂停上市；2008年2月3日，公司被哈尔滨市中级人民法院裁定进入破产重整程序。2010年、2011年，公司虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。经公司股东大会决定，2010年、2011年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。

公司于2012年5月完成了重大资产重组，注入了中航投资有限优质资产，增强了持续经营能力和盈利能力；2012年8月30日，公司在上海证券交易所恢复上市交易。2012年度公司实现合并净利润1,614,555,179.34元，归属于母公司股东的净利润722,246,349.58元，母公司实现净利润401,654,195.80元，弥补以前年度亏损-143,331,919.78元，实际可供分配的利润258,322,276.02元，公司已经具备股东分红条件。

根据本公司2013年1月30日召开的第六届董事会第九次会议决议，本公司2012年度实现的净利润在弥补以前年度亏损、提取10%法定盈余公积金后，按照2012年12月31日的总股本1,522,470,267股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计分配利润228,370,540.05元，上述利润分配预案须经本公司2012年年度股东大会通过方可实施。上述利润分配方案实施后，公司的未分配利润均用于公司的日常经营，主要用于补充经营性流动资金。

未来本公司将在严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定基础上，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划概况

本次非公开发行募集资金不超过50亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：亿元

注1：项目1之收购金额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值为确定依据；

注2：中航投资为控股型公司，母公司并无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为，中航投资以募集资金对其全资子公司中航投资有限增资，中航投资有限运用募集资金收购中航工业持有的中航信托10.20%股权、增资中航租赁开展融资租赁业务、增资中航信托开展信托业务、增资中航证券开展证券业务、偿还银行借款；

注3：本次募集资金投资项目涉及对中航租赁、中航信托、中航证券增资，中航租赁、中航信托、中航证券均为中航投资有限的非全资子公司，上述三家子公司的少数股东有意向与中航投资有限一并对上述三家子公司进行增资，上述三家子公司全部股东拟增资的总额即为上表列示的“项目投资额”，其中中航投资有限的增资额为上表列示的“募集资金拟投资金额”。

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。如果实际募集资金净额超过上述计划募集资金总额，公司将按照法律法规及监管部门的要求使用超募资金。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

上述部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中，国有资产监督管理部门的评估备案尚未完成，相关子公司亦尚未对增资事项做出股东会决议。待评估备案完成后，公司将根据备案结果及相关子公司的股东会决议情况对本次非公开发行股票预案进行修订并予以披露。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）收购中航工业持有的中航信托10.20%股权

1、中航信托基本情况

（1）公司概况

公司名称：中航信托股份有限公司

住所、办公地址：南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层

法定代表人：朱幼林

注册资本：150,000.5万人民币

成立日期：2009年12月28日

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

截至本预案公告日，中航信托股权结构如下：

单位:万股

（2）业务发展情况

中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。在业务全面、快速发展的同时，中航信托注重培育核心竞争能力，逐渐形成了自己的特色。截至2012年底，中航信托实收受托资产管理规模1,385亿元，排名行业第十七位。

（3）财务状况

根据中航信托2012年、2011年和2010年的审计报告，中航信托近三年主要财务指标如下：

单位:万元

（4）企业价值评估情况

截至本预案公告日，中航信托的资产评估工作尚在进行过程中。

2、项目的基本情况

中航投资以募集资金对全资子公司中航投资有限增资后，中航投资有限拟以部分（约6.75亿元）募集资金购买中航工业持有的中航信托10.20%的股权，中航工业和中航投资有限以共同聘请的评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的中航信托15,300万股股份（股份占比10.20%）资产评估报告作为转让价格的最终确定依据。

中航工业对持有的中航信托10.20%的股权享有完全、排他的所有权。该等股份权属不存在争议，也不存在被设置任何形式担保或涉及其他第三方权利的情况，且不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁程序，也不存在被查扣、冻结、强制征用等情形。

3、项目的必要性

中航投资为中航工业下属唯一的金融业务板块，中航工业为减少关联交易、增加中航投资的独立性，同时增强中航投资对下属子公司的控制力，拟将其持有的中航信托全部10.20%股权转让予中航投资的全资子公司中航投资有限。

4、项目的可行性

中航投资有限目前为中航信托的第一大股东，持有中航信托40.80%的股权，受让中航工业持有的中航信托10.20%股权后，中航投资有限将持有中航信托51.00%的股权，其第一大股东地位不变，中航投资有限受让中航工业持有的中航信托10.20%股权符合相关规定，其审批不存在实质性障碍。

5、附条件生效的股份转让协议内容摘要

2013年4月23日，中航工业与中航投资有限签订了附条件生效的《中航信托股份有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下：

（1）协议主体

转让方：中国航空工业集团公司（甲方）

受让方：中航投资控股有限公司（乙方）

转让标的：中航工业持有的中航信托15,300万股股份（占中航信托股份总额的10.20%）

（2）转让价格及其定价依据

双方同意聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为评估机构，以中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的中航信托15,300万股股份的资产评估报告为转让价格的确定依据。

截至本协议签订日，中航信托15,300万股股份的资产评估报告尚未出具且未经国有资产监督管理部门备案，在国有资产监督管理部门评估备案完成后，双方将根据评估备案结果签订补充协议确定最终的转让价格。

（3）转让标的的交割

双方应尽力争取于本协议签订之日起，尽早取得转让标的转让的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成协议生效；于协议生效之日起，尽早按照相关程序办理完毕股权价款支付、过户登记、备案等手续，以完成本次交易；如需要，对方应尽力予以协助。

（4）损益安排

双方同意并确认，自交割之日，转让标的所对应的任何损益均由乙方承担与享有。在评估基准日至交割日期间，转让标的所对应的任何损益仍由甲方承担和享有。

（5）生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司章后成立，自双方就转让标的的转让依法履行一切必要手续后生效。

双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

①双方完成了本次股份转让的所有内部审批程序；

②中联评估出具的中航信托15,300万股股份的资产评估报告已经国有资产管理部门备案；

③中航信托就本次股份转让涉及的股东变更、股权变动及修订公司章程等事项获得中国银行业监督管理委员会批复；

④双方已就本次股份转让签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

6、项目审批情况

该项目尚需中联评估出具的中航信托15,300万股股份的资产评估报告经国有资产管理部门备案、中航信托就本次股份转让涉及的股东变更与股权变动等事项获得中国银行业监督管理委员会批复后方可实施。

（二）增资中航租赁开展融资租赁业务

1、中航租赁基本情况

（1）公司概况

企业名称：中航国际租赁有限公司

住所：上海市浦东新区南泉路1261号

办公地址：上海市江宁路212号23层

法定代表人：张予安

注册资本：200,000万元

成立日期：1993年11月5日

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

截至本预案公告日，中航租赁股权结构如下：

单位:万股

（2）业务发展情况

中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。中航租赁近年来业务经营迈上新台阶，呈现跨越发展的强劲势头：公司资产总额较五年前增长35倍，综合排名在商务部监管的融资租赁企业中名列前五位。

中航租赁肩负“延伸航空产业价值链，促进民族航空工业与民航运输业的共同发展”的历史使命，致力于为民机产业及非航空民品产业提供金融支持和增值服务。近年来，在产业融合方面，中航租赁不仅实现了新舟60飞机批量销售，为Y-12轻型多用途运输机、Y-5单发双翼运输机、小鹰500等国产飞机开辟了市场，迅速成长为全国最大的国产飞机融资服务商，而且加强与民品板块合作，为高速线材机、专用车、余热发电设备、纺机、轮胎生产线等非航空民品提供促销租赁服务，为多家航空企事业单位技术改造提供资金支持，成功摸索出一条产融结合“双赢模式”的发展道路。

中航租赁还是中央企业融资租赁公司中少数既从事飞机租赁业务，同时又涉足船舶租赁业务的航运金融服务商。多年来，公司依托强大的航空产业背景，发挥资源、资金、人才等优势，以飞机、船舶等大型设备融资租赁为主业，积极创新经营模式，加强人才培养，以差异化服务参与市场竞争，快速构建起了多元化的航空产品体系，在支线航空领域、公务机及通用航空市场积累了较为丰富的资源与经验，与美国波音、湾流公司、庞巴迪宇航及巴西航空等国外飞机供应商建立了密切的合作关系，不断向以航空为特色的专业化租赁公司的目标努力。在船舶融资方面，中航租赁培育了一支专业化、高素质的船舶融资团队，公司名下的租赁船舶集中了行业内的中高端产品，品种具有多元化、高技术、高附加值等特点。随着业务模式的不断成熟，公司船舶租赁业务正逐步走向国际化，向国际船舶融资的主流市场延伸发展。

除飞机、船舶以外，中航租赁还涉足其他行业开展金融服务，开辟城市基础设施、医疗卫生等公共服务行业及环保节能、新能源、新材料等新兴行业领域，为企业产品研发、生产、销售和重大项目投资提供了快捷、灵活、贴身的租赁服务。通过艰苦的市场历练与服务摸索，公司业务规模及专业化程度不断提高，在业内赢得了良好的口碑，曾先后荣获行业协会颁发的“服务国产装备贡献奖”、“经营业绩奖”、“十佳租赁企业”等奖项，行业知名度和影响力与日俱增，成为国内融资租赁行业中不可忽视的新生力量。

（3）财务状况

根据中航租赁2012年、2011年和2010年的审计报告，中航租赁近三年主要财务指标如下：

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