证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）报告期末，公司货币资金较年初减少44.76%，主要原因是用款量较大，吸收存款余额较年初减少。

（2）报告期末，公司结算备付金较年初增加88.83%，主要原因是一季度证券市场行情较好，客户证券交易及非交易结算的资金大幅增加所致。

（3）报告期末，公司交易性金融资产较年初增加620.28%，主要是由于一季度证券市场行情较好，本公司自营的证券投资大量增长，包括债券、基金以及短期理财产品投资等。

（4）报告期末，公司应收账款较年初增长57.58%，主要是报告期内本公司将中航（宁夏）生物有限公司（以下简称“中航生物”）纳入合并范围，该公司的应收账款占比较大。

（5）报告期末，公司预付账款较年初增长71.51%，主要是中航证券营业部预付装修款所致。

（6）报告期末，公司应收利息较年初增长35.76%，主要是中航财务贷款量大幅增加，应收中航工业集团成员单位利息增加。

（7）报告期末，公司买入返售金融资产较年初减少38.12%，主要是由于中航证券买入返售业务减少，以求实现收益最大化所致。

（8）报告期末，公司存货较年初增长74.59%，主要是中航租赁业务量增加，采购存货增加所致。

（9）报告期末，公司其他流动资产较年初增长50.44%，主要是公司投资的信托产品增加所致。

（10）报告期末，公司发放贷款及垫款较年初增长85.83%，主要是中航财务对中航工业集团内部成员单位发放贷款增加所致。

（11）报告期末，公司持有至到期投资较年初增长829.43%，主要是中航财务购置的银行对公理财产品增加所致。

（12）报告期末，公司固定资产较年初增长77.50%，主要是中航租赁开展经营租赁业务，新增固定资产所致。

（13）报告期末，公司无形资产较年初增长49.55%，主要是报告期纳入合并范围的中航生物所持有的干细胞专利。

（14）报告期末，公司商誉较年初增长1540.18%，主要是合并中航生物产生的商誉。

（15）报告期末，公司其他非流动资产较年初增长49.41%，主要是本公司投资设立中航航空产业投资有限公司划出的验资款，以及中航信托和中航财务购置的信托产品增加所致。

（16）报告期末，公司应付职工薪酬较年初减少64.91%，主要是发放2012年度职工奖金所致。

（17）报告期末，公司应交税费较年初减少39.05%，主要是缴纳所得税所致。

（18）报告期末，公司应付利息较年初增长30.34%，主要是中航租赁业务增长，贷款利息增加所致。

（19）报告期末，公司其他应付款较年初增长72.82%，主要是中航信托预收的下一季度信托报酬。

（20）年初至报告期末，公司营业收入较上年同期增长34.49%，主要是中航租赁业务规模扩大增加租赁收入所致。

（21）年初至报告期末，公司手续费及佣金收入较上年同期增长40.22%，主要是佣金收入、财务顾问收入增加所致。

（22）年初至报告期末，公司营业成本较上年同期增长51.61%，主要是中航租赁业务规模扩大，相应增加借款利息所致。

（23）年初至报告期末，公司手续费及佣金支出较上年同期增长103.85%，主要是中航证券及中航期货、江南期货手续费及佣金支出增加。

（24）年初至报告期末，公司销售费用较上年同期增长38.61%，主要是中航证券和中航信托业务拓展，发生大量市场开拓费用所致。

（25）年初至报告期末，公司资产减值损失较上年同期增长78.29%，主要是中航财务贷款规模扩大，增加相应的资产减值准备所致。

（26）年初至报告期末，公司投资收益较上年同期增长60.32%，主要是中航信托投资的信托产品收益增加，以及中航财务灵活进行投资规模调剂，平均持有投资资产大幅增加所致。

（27）年初至报告期末，公司汇兑损益较上年同期增长954.34%，主要是中航财务开展外币业务，由于人民币对美元升值所致。

（28）年初至报告期末，公司营业外收入较上年同期增长77.16%，主要是中航租赁收到上海市财政补贴所致。

（29）年初至报告期末，公司营业外支出较上年同期增长306.81%，主要是中航信托对外捐赠所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、本报告期内，公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司完成收购宁夏中联达生物有限公司50.999%股权，同时，宁夏中联达生物有限公司更名为中航（宁夏）生物有限责任公司，并取得了新核发的《企业法人营业执照》，详见公司于2013年1月29日发布的临2013-005号公告。

2、本报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，对照公司2010年、2011年及2012年报，公司向上海证券交易所提交了关于撤销其他风险警示的申请，并获得了上海证券交易所的批准，公司的股票简称自"ST航投"变更为"中航投资"，详见公司于2013年2月5日发布的临2013-009号公告。

3、本报告期内，公司独立董事巴曙松先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务。经公司董事会提名，第六届董事会第十次会议审议通过，并报送上海证券交易所备案审核无异议，公司于2013年4月17日召开2013年第一次临时股东大会，选举陈杰先生为公司独立董事，详见公司分别于2013年2月8日、2013年4月2日、2013年4月18日发布的临2013-010号、临2013-012号、临2013-014号公告。

4、公司下属中航国际租赁有限公司（以下简称"中航租赁"）对上海超日太阳能科技股份有限公司（证券简称"ST超日"，证券代码：002506）及其关联方提供融资租赁业务合计2.52亿元。根据ST超日目前爆发财务危机的实际情况，中航租赁在扣除保证金及已偿还本金后，风险敞口为1.51亿元。截止2012年末，中航租赁计提了4,387万元减值准备。在计提减值准备后，中航租赁对ST超日及其关联方应收融资租赁款的最大风险敞口为1.08亿元。中航租赁融资租赁予ST超日及其关联方的租赁标的为近两年内购置的光伏生产设备，租赁标的技术领先、成新率较高，目前处于可生产状态，在不考虑残值的情况下，综合考虑光伏生产设备市场二手商信息和制造厂商信息，以及资产处置的综合因素，租赁标的可变现净值为1.5亿元人民币左右。

中航租赁将继续与ST超日其他债权方保持密切联系，并将密切追踪ST超日的生产、经营及重组动态，及时更新并调整对ST超日融资租赁项目的风险评估，并相应调整应收融资租赁款的减值准备计提比率，在必要的情况下中航租赁将采取适当的法律手段保全租赁资产、控制事件风险、维护公司利益。公司也将密切关注事件进展，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度的要求履行信息披露义务。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、与重大资产重组相关的承诺履行情况：

（1）置入资产利润承诺

中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司2011年、2012年和2013年实现的净利润分别不低于53,286.46万元、63,943.75万元和76,123.51万元。

公司在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当年的实际盈利数与利润承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足利润承诺数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

如在利润承诺期内置入资产不能实现上述利润承诺数，则中航工业应在经公司股东大会批准的公司当年年度报告在上海证券交易所网站披露后30日内，就利润承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿公司。

公司重大资产重组所涉及的置入资产2011年度、2012年度利润承诺已经实现，具体情况见公司分别于2012年4月28日、2013年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的"北亚实业（集团）股份有限公司关于重大资产重组利润承诺实现情况的专项说明"、"北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组利润承诺实现情况专项审核报告"、"中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明"、"中航投资控股股份有限公司关于股东对置入资产2012年度业绩承诺实现情况的说明审核报告"。

（2）置入资产房产土地瑕疵承诺

中航工业承诺重大资产重组所涉及的置入资产中航投资控股有限公司及其子公司若因名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵，而遭致任何形式的索偿或权利请求的，均由中航工业承担赔偿或补偿责任。

截至本报告期末，中航投资控股有限公司及其子公司未因其名下房屋所有权及土地使用权资产存在权属瑕疵而遭致任何形式的索偿或权利请求。

（3）保持上市公司"五独立"承诺

中航工业承诺，公司本次重组完成后，中航工业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持本公司的独立性，并保证本公司保持健全有效的法人治理结构，保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受中航工业的干预。

截至本报告期末，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性。

（4）避免同业竞争承诺

中航工业承诺，中航工业作为本公司的控股股东，保证中航工业及其控制的企业现在和将来不从事与重组后的本公司相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与重组后的本公司相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免中航工业及其投资的企业与本公司的生产经营构成同业竞争。

如中航工业及其投资的企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司的下属公司经营的业务产生竞争，则中航工业及其投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入本公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

中航工业保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

截至本报告期末，中航工业及其控制的企业未经营与本公司及本公司的子公司相同或相似的业务。

（5）规范关联交易承诺

中航工业承诺，本次重大资产重组完成后，中航工业在控股本公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定，规范与本公司的关联交易。

在进行与本公司的关联交易时，中航工业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及本公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。中航工业保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

截至本报告期末，本公司与中航工业之间进行的关联交易定价公允，中航工业未通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（6）西飞集团换股承诺

中航工业承诺，为支持本公司的发展，在本公司本次重大资产重组完成及中国证监会批准上市公司西飞国际向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资和中航飞机的实际控制人，在符合现行法规的基础上，中航工业同意本公司将持有的西飞集团全部股权与中航飞机控制的西飞国际部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

截至目前，中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司于2013年4月23日签订了《减资框架协议书》。至此，本公司与重大资产重组相关的控股股东承诺中的西飞集团换股承诺事项已经正式启动。

2、与股权分置改革相关的承诺履行情况：

（1）公司原非流通股股东在报告期内严格履行以下承诺：

①承诺人所持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

②在本次股权分置改革实施完成后，如果承诺人持有公司股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）中航工业在报告期内严格履行以下承诺：

①自股权分置改革方案实施并恢复上市之日起，在三十六个月内不转让在重大资产重组过程中所认购的公司股份；

②自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整，对于缩股情形，也将对该价格按照理论复权价进行复权调整）。

3、其他承诺履行情况：

公司股东哈尔滨铁路局承诺：

（1）公司（原北亚集团）破产重整期间，哈尔滨铁路局做出的"在重整计划草案表决通过并经人民法院批准、资产注入重组方案获批准后，在上述清偿比例范围内向各债权人提供保证，确保各债权人按上述受偿比例获得清偿"的担保承诺继续有效。

（2）在北亚集团破产重整资产范围内，哈尔滨铁路局保证重整相关资产的真实、准确和完整，且不存在任何法律纠纷或诉讼隐患。如发生因诉讼、仲裁、司法执行等导致重整相关资产损失的情形，哈尔滨铁路局将无条件予以补足，并放弃向北亚集团追索的权利。

（3）黑龙江省高院执行裁定书拟冻结的款项系北亚集团破产重整相关资产，属于哈尔滨铁路局已提供担保的重整资产范围，哈尔滨铁路局已向黑龙江省高院出具担保，并解除了相关冻结裁定。如该款项被强制执行，哈尔滨铁路局将向北亚集团全额补偿，以保证北亚集团资产的完整。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格执行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》中有关现金分红政策的规定。2012年度，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现合并净利润1,614,555,179.34元，归属于母公司股东的净利润722,246,349.58元，母公司实现净利润401,654,195.80元,弥补以前年度亏损-143,331,919.78元，实际可供分配的利润258,322,276.02元。

根据公司的实际情况和《公司章程》的有关规定，公司拟定2012年度利润分配方案如下：

公司按当年度可供分配的利润258,322,276.02元的10%提取法定公积金25,832,227.60元后，以2012年末总股本1,522,470,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润228,370,540.05元。

上述利润分配后，尚余未分配利润4,119,508.37元，结转以后年度再行分配。

上述方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

中航投资控股股份有限公司

法定代表人:孟祥泰

2013年4月25日

证券代码：600705 证券简称： 中航投资 公告编号：临2013-017

中航投资控股股份有限公司

关于中国进出口银行与中国航空

工业集团公司签订谅解备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月17日，公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）与中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）签署《关于开展股权收购合作的谅解备忘录》，就开展本公司下属中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”，本公司持有其54.792%的股权）股权收购合作达成谅解，目的是以促进中国航空、船舶制造业、运输业和租赁业共同发展为目标，通过引进进出口银行的金融支持，结合中航租赁的产业优势，支持中航租赁重点发展航空、船舶租赁业务，进而促进高端国产航空器和船舶的生产及销售，带动产业链的良性发展。现将相关情况公告如下：

一、风险提示

1、《谅解备忘录》为框架性文件，仅用于指导具体合作事项的开展和落实。《谅解备忘录》约定的交易事项能否最终达成，还存在着很大的不确定性；

2、《谅解备忘录》约定的交易事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于交易双方内部决策机构的批准、国家有权机关对本次交易的批复，上述审批结果可能对交易事项带来重大不确定性；

3、鉴于完成《谅解备忘录》约定的交易事项还需履行尽职调查、审计评估、商业谈判及上报审批等诸多程序，公司目前尚不能确定是否能在2013年内完成交易，因此无法确定交易事项是否对公司2013年度财务报表造成影响。

4、公司将对《谅解备忘录》的进展情况做持续性披露，请广大投资者注意投资风险。

二、谅解备忘录主要内容

1、中航工业同意安排并促使中航租赁的股东出售或以其他形式出让中航租赁的部分股权，进出口银行同意购买该部分股权。进出口银行最终所占中航租赁的股权拟为50%，但中航工业方面保持对中航租赁的并表管理。

2、中航工业与进出口银行在本次交易的后续工作中将互相支持、协调政府有关部门的报批、报备工作，为本次股权交易完成各自的内控合规报批手续。

3、中航工业应促使中航租赁根据业务发展需要，统筹境外平台的业务，保持、增设或改造爱尔兰及香港业务平台，分别用于开展飞机及船舶租赁业务。

4、在完成股权交割后，进出口银行有权对中航租赁提出更名的合理提议，具体名称由双方协商确定。

三、谅解备忘录对上市公司的影响

1、进出口银行是国务院直属的政策性金融机构，是专注于扩大我国机电产品及成套设备和高新技术产品进出口、推动有比较优势的企业开展对外承包工程和境外投资、促进对外关系发展和国际经济合作的政策性银行。国务院、财政部对进出口银行的功能定位，与中航租赁的业务构成高度融合。

2、进出口银行成为中航租赁的战略股东将有利于中航租赁获取低成本资金、巩固与扩大中航租赁在航空器与船舶租赁方面的优势，增强中航租赁的核心竞争力。对中航租赁做大规模、更好服务国内企业需求，提升高端“中国制造”商品的全球市场话语权起到积极促进作用。

3、鉴于完成《谅解备忘录》约定的交易事项还需履行尽职调查、审计评估、商业谈判及上报审批等诸多程序，公司目前尚不能确定是否能在2013年内完成交易，因此无法确定交易事项是否对公司2013年度财务报表造成影响。

4、《谅解备忘录》为框架性文件，仅用于指导具体股权收购工作的开展和落实。以《谅解备忘录》内容为基础，双方将在具体交易安排、业务合作安排等方面进行商务谈判；并根据尽职调查结果、各相关方决策机构的批准及国家有权机关对本次交易的批复意见等实际情况，致力达成有法律约束力的最终合同文件。在具体股权收购工作的过程中，公司将根据相关法律法规及公司治理文件的要求履行相应的内部审批程序并履行信息披露义务。

四、备查文件

《中国进出口银行与中国航空工业集团公司关于开展股权收购合作的谅解备忘录》

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日

证券代码:600705 证券简称:中航投资 公告编号:临2013-016

中航投资控股股份有限公司关于2012年

年度报告事后审核意见书面回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所下发的《关于对中航投资控股股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函【2013】0004号）文件的要求，中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”、“公司”）本着忠实勤勉、诚实守信的原则，就审核意见所提问题逐条进行认真核查、研究。现将上海证券交易所2012年年报的事后审核意见函和本公司书面回复的内容，公告如下：

一、 根据年报显示，公司下属中航租赁公司对超日太阳及其关联方提供融资租赁业务合计2.52亿元，截至2012年底公司已计提4387万元减值准备，请结合超日太阳目前爆发财务危机的实际情况，说明公司是否采用审慎原则足额计提了减值准备，公司拟采取的具体防范风险措施。

回复：

截至2012年12月31日，中航租赁对超日太阳及其关联方提供融资租赁服务的具体情况如下表所示：

单位：万元

注：未偿还本金 = 租赁合同本金额 – 已偿还本金；风险敞口 = 未偿还本金 – 保证金。

2012年12月11日，超日太阳及其关联方开始出现租金逾期，随后超日太阳于2012年12月19日宣布股票停牌。对于超日太阳及其关联方的租金逾期情况，中航租赁高度重视，第一时间成立了由总经理为组长的风险处置小组，抽调各部门骨干前往超日太阳上海和洛阳的工厂展开实地调查，对租赁标的物进行了全面盘点与验收，确认了标的物数量完整且处于良好可使用状态，没有发生抵押、保全予他人等情况。同时，中航租赁第一时间与超日太阳管理层、政府有关部门等各方取得联系，追踪事件进展，力求最大程度减少公司损失。(下转B6版)