证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄新华、主管会计工作负责人黄琦及会计机构负责人（会计主管人员）罗少锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

二、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

三、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

宁波新海电气股份有限公司

法定代表人：黄新华

二○一三年四月二十四日

证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2013-015

宁波新海电气股份有限公司

二○一二年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、公司董事会于2013年4月2日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》。

2、本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。

3、本次股东大会以现场会议的方式召开。

一、会议召开和出席情况

宁波新海电气股份有限公司（以下简称"公司"）2012年度股东大会于2013年4月24日下午13：00 在公司会议室以现场方式召开，出席本次会议的股东及股东代表共计11人，代表有表决权的股份总数为81,599,757股，占公司股份总数的54.29%。本次会议由公司董事会召集，董事长黄新华先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、会议审议和表决情况

大会审议并经现场记名投票表决，通过了如下议案：

1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

2、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

3、审议通过《2012年度财务报告》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

4、审议通过《关于公司2012年度利润分配的议案》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

5、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

6、审议通过《2012年年度报告及摘要》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

7、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

8、审议通过《关于决定公司2013年度贷款额度的议案》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

9、审议通过《关于决定公司2013年度为控股子公司提供融资担保的议案》；

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

10、审议通过《关于修订＜公司章程＞相关条款的议案》。

该议案的表决结果为：同意81,599,757股，占有效表决股数的100%；反对0股，弃权0股。

三、独立董事述职情况

公司独立董事潘自强先生代表全体独立董事在会上进行述职，对2012年度出席董事会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。全文已于2013年4月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所的律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

具体内容详见2013年4月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市万商天勤律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

五、备查文件

1、公司2012年度股东大会决议。

2、北京市万商天勤律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2013-012

宁波新海电气股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司第四届董事会第九次会议于2013年4月18日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2013年4月24日在公司会议室召开，

本次会议将以现场和通讯表决相结合的方式进行。会议应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2013年第一季度报告》。

《2013年第一季度报告全文》详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年4月25日刊登的《新海股份：2013年第一季度报告全文》。

《2013年第一季度报告正文》详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报2013年4月25日刊登的《新海股份：2013年第一季度报告正文》。

二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订〈股权转让（增资）与合作经营协议书〉之补充协议的议案》。

详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报2013年4月25日刊登的《新海股份：关于签订〈股权转让（增资）与合作经营协议书〉之补充协议的公告》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日

证券代码:002120 证券简称:新海股份 公告编号:2013-013

宁波新海电气股份有限公司关于

签订《股权转让（增资）与合作经营协议书》

之补充协议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2012年1月18日审议通过了《关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的议案》，并签订了《股权转让（增资）与合作经营协议书》（详见2012年1月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新海股份：关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的公告》）。公司以自有资金出资人民币1,162.80万元向宁波华坤增资并收购其部分股权。其中以682.80万元收购原股东陈真华、陈霞和陈垚坤56.90万元的出资，以480万元向宁波华坤增加注册资本40万元（其余440万元计入资本公积）。

公司已于2012年2月支付了股权转让款及增资款总计1,162.80万元，宁波华坤已于2012年2月办妥工商变更登记手续。公司（下称："甲方"）、陈垚坤（下称："乙方"）现分别持有宁波华坤51%、49%股权。

根据《股权转让（增资）与合作经营协议书》第三条的约定，乙方对宁波华坤2012-2014年的经营业绩作出以下承诺：

（1）2012年：销售收入不低于1200万元，税后净利润不低于 160万元；

（2）2013年：销售收入不低于2000万元，税后净利润不低于300万元；

（3）2014年：销售收入不低于3000万元，税后净利润不低于450万元。

如经考核宁波华坤未达到承诺的经营业绩，则由乙方对甲方进行现金补偿。2012年4月24日，甲乙双方签订了《股权质押协议》，乙方自愿将其持有的宁波华坤的49%股权质押给甲方，作为上述现金补偿的担保。

2012年度，宁波华坤为开拓国际市场，在提升产品品质，丰富生产线和产品类别等方面进行了相关准备，此外，宁波华坤与公司进行了销售资源前期整合，但销售渠道尚未打开。由于前述因素，乙方未能实现其承诺的宁波华坤2012年经营业绩。（具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于宁波华坤医疗器械有限公司原控股股东陈垚坤业绩承诺与实际盈利数差异的鉴证报告》。）

基于上述，甲乙双方经友好协商，就《股权转让（增资）与合作经营协议书》第三条宁波华坤2012-2014年经营业绩考核兑现方式等事宜进行了调整，并于2013年4月24日签订了补充协议。该事项已经第四届董事会第九次会议审议通过。

二、补充协议主要内容

1、甲乙双方确认，经天健会计师事务所审计，宁波华坤2012年度实际实现的净利润为人民币-309.29万元。

2、乙方承诺尽全力完成其在《股权转让（增资）与合作经营协议书》中承诺的宁波华坤2012-2014年累计税后净利润指标。

3、为了促进宁波华坤的持续发展，进一步调动管理层的积极性，甲乙双方同意对《股权转让（增资）与合作经营协议书》第三条规定的经营业绩考核兑现方式做如下变更：

（1）甲方每年不再对乙方承诺的宁波华坤2012、2013、2014年经营业绩实现情况进行单独考核。

甲方将在2014年度结束后，根据《股权转让（增资）与合作经营协议书》之规定，对宁波华坤三年累计税后净利润实现情况进行考核，即如果宁波华坤三年累计税后净利润达到了乙方承诺的总金额人民币910万元，即使任一年没达到，也不需乙方补偿，如果三年累计税后净利润未达到承诺金额，则根据三年累计税后净利润的实际差额由乙方以现金方式补偿，补偿款应在宁波华坤2014年度审计报告出具之日起十个工作日内支付完毕。

（2）如果乙方未能在宁波华坤2014年度审计报告出具之日起十个工作日内完成2012-2014年度补偿款（如适用）支付，则乙方同意以其持有的宁波华坤49%的股权折抵乙方应支付的补偿款，该49%的股权作价方式如下：

宁波华坤49%的股权作价=（宁波华坤2012-2014年实际实现的税后净利润总额）/3*7*49%。

如果宁波华坤49%的股权作价高于乙方2012-2014年度应支付的补偿款，则甲方应将差额部分以现金方式支付给乙方或者按上述方式以部分股权折价，如宁波华坤49%的股权作低于乙方2012-2014年度应支付的补偿款，不足部分由乙方以现金方式补足。

（3）如果乙方在2015年6月30日之前尚未完成补偿款支付事宜（如适用），则甲乙双方于2012年4月24日签订的《股权质押协议》的有效期限将相应延长，直至乙方完成补偿款支付。

三、生效条件

本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

四、其他安排

鉴于对宁波华坤经营业绩考核兑现方式进行了调整，公司董事会授权管理层与对方签订股权质押协议之补充协议，并办理相关手续。

五、补充协议对公司的影响

该补充协议的签订不会损害公司及股东的利益，亦不会对公司业绩产生影响。利于调动宁波华坤管理层积极性，促进其持续稳定发展。

六、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对该事项的具体情况进行了仔细的了解，并认真阅读了公司提供的相关资料，现发表如下独立意见：

1、公司的医疗器械事业刚起步，该补充协议的签订利于宁波华坤的稳定持续发展，从大局的考虑，符合公司整体战略规划，利于公司医疗器械事业的稳步发展。

2、本次事项公司严格遵循了《公司章程》及相关法律、法规的规定，审议表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十五日