证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐元生、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人(会计主管人员)陆惠丰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

注：2012年1-3月基本每股收益、稀释每股收益按总股本129,100,000计算列示。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、报告期公司资产构成数据变动分析（合并报表数）

1）应收票据期末余额比期初余额减少11,565.93万元，主要系本期支付货款减少所致；

2）预付款项期末余额比期初余额增加6,170.80万元，主要系本期项目增加，预付款相应增加所致；

3）其他应收款期末余额比期初余额增加1,158.31万元，主要系本期投标保证金增加所致；

4）应付账款期末余额比期初余额减少12,187.22万元，主要系本期到期支付款项减少所致；

5）应付职工薪酬期末余额比期初余额减少1143.71万元，主要系本期到期支付款项减少所致；

6）其他应付款期末余额比期初余额增加1135.83万元，主要系本期工程项目余额增加所致；

7）一年内到期的非流动负债期末余额比期初余额减少1,000万元，主要系本期到期还款减少所致。

2、报告期公司利润构成数据变动分析（合并报表数）

1）财务费用比去年同期减少43.09万元，主要系本期贷款减少所致；

2）营业外收入比去年同期增加42.68万元，主要系本期财政补贴增加所致；

3）少数股东损益比去年同期减少113.53万元，主要系本期子公司盈利减少所致。

3、报告期公司现金流量构成数据变动分析（合并报表数）

1）经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少2051.34万元，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；

2）投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少989.22万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；

3）筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加459.11万元，主要系本期取得借款收到的现金增加所致。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

三、对2013年1-6月经营业绩的预计

2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

苏州海陆重工股份有限公司

董事长： 徐元生

2013年4月25日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-018

苏州海陆重工股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年4月13日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2013年4月23日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于苏州海陆重工股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》

苏州海陆重工股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文刊登于《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《对外投资成立山西潞安海陆重工有限责任公司的议案》。

《苏州海陆重工股份有限公司对外投资的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2013年4月25日

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-019

苏州海陆重工股份有限公司对外投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

1、投资金额：3430万元

2、投资内容：投资成立山西潞安海陆重工有限责任公司（以工商部门核准的名称为准）

一、对外投资概述

因公司业务发展需要，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与山西省轻工建设有限责任公司(以下简称“山西轻工”)共同出资7000万元成立山西潞安海陆重工有限责任公司(以下简称“潞安海陆”)。其中本公司以现金方式出资3430万元，持有49%股权；山西轻工以土地使用权作价出资3570万元，持有51%的股权。该合资公司设立后主要从事锅炉、压力容器、煤化工设备的生产制造、销售。

上述事项已经本公司第二届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资对手方介绍

公司名称：山西省轻工建设有限责任公司

法定代表人：宋建伟

职务：董事长兼总经理

营业执照注册号：140000100004755

公司地址：太原市长治路寇庄北街12号

三、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：山西潞安海陆重工有限责任公司（以工商部门核准的名称为准）

2、住所：山西省晋中经济技术开发区

3、注册资本：人民币柒千万元；

4、出资方式：本公司以现金方式出资3430万元，持有49%股权；山西轻工以土地使用权作价出资3570万元，持有51%的股权。

5、主要经营项目：锅炉、压力容器、煤化工设备的生产制造、销售

6、经营期限：双方合资经营期限为二十年。合资到期后若双方没有提出异议，则合资期限自动延长二十年。

7、组织形式：有限责任公司

四、《股东出资协议书》主要内容

双方《股东出资协议书》约定如下：

1、双方认购的出资额及出资比例

本公司以现金方式出资3430万元，持有49%股权；山西轻工以其拥有的位于晋中市经济技术开发区的面积为43,379.22平方米、使用期限为50年的国有土地使用权作价（以资产评估机构的评估值为准，超过山西轻工应出注册资本金额的部分计为股东债权）出资3570万元，持有51%的股权；

2、出资时间

潞安海陆名称预先核准登记后，应到银行开设潞安海陆临时账户。本公司应当在潞安海陆临时账户开设后5个工作日内，将货币出资一次足额存入潞安海陆临时账户。

山西轻工应当在潞安海陆名称预先核准登记后5个工作日内，准备好所有土地评估资料，按工商注册规定期限内办理完过户手续。

3、组织机构

1）、股东会

股东会由全体股东组成。

2）、董事会

潞安海陆设立董事会，成员5人。其中：山西轻工3人，本公司 2人。董事长、总经理由山西轻工委派，财务负责人、技术负责人由本公司委派。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

3）、监事会

潞安海陆设立监事会，成员3人。其中：山西轻工1人，本公司1人，职工监事1人。监事会主席由本公司委派。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。监事可以列席董事会会议。

4）、潞安海陆法定代表人由董事长担任。

5）、潞安海陆总经理由董事长提名，董事会聘任。

总经理任期为3年，任期届满，可续聘连任或由潞安海陆董事会公开向社会招聘产生。

4、 技术许可及市场区隔

1）、本公司应对潞安海陆在技术研发、申领资质等方面予以支持。

具体包括：

①压力容器制造技术；

②锅炉、特别是余热锅炉方面制造、设计技术（包括专利产品及技术），本公司应给予开放性免费支持。即向潞安海陆提供设计方法，设计参考资料，设计图纸，工艺指导书及设计、工艺、制造、检测人员培训、调试培训等设计生产所需要的技术与支持。

2）、市场区划：

本公司以有利于潞安海陆发展为原则组织销售工作，并在市场上相互协调，互相支持。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、山西潞安矿业（集团）有限责任公司是山西五大煤炭企业集团之一，是一个以煤为主，煤-电-路-港-化-建综合经营、多业发展的特大型现代化企业集团，山西省轻工建设有限责任公司为其控股子公司，主要从事一、二类压力容器制造，在煤炭资源丰富的山西省具有良好的市场基础。

2、公司看好当地余热锅炉及压力容器市场，结合当前和未来行业发展情况、中长期发展战略，与山西轻工投资设立该子公司，进一步推动公司对外业务拓展力，提升公司核心竞争力，增强公司发展后劲。

3、本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

4、本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。若未来项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

六、备查文件

1、苏州海陆重工股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、股东出资协议书。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2013年4月25日