证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张亚波、主管会计工作负责人俞蓥奎及会计机构负责人（会计主管人员）盛晓锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、本期末应收账款较年初增长３６．５４％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及一季度销售回升。

２、本期末预付账款较年初增长６７．５０％，主要系本期预付材料款增加。

３、本期末其他应收款较年初增长１１３．５９％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及备用金领用增加。

４、本期末存货较年初增长３１．０２％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及销售旺季公司采购增加。

５、本期末无形资产较年初增长３９．６７％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

６、本期末长期待摊费用较年初增长９０．６７％，主要系厂房、道路改造费用增加。

７、本期末短期借款较年初增长５５．５９％，主要系流动资金需求增加以及本期收购的亚威科各公司纳入合并。

８、本期末交易性金融负债较年初大幅增加，主要系本期末衍生工具浮动亏损增加。

９、本期末应付账款较年初增长５０．９９％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及销售旺季公司采购增加。

１０、本期末预收账款较年初增长７７．５８％，主要系预收货款增加。

１１、本期末应付利息较年初增长７３．５８％，主要系本期银行借款增加。

１２、本期末一年内到期的非流动负债较年初下降５９．２５％，主要系银行借款到期归还。

１３、本期末其他流动负债较年初增加７２７４万元，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

１４、本期末长期借款较年初增长８２．２５％，主要系改善融资结构。

１５、本期末长期应付款较年初增加３８２万，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

１６、本期末其他非流动负债较年初增长５０．０５％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

１７、本期末外币报表折算差额较年初下降３３．３７％，主要系汇率变化。

１８、本期末少数股东权益较年初下降５９．４８％，主要系本期母公司收购子公司江西三花制冷科技有限公司少数股东持有的３０％股权。

１９、公司一季度营业收入较去年同期增长３２．９９％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及电子膨胀阀产品销售增加。

２０、公司一季度营业税金及附加较去年同期下降３０．７４％，主要系本期增值税进项税较多。

２１、公司一季度销售费用较去年同期增长７５．２４％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并及支付职工薪酬增加。

２２、公司一季度管理费用较去年同期增长１２９．４４％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并以及研发费用增加。

２３、公司一季度财务费用较去年同期增长１８５．１４％，主要系本期借款以及汇兑损失增加。

２４、公司一季度公允价值变动损益较去年同期下降７８．６６％，系主要系本期衍生工具浮动亏损较去年同期增加。

２５、公司一季度投资收益较去年同期下降８９．１９％，主要系本期衍生工具平仓收益减少。

２６、公司一季度营业外收入较去年同期增长１４７．１７％，主要系本期与资产相关的政府补助分摊收入增加。

２７、公司一季度少数股东损益较去年同期下降１００．８７％，主要系去年３月份子公司ＳＡＮＨＵＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ，ＩＮＣ．收购浙江三花制冷集团有限公司少数股东持有的２６％股权。

２８、公司一季度其他综合收益较去年同期下降１８６．１５％，主要系去年将少数股东股权收购价款与收购日净资产之间的差额确认为其他综合收益。

２９、本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降２４５．６５％，主要系本期收购的亚威科各公司纳入合并。

３０、本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期增长５１．６６％，主要系去年同期支付购买少数股东权益的股权转让款较多。

３１、本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长２４０．２４％，主要系本期借款增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

２０１２年１１月１９日，公司下属子公司Ｓａｎｈｕａ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＧｍｂＨ（德国三花）与ＡＷＥＣＯ ＡＰＰＬＩＡＮＣＥ ＳＹＳＴＥＭＳ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（亚威科集团）、ＡＷＥＣＯ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＧｍｂＨ（亚威科国际）签署了《关于亚威科电器设备有限合伙公司资产出售及转让协议》。德国三花以现金收购的方式收购亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务、人员以及亚威科国际持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的１０家企业的全部股权，同时出资１８２７．５万欧元收购亚威科集团重组后的１８２７．５万欧元银行债权，收购价格在２１９７．５—５５０５万欧元之间，具体详见２０１２年１１月２１日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于收购亚威科电器设备有限合伙公司相关资产的公告》（公告编号：２０１２－０５０）。

截止目前，亚威科收购项目中亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务均已转让至德国三花，同时德国三花已承接亚威科集团与其员工的雇佣关系，并已完成对亚威科集团重组后上述银行债权的交割工作。另外，亚威科国际下属的１０家公司，除了Ｂｌｅｃｋｍａｎｎ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ． ＫＧ（亚威科奥地利公司二） 和ＡＷＥＣＯ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ． Ｌｔｄ．（亚威科上海公司）的股权转让变更登记工作尚在进行中以外，其余８家公司均已在当地完成了股权转让的变更登记工作。

根据交割协议，德国三花收购的上述亚威科各公司自２０１３年１月１日起纳入公司合并报表范围。报告期内，亚威科业务整体实现营业收入约１．９３亿元，约占本公司营业总收入的１７％，净利润约亏损２０００万元左右，给公司的整体经营业绩产生了一定的影响。（目前，亚威科业务２０１２年度的审计工作尚在进行中，为此，亚威科业务２０１３年一季度的数据仅供参考。）

目前，Ｓａｎｈｕａ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＧｍｂＨ（德国三花）已更名为Ｓａｎｈｕａ ＡＷＥＣＯ Ａｐｐｌｉａｎｃｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ ＧｍｂＨ（三花亚威科）。亚威科项目收购后，其后续的整合工作尚在进一步进行中。未来，公司作为控股股东专业化经营的资产平台，将进一步做好收购、兼并及资源整合工作，驱动公司资本、产业双引擎发展。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2013-024

浙江三花股份有限公司

第四届董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于２０１３年４月１９日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于２０１３年４月２４日（星期三）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）９人，实际出席９人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《公司２０１３年第一季度报告》。

《公司２０１３年第一季度报告》正文刊登在２０１３年４月２５日的《证券时报》和《上海证券报》上。《公司２０１３年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于调整公司日常关联交易的议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决，独立董事对调整公司日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司２０１３年４月２５日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：２０１３－０２５）。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日

股票代码:002050 股票简称:三花股份 公告编号:2013-025

浙江三花股份有限公司

关于调整公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司下属控股子公司设有专业生产管路件的车间基地，杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“微通道公司”）是生产微通道换热器的专业厂家，管路件产品为微通道换热器的重要外协零部件之一，因此，微通道公司拟向本公司下属控股子公司采购管路件产品。

微通道公司是本公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）的子公司，为本公司关联方，此项交易属于关联交易。

公司于２０１３年３月２２日公告了《日常关联交易的公告》，预计２０１３年向微通道公司销售货物不超过１０万元，具体详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告（公告编号２０１３－０２０）。现公司对向微通道公司销售货物事项进行调整预计，本次调整后，本公司及控股子公司预计向微通道公司销售管路件等零部件２０１３年交易额不超过１６００万元，具体如下：

本公司２０１３年４月２４日召开的第四届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于调整公司日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避表决。本次调整日常关联交易预计事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

杭州三花微通道换热器有限公司的基本情况、与上市公司的关联关系等情况详见公司２０１３年３月２２日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《日常关联交易的公告》（公告编号２０１３－０２０）。

三、关联交易协议的主要内容

本公司与微通道公司签订的《零部件供销协议》的主要内容如下：

１、采购零部件的计划：由微通道公司向本公司及控股子公司提供管路件等零部件采购计划，明确采购管路件等零部件的种类、规格、型号、交货时间和数量。微通道公司的采购计划如有调整，应及时通知本公司及控股子公司。

２、采购零部件的金额：本公司及控股子公司与微通道公司根据实际生产能力及需求状况，预计２０１３年本协议项下可能发生的管路件等零部件交易金额将不超过１６００万元，以后每年度可能发生的管路件等零部件交易金额以本公司内部权力机构批准的金额为准。

３、定价政策：双方之交易价格，除另有规定外，应在不低于可比市场价格的前提下由双方协商确定。可比市场价格指本公司及控股子公司收到微通道公司订单时，最近一个月本公司及控股子公司销售相同或相似种类、规格的管路件等零部件给无关联第三方的平均价格。

４、其他：微通道公司并无强制性义务仅从本公司及控股子公司采购其所需的管路件等零部件，在市场同等条件下，微通道公司可自行选择向任意第三方供应商进行采购；本公司及控股子公司并无强制性义务必须履行微通道公司的采购计划。在任何情况下，微通道公司都不得要求本公司及控股子公司给予优于任何第三方的销售条件；但在同等条件下，微通道公司应优先采购本公司及控股子公司的管路件等零部件。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

五、独立董事意见

公司将本次调整日常关联交易事项的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，独立董事发表事前认可意见与独立意见如下：

公司与关联方发生的关联交易属于正常生产经营活动行为。本次对关联交易进行调整预计符合深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：关联交易》等有关规定。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意本次对公司日常关联交易调整预计事项。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议。

２、独立董事对调整公司日常关联交易的独立意见。

特此公告。

浙江三花股份有限公司

董 事 会

2013年4月25日