证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人张丽荣、主管会计工作负责人李辉及会计机构负责人(会计主管人员)李辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：1、股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等。

  2、股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、支付票据增加以及部分票据到期托收使应收票据减少43%。

  2、原材料、设备采购增加使预付账款增加56%。

  3、因淡季储备各种原材料，流动资金需求增加使短期借款增加51%。

  4、一季度收到客户预付的水泥款，预收账款较年初增加109%。

  5、由于水泥、熟料价格较去年同期下降，净利润较去年同期下降37%。

  6、由于代付款项增加使其他应收款增加162%。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:同向大幅下降

  业绩预告填写数据类型区间数

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  无

  新疆天山水泥股份有限公司

  董事长：张丽荣

  二〇一三年四月二十四日

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2012－021号

  新疆天山水泥股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司2013年4月14日向全体董事发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知，于2013年4月24日以通讯方式召开第五届董事会第十四次会议，会议应参加董事8人，会议发出表决票8张，收回表决票8张。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司2013年第一季度报告》

  该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

  二、审议通过了《关于本公司新增授信及贷款的议案》

  同意本公司向中国银行新疆区分行申请新增授信及办理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：中国银行新疆区分行34000万授信，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，该笔借款包含在年初计划借款总额的25亿元范围之内。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

  三、审议通过了《关于本公司为子公司及子公司之间提供担保的议案》

  为满足2013年本公司子公司生产经营需要, 同意为新疆米东天山水泥有限责任公司授信5,000万元人民币及办理流动资金贷款提供信用保证；同意为江苏天山水泥集团有限公司授信5,000万元人民币及办理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务提供信用保证；同意控股子公司溧阳天山水泥有限责任公司及江苏天山水泥集团有限公司全体股东为江苏天山水泥集团有限公司授信7,500万元人民币提供担保，其中： 4,000万元人民币用于办理流动资金贷款、3,500万元人民币银行承兑汇票。

  上述担保情况详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

  四、审议通过了《关于本公司及子公司申请开展“票据池”业务的议案》

  为加速票据流转速度、节约财务费用，同意公司与兴业银行和交通银行每年开展累计不超过15亿元额度的“票据池”业务。具体为，公司将收到的即将到期的承兑汇票分次抵押给兴业银行和交通银行，银行向本公司提供等额度的不同面额的新票，公司抵押银票到期托收款全部进入本公司在票据管理专用账户专户存储，做为公司开具的银行承兑汇票到期的解付资金。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

  五、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2013年5月10日上午10：30以现场投票的方式召开公司2013年第二次临时股东大会。

  详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

  该议案表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：000877  证券简称：天山股份  公告编号2013－023号

  新疆天山水泥股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会。

  2、会议地点：乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室。

  3、会议时间：2013年5月10日（星期五）上午10:30。

  4、会议召开方式：现场投票。

  5、出席对象：

  （1）截至2013年5月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。

  （2）公司董事、监事、董事会秘书。

  （3）公司聘请的见证律师。

  6、列席人员：公司部分高管。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于本公司新增授信及贷款的议案》

  2、审议《关于本公司为子公司及子公司之间提供担保的议案》

  3、审议《关于本公司及子公司申请开展“票据池”业务的议案》

  上述议案内容已经在2013年4月25日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、法人股东持法人授权委托书、股东帐户卡、法定代表人身份证明和出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列 1、2 项规定的有效证件的复印件）。

  4、登记地点：新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

  5、登记时间：2013年5月8日（上午10:30-13:30，下午15:00-18:00）。

  四、其他事项

  1、与会股东食宿、交通费自理。

  2、联系人： 刘洪涛 周建林

  3、联系电话：0991－6686798 0991－6686791

  4、传 真：0991－6686782

  5、邮政编码：830013

  6、联系地址：乌鲁木齐市河北东路1256号

  2、会议费用情况

  特此通知

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新疆天山水泥股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  1、对关于召开2013年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

  2、对关于召开2013年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

  3、对关于召开2013年第二次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

  4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

  委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

  委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

  代理人签字： 代理人身份证号码：

  委托日期： 二O一三年 月 日

  证券代码：000877 证券简称：天山股份 编号：2013—022号

  新疆天山水泥股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本公司为子公司及子公司之间提供担保的议案》。为满足本公司子公司生产经营需要,公司拟为新疆米东天山水泥有限责任公司授信5,000万元人民币及办理流动资金贷款提供信用保证；公司拟为江苏天山水泥集团有限公司授信5,000万元人民币及办理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务提供信用保证；公司控股子公司溧阳天山水泥有限责任公司及江苏天山水泥集团有限公司全体股东拟为江苏天山水泥集团有限公司授信7,500万元人民币提供担保，其中：4,000万元人民币用于办理流动资金贷款、3,500万元人民币银行承兑汇票。

  该议案表决情况：与会的8名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（简称：米东天山），成立于2007年4月，注册资本为25,648.08万元,本公司持有其64.56%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。截止2012年12月31日该公司经审计的总资产为101,767.89万元, 所有者权益35,772.93万元,净利润6,545.05万元。

  公司控股子公司江苏天山水泥集团有限公司（简称：江苏天山）成立于2002年11月，注册资本为23,135.27万元，江苏天山水泥集团有限公司，本公司持有该公司66.01％的股权，无锡远森园林景观工程有限公司持有该公司13.52%的股权,印奔翱持有该公司4.04%的股权、江苏苏特国际贸易有限公司持有该公司16.43%的股权。公司主营业务为水泥生产及商品混凝土的生产、销售。截止2012年12月31日，该公司（合并）经审计的总资产为175,667.15万元，所有者权益47,154.83万元，净利润4,205.42万元。

  三、被担保企业的借款情况：

  （一）、公司为子公司新增授信担保的明细：

  单位：万元

  ■

  注：江苏天山在光大银行北京分行的5000万元授信用于办理流动资金借款、银行承兑汇票等业务。

  （二）、为江苏天山授信增加担保方的明细：

  单位：万元

  ■

  注：此笔授信已通过第五届董事会第十二次会议审议通过，原担保方为江苏天山全体股东，但由于2012年5月江苏天山水泥集团有限公司溧阳分公司从江苏天山水泥集团有限公司分立成独立的子公司，即天山股份之子公司溧阳天山水泥有限公司，民生银行无锡分行在2013年授信时提出在天山股份和各小股东担保的同时，增加溧阳天山为江苏天山提供担保，担保总金额为7,500万元，其中4,000万元人民币用于办理流动资金贷款业务、3,500万元人民币用于办理银行承兑汇票业务。

  四、公司控股子公司其他少数股东提供担保情况说明

  1、新疆米东天山水泥有限责任公司，本公司持有其64.56%股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其19.37%股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其16.07%股权。由于新疆华泰重化工有限责任公司内部管理制度要求，无法为参股公司提供担保。所以由天山股份独家担保，同时收取担保金额的1%作为担保费用。

  2、江苏天山水泥集团有限公司，本公司持有该公司66.01％的股权，无锡远森园林景观工程有限公司持有该公司13.52%的股权,印奔翱持有该公司4.04%的股权、江苏苏特国际贸易有限公司持有该公司16.43%的股权。该公司在光大银行北京西单支行的5000万元续贷是由天山股份独家担保并按担保金额的1%收取担保费，民生银行无锡分行的借款由全体股东按比例共同担保。

  五、董事会意见

  本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本公司为子公司及子公司之间提供担保的议案》，董事会认为上述为子公司提供的担保是基于子公司项目建设和日常生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

  六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年12月31日,母公司对子公司、子公司之间的互保余额(按持股比例计算)为340,131.81万元，占2012年12月31日经审计归属母公司净资产的44.78％；公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为340,131.81万元，占2012年12月31日经审计归属母公司净资产的44.78％，具体如下：

  1、截止2012年12月31日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为316,426.41万元，占2012年12月31日经审计归属母公司净资产的41.66％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

  2、截止2012年12月31日，子公司之间的互保余额(按持股比例计算）为23,705.40 万元，占2012年12月31日经审计归属母公司净资产的3.12%；

  3、截止2012年12月31日，公司及其子公司不存在对外担保。

  4、截止2012年12月31日，公司不存在逾期担保情况。

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日