证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，欧美经济尚待复苏，国内经济亦存在下行压力；世界经济处于转型期，中国经济亦面临转型挑战，中国的经济问题与世界的经济问题交织在一起，错综复杂。面对外部环境挑战，公司立足长远发展,以“创业”、“创新”的空杯心态加快推进转型调整，实现营业总收入3,044,946,209.00元，比2011年增长15.79％；实现利润总额261,779,851.34元，比2011年增长1.50％；实现归属于上市公司股东的净利润216,743,526.55元，比2011年增长6.10％。报告期内，公司加强渠道和品牌建设，调整和优化产品结构，巩固产品和技术研发优势，完善服务体系，夯实管理基础，创新运营模式，为公司持续、稳健、高效的经营管理奠定了基础，基本完成全年经营目标，并进一步巩固和提升了公司主要产品的市场份额，根据中怡康的统计分析，公司主力产品燃气热水器已连续九年蝉联销量行业第一，吸油烟机、燃气灶及消毒柜也继续保持行业前五。

  在渠道建设和市场拓展方面，报告期内，公司在国内市场方面充分发挥了新兴渠道的优势，在确保原有全国连锁、地方家电连锁等渠道份额的前提下，继续加快渠道多元化建设的步伐，重点拓展电子商务、专卖店、建材市场、工程市场等新兴领域，同时积极开发三四级城镇市场，以适应新农村和城镇化建设导致的新增需求；紧抓改善型消费需求的特征，针对换购需求的消费者采取了有针对性的营销活动，如推出适合换购的机型、开展换代升级为主题的营销活动等方式。在国际市场方面，公司继续发挥与核心客户的战略性合作优势，重点服务优质客户，大力拓展潜力区域和潜力客户，并采取有针对性的倾斜政策，积极参加各种展会，获得了客户一致认可，经营业绩稳步增长。

  在品牌建设方面，报告期内，公司通过开展品牌战略规划项目，明确“全球领先的燃气具以及生活热水系统供应商”品牌战略定位，以及“科技温暖生活”的品牌核心理念，进一步丰富品牌内涵，为品牌的持续发展奠定基础。同时不断强化品牌的建设力度，通过加大品牌宣传和专柜投放、新产品上市营销等品牌推广和宣传手段，多方位提升品牌知名度，同时配合渠道下沉，推进三四级市场和乡镇市场的终端形象建设工作，提升万和品牌的知名度和美誉度。

  在产品结构调整和优化方面，报告期内，公司一方面紧跟国家节能惠民政策，在传统优势产品燃气热水器领域大力推广技术领先型节能产品。在国家发改委、财政部和工信部等部门联合公布的《节能产品惠民工程高效节能家用热水器推广企业和目录》中分两批共中标56个型号112款产品，万和中标产品数量及范围均是行业第一，其中能效最高的冷凝式热水器产品热效率最高可达107%，远超国家节能补贴96%的热效率能效门槛达，达到国内最高纪录及全球领先水平，同时最大化地满足不同消费者的个性需求，为消费者带来了最大的选择空间。在节能补贴政策公布实施后，国内经销商信心和积极性得到大大提高，冷凝热水器提货量迅速放大。同时，万和加强了冷凝热水器的宣传普及力度和终端出样；在国庆、岁末和元旦等黄金节点强强联合苏宁、国美等大卖场连锁对冷凝热水器进行让利惠买的“双补贴”；针对现行的一般领补流程，万和还业内首创出“立买立补”的一站式便民领补方式，实现现场购买填资料即可现场领取补贴。国家节能补贴政策锦上添花，企业主动实施积极举措强力推动，在“天时地利人和”的合力影响下，万和极大地提高了消费者购买冷凝热水器的热情，成为消费者购买节能补贴燃气热水器的第一选择。总体而言，公司节能补贴产品2012年总销售量超过16万台，相比2011年增长了47%，冷凝产品在公司燃气热水器的销量占比从2011年度的12%上升到2012年的22%，改善了产品销售结构，在行业内独占鳌头。根据中怡康的统计，在入围《节能产品惠民工程高效节能燃气热水器推广企业目录（第一批）》和《节能产品惠民工程高效节能燃气热水器推广企业目录（第二批）》的所有产品之中，公司产品的销售量和销售额稳居第一，占比分别达到42.6%和39.8%；同时，公司大力推广混合动力热水系统，该产品综合利用太阳能、空气能等可再生能源及燃气、电等传统能源，以较低的价格为消费者提供节能、环保、便捷、舒适的家庭热水最佳解决方案，属于典型的低碳节能产品，公司凭借该产品荣膺2012中国家用电器行业峰会颁发的“2011-2012年度家电影响力品牌大奖”；在大力发展节能产品的同时，万和率先把握高端热水器智能化的发展趋势，与香港知名工业设计合作，推出了集智能化、人性化和个性化于一身的S级系列高端智能热水器，并在国内重点城市相继举办“S级系列高端智能热水器品鉴会”，掀起了全面推广S级系列高端智能热水器的热潮。这一系列推广与宣传活动，引发了强烈的社会反响，万和品牌得到了全方面的集中传播，并推动了高端热水器的销售，进一步提升了产品的销售结构，顺利实现了销售量、销售额及产品均价的共同增长。

  在产品和技术研发方面，报告期内，公司研发中心共开发完成新品122款，开发了多款明星产品，受到了市场广泛的认可，其中万和S级系列高端智能热水器首创@-info人机智能交互系统，引领高端智能燃气热水器的技术发展方向，获得“2012年3C创新大奖”的“技术与设计创新奖”。本年度推出的“‘6+1’高效节能燃热技术”、“非常节能内燃技术”、“双防电盾技术”、“四重油烟分离技术”、“高效热泵技术”、“多能互补太阳能热泵技术”、分别提高了公司热厨产品的技术指标。在科技申报方面，2012年公司获得政府立项共4项，其中国家级1项，市级1项，区级2项；获科技进步奖共1项，其中区级1项；通过项目验收共4项，其中国家级2项，省级1项，市级1项。参与制订标准共14个，其中国家标准9个，行业标准4个，地方标准1个。

  公司近两年专利数情况如下：

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  公司在传统的热厨行业节能、低碳技术方面继续保持领先优势，同时也通过转型升级，从传统能源应用拓展到新能源应用领域，将太阳能、空气能等可再生能源及燃气、电等传统能源进行了综合利用，推出了多能源集成热水系统，为消费者提供节能、环保、便捷、舒适的家庭热水最佳解决方案，践行低碳、节能、负责任的企业发展之路。

  在服务体系持续完善方面，公司继续秉承“细致无忧”的服务理念，在全国各大中城市建立了40多个客服中心，还在全国各地设置了1,500多个特约维修点、3,000多个特约安装点，培养了一支高素质的专业服务队伍，为用户提供咨询、上门安装、维修、信访以及免费保养等全方位的服务，并荣获中国国家认证认可监督管理委员会颁发的“售后服务认证”四星级证书。公司成为首批通过国家标准《商品售后服务评价体系》认证的单位，也是燃气具专业品牌中唯一获此殊荣的单位。

  在管理提升和经营模式创新方面，报告期内，公司一方面通过强化内部管理，调整和压缩资源配置，降低运营成本；另一方面通过推进经营管理模式创新，保障了企业健康发展、持续经营和转型升级的能力。主要表现为：

  一、为全面贯彻“管理职能上移，经营权力下放”的战略方针，公司开展了一系列的管理创新活动。明晰责权利，规范经营单位和职能中心的分工、协作，全面梳理流程制度，建立了适合公司的分权管理体系；已初步建立多维度目标管理模式，形成了年度预算、经营目标、年度OGSM-T目标管理、月度计划/总结、月度述职和总裁不定期例会、专题分析、定期考核的目标闭环管理体系，多角度、多维度对经营管理过程中存在的问题和不足进行及时的研讨，并全面贯彻落实集思广益的解决方案，公司日常经营和管理水平得到进一步提升。2012年度，公司荣膺中国质量协会颁发的“2012年全国实施卓越绩效模式先进企业”和首届顺德政府质量奖。

  二、公司生产部门紧紧围绕“减员增效提质”的管理要求，以工艺部门为主，联合研发、生产、采购等部门，组成各产品线降成本小组，对产品和生产现场进行逐一分析，改善工艺和作业流程；推进短线化、部件化作业，实施订单制的生产计划管理，提高柔性生产能力和订单反应能力；引进现代化设备，替代传统的手工操作，减少人工，提高生产效率；强化品质管控，降低质量成本；初步导入了精益生产，推行“一个流”生产，梳理瓶颈工序和关键工序，加强工时管控，提高设备利用率，提升产能利用率；继续坚持关键零部件自制的一体化战略，不断提高关键零部件的自制率，提升产品品质，降低采购成本。通过以上措施，生产部门的生产计划完成率、产品准时交货率及客户验货合格率等多项核心指标均得到有效提高，生产成本逐步降低，增强了产品竞争能力。

  三、在供应链管理方面，制定和实施了一系列重要的供应链管理程序和制度，完善了公司的供应链管理体系和架构。优化了公司的供应商储备，发展了一批优质的战略合作供应商。另外，在ERP采购平台建设、库存管理和控制、物料降本和采购条款改善等方面，也进行了大量有效的工作。

  四、公司加强了企业文化建设和人才团队培养，树立和弘扬 “以人为本”的核心价值理念。为使公司的人力资源管理能够更好的适应和推动公司的快速发展，公司重点进行了薪酬体系改革、并强化了员工队伍培训。公司推行了新的薪酬制度，薪酬定位与市场接轨，参照市场水平设定合理的薪酬区间，实行宽幅管理，每年根据市场水平对薪酬结构和薪酬水平进行动态维护，员工收入与公司绩效连接，年度增幅根据市场目标水平、员工薪酬竞争力，以及绩效等结果决定。针对员工培训，公司采取“请进来，走出去”的方法，组织了多次专题的培训活动，下属各部门也需结合自身特点组织起各种各样的岗位培训、技能培训、管理知识培训、质量管理培训等。通过各种各样的学习，提高了管理人员和基层员工的素质，保证公司生产经营和文化建设等各项工作的有效开展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  （一）本次会计估计变更情况概况

  1、变更日期：自2012年4月1日起执行。

  2、变更原因：为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，更充分考虑会计计量的稳健原则。公司依照会计准则等相关会计及税务法规的规定，结合公司的实际情况，以公司的国内主营业务收入千分之五点三的比例按年预提计入预计负债，作为产品售后服务质量保证义务。

  3、变更前后会计估计变化：本次变更前的会计估计为，公司原未将当期国内销售产品的质量保证义务确认为预计负债；本次变更后的会计估计为，公司按当期国内销售收入的5.3％。，将该国内销售产品的质量保证义务确认为预计负债。

  4、审批程序：根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更已经公司董事会一届十七次会议、一届十四次监事会审议通过，独立董事对此发表独立意见，因本次会计估计变更对最近一期经审计的归属于母公司的净利润和归属于母公司的所有者权益的影响比例不超过50%，故不需提交股东大会进行审议。

  （二）公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明

  公司董事会认为，本次会计估计变更以公司的国内主营业务收入千分之五点三的比例按年预提计入预计负债，作为产品售后服务质量保证义务能够更准确、真实地反映公司财务状况，财务会计信息更客观、真实和公允。董事会同意公司本次会计估计变更。

  （三）本次会计估计变更对公司的影响

  1、本次会计估计变更主要涉及公司的业务范围：公司在国内销售的有售后保证义务的产品。

  2、本次会计估计变更对财务会计报表减少当期归属于母公司所有者权益、归属于母公司的净利润减少的影响。

  （1）本次会计估计变更对当期属于母公司所有者权益减少的影响

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  （2）本次会计估计变更对当期归属于母公司的净利润减少的影响

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  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2013-020

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会二届九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届九次会议于2013年4月23日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2013年4月5日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

  1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

  《2012年度年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2012年年度报告摘要》（公告编号：2013-022）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2013年第一季度季度报告全文》及《2013年第一季度季度报告正文》；

  《2013年第一季度季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2013年第一季度季度报告正文》（公告编号：2013-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度总裁工作报告》；

  4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

  公司独立董事杨大行先生、齐振彪先生、黄洪燕先生已在本次会议上向董事会提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。

  《广东万和新电气股份有限公司独立董事2012年度述职报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2012年度董事会工作报告》内容详见公司《2012年年度报告》第四节，《2012年度年度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

  《2012年度公司财务决算报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》；

  《2012年度公司内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2013]第410207号）及保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司<内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>的核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东万和新电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2013]第410209号）和保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司2012年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年度社会责任报告》；

  《2012年度社会责任报告》详细说明了公司2012年度在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

  《广东万和新电气股份有限公司2012年度社会责任报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2012年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

  公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）鉴于公司 2012 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，于2013年3月12日提出了公司2012年度利润分配预案：拟以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股。万和集团承诺在公司召开股东大会审议上述关于2012年度利润分配预案时投赞成票。

  根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2013]第410210号财务报告，2012年度母公司实现的净利润128,427,622.96元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,842,762.30元后，加上以前年度未分配的利润210,887,266.55元，扣除2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利60,000,000元后，截止2012年12月31日止累计可供股东分配的利润266,472,127.21元。

  依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

  （1）以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润206,472,127.21元转入下一年度。

  （2）2012年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股，转增后，公司资本公积金由1,502,884,251.23元减少为1,302,884,251.23元。

  （3）本次利润分配方案不送红股。

  《广东万和新电气股份有限公司关于2012年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2013-016）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事认为：该利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意提交公司2012年年度股东大会审议。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  10、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

  独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  11、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2013年度预计日常关联交易的议案》，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生回避表决，此项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议；

  独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于公司2013年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于董事会二届九次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《广东万和新电气股份有限公司关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2013-023）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013-024）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  (下转B99版)