证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人卢础其、主管会计工作负责人项品峰及会计机构负责人(会计主管人员)李越声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

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  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）资产负债表项目：

  1、报告期内，其他应收款为11,106,740.36元，比期初增加60.99%，主要系本期应收的出口退税增加所致；

  2、报告期内，长期股权投资为120,144,119.08元，比期初增加882.54%，主要系本期以自有资金10,076.80万元增资揭东县农村信用合作联社所致；

  3、报告期内，在建工程为3,255,218.28元，比期初增加722.24%，主要系全资子公司广东万和电气有限公司新厂房扩建所致；

  4、报告期内，应付职工薪酬为15,996,050.61元，比期初减少30.69%，主要系本期发放2012年度计提的年终奖励所致；

  5、报告期内，应交税费为4,909,380.23元，比期初增加288.06%，主要系本期销售增长导致销项税额增加及原材料发票减少导致进项税额减少综合影响所致；

  6、报告期内，其他流动负债为30,849,639.55元，比期初增加2,740.17%，主要系本期计提的市场费用、运输费用及水电费用所致；

  7、报告期内，预计负债为2,392,194.13元，比期初增加48.55%，主要系本期销售增加计提的售后质量保证金增加所致。

  （二）利润表项目：

  1、报告期内，管理费用为47,479,555.11元，比上年同期增加33.14%，主要系本期计提季度薪酬奖励及研发支出增加所致；

  2、报告期内，财务费用为1,055,643.96元，比上年同期增加133.94%，主要系本期募集资金利息减少所致；

  3、报告期内，投资收益为7,148,243.67元，比上年同期增加11,192.18%，主要系增资揭东县农村信用合用联社按权益法确认的投资收益所致；

  4、报告期内，营业外收入为3,796,432.49元，比上年同期减少34%，主要系本期收到的政府补贴减少；

  5、报告期内，营业外支出为923,645.28元，比上年同期增加146.30%，主要系本期处理非流动资产损失及对外捐赠所致。

  （三）现金流量表项目：

  1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为198,869,594.70元，比去年同比增加334.77%，主要系本期应收票据到期收款增加影响所致；

  2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-177,398,017.28元，比去年同期减少34.88%，主要系投资揭东县农村信用合用联社致使本期投资活动产生的现金流出增加所致；

  3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为1,695,208.95元，比去年同期减少47.16%，主要系本期收到募集资金利息比上年同期减少所致；

  4、报告期内，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-3,057,689.42元，比去年同期增加1,668.24%，主要系本期海外应收账款因汇率变动影响所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、为了进一步扩大生产经营规模，满足产能扩张的需求，公司于2012年10月26日与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会签订了《项目投资协议书》，拟在安徽长丰双凤经济开发区投资兴建新能源热水产品生产基地建设项目，该议案已经董事会二届二次会议审议通过。

  2012年11月20日，公司召开的董事会二届四次会议审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》，拟在安徽省长丰双凤经济开发区设立合肥万和电气有限公司（以下简称“合肥万和”），注册资本为人民币3,000万元，公司以自有资金出资，占注册资本的100%。2013年1月21日，合肥万和完成了工商设立登记，取得了长丰县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：340121000053341）。

  2013年1月31日，公司召开的董事会二届七次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》，同意全资子公司合肥万和在公司董事会权限范围内使用不超过人民币4,100万元自有资金参与竞拍国有土地使用权，并授权合肥万和法定代表人卢楚鹏先生或经卢楚鹏先生授权的相关人员签署和办理竞拍过程中的相关文件。2013年2月4日，合肥万和参与了长丰县国土资源局举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动，以总价人民币40,182,252元竞得编号为SF2012-T4号宗地的国有土地使用权，并与长丰县国土资源局签订了《成交确认书》，确认合肥万和为SF2012-T4号宗地土地使用权的竞得人。按照相关约定，合肥万和于2012年2月28日与长丰县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：340121出让［2013］18号）。

  2、公司于2012年12月31日召开的董事会二届六次会议审议通过了《关于公司增资揭东县农村信用合作联社的议案》，同意公司拟以自有资金10,076.80万元增资揭东县农村信用合作联社（以下简称“揭东联社”），增资后公司将持有揭东联社股份3,760万股，占其2012年末增资扩股计划完成后总股份的8%，将成为揭东联社的第一大股东。根据董事会的授权，公司于2013年1月4日与揭东联社已正式签订了《投资入股协议书》。2013年2月16日，公司的法人股东资格已经银监部门审查确认，并收到了揭东联社发放的《社员股金证》（股金账号为：50000000004732005）。

  3、公司于2013年3月11日召开的董事会二届八次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买短期银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金不超过2亿元人民币购买低风险、短期（不超过一年）的银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。理财产品投资的对象不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》中规定的风险投资种类，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2013年3月28日公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

  4、2013年3月12日，公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）向公司董事会提交了关于公司2012年度利润分配预案的提议及承诺，具体内容如下：

  鉴于公司 2012 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，现提议公司2012年度利润分配预案为：拟以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3元（含税），共计60,000,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股，转增股本后公司总股本增加至400,000,000股。万和集团承诺在公司召开股东大会审议上述关于2012年度利润分配预案时投赞成票。董事卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋、杨大行、齐振彪及黄洪燕共7名董事对上述利润分配预案进行了讨论，占公司董事会成员总数的二分之一以上。经讨论研究，上述董事一致认为：公司控股股东万和集团提议的2012年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，上述分配预案与公司业绩成长性相匹配, 未损害公司利益，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《公司利润分配管理制度》等相关规定，因此，上述利润分配预案具备合规性。

  上述利润分配预案已经公司2013年4月23日召开的董事会二届九次会议审议通过，需提交2012年年度股东大会审议。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  广东万和新电气股份有限公司

  董事长：卢础其

  2013年4月25日