证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，是公司经营非常困难的一年。首先，公司所处的行业在国内外经济增速放缓、新增需求不断下降的形势下，新增订单大幅下滑，库存增加，资金占用上升；其次，2011年以来，由于受多种因素的影响，我国铁路建设进入调整期，建设步伐明显放缓。在上述因素的共同作用下，公司主要产品业务几乎到了停滞状态，另外，在宏观经济发生重大变化的环境下，公司加快了产品结构的调整，相应地增加了研发、销售及管理费用。报告期内，公司出现了巨额亏损，给公司日常生产经营带来巨大的困难。面对日趋严峻复杂行业发展形势，公司紧紧围绕年初董事会确定的工作方针，顶住市场压力，克服诸多困难，采取切实有效的应对措施，快速推进新产品的上市的速度，加强内部管理，优化营销体系、服务体系和采购模式，大力拓展重点市场、新兴市场，开拓国内市场，积极拓展海外市场；加大科技和管理创新力度，加快产品结构调整，不断提升科技创新能力和重点产品的制造能力，增强公司防范风险和持续发展的能力。

  未达到年度经营计划目标并发生亏损的主要原因是：公司主营业务收入下降，特别是受国家高铁建设项目停建和缓建的影响，公司高铁产品收入锐减；新产品正处于优化完善阶段。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、通过全资子公司天业通联(天津)有限公司间接持有天津天业建设工程有限公司51%的股权。

  2、根据公司2010年第三次临时股东大会决议以及秦皇岛经济技术开发区管理委员会与秦皇岛市北戴河区人民政府于2011年12月26日签署的《协议书》之精神，公司吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司，该公司于2012年1月16日在秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记。

  3、根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分子公司的议案》，同意对秦皇岛天业钢琳重工有限公司予以注销，该公司于2012年7月23日在秦皇岛市工商局外资处办理了注销登记。自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  4、根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分子公司的议案》，同意对成都通联精工科技有限公司予以注销，该公司于2012年12月31日清算完毕，2013年2月7日在成都市金牛工商行政管理局办理了注销登记。自该公司清算完毕之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  董事会关于公司2012年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明

  上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）审计报了公司2012年度财务报告，并出具了保留意见的审计报告。保留意见如下：“我们认为，除导致保留意见的事项段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

  按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，现对保留意见审计报告所涉及事项进行专项说明如下：

  一、导致保留意见的事项

  公司于2012年9月取得了意大利Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici SpA（以下简称“SELI公司”）的30.42%股权，因能够对SELI公司施加重大影响，故采用权益法核算该项长期股权投资，截至2012年12月31日该项长期股权投资的账面价值计人民币14,705.72万元，2012年度采用权益法确认的投资损失为人民币488.03万元。由于审计范围受到限制，上海上会未能获取SELI公司报告期内的财务信息，也无法接触执行SELI公司审计工作的注册会计师，故无法就该项长期股权投资的账面价值以及公司确认的2012年度投资收益获取充分、适当的审计证据。

  公司确认投资损失人民币488.03万元的原因如下：公司在无法取得SELI公司2012年度的相关未审和已审财务信息的情况下，根据SELI公司提供的预测资料，考虑到预计索赔金额的可实现情况后，预估SELI公司10—12月归属于母公司的净利润约为-192.88万欧元，按持股比例30.24%、汇率8.3176折算，公司确认投资损失约人民币488.03万元。

  二、董事会意见

  董事会认为，由于SELI公司业务结构较为复杂，下属公司众多且分布世界各地，而公司对SELI公司控制力不强，致使2012年度财务决算工作进展缓慢；从事SELI公司2012年度财务报表审计工作的意大利PricewaterhouseCoopers SPA系首次接受SELI公司委托，相关审计工作未能按时完成。截至2013年4月23日，公司无法取得SELI公司2012年度的相关未审和已审财务信息。

  保留意见涉及事项的会计处理不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况，该保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额无法判断，但不会导致公司盈亏性质发生变化。

  三、董事会采取的具体措施

  1、加强对SELI公司的管理力度，充分行使第一大股东的权利。

  2、加强对SELI公司的日常管理，增加专业型的管理人才。

  3、督促SELI公司快速推进在建项目的履约。

  4、提升企业境外管理能力，增强控制力。

  监事会关于公司2012年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，对保留意见的审计报告所涉及事项发表意见，我们认真审阅了上海上会会计师事务所有限公司《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2012年度财务报表发表保留意见的专项说明》、董事会《关于公司2012年度保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》，并发表如下意见：

  该保留意见涉及事项的会计处理不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况，董事会就此所作的专项说明是客观、符合事实的。提请董事会落实保留意见的审计报告所涉事项的具体措施，消除该事项影响，增强控制力，实现规范运作要求。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事长：朱新生

  2013年4月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-012

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年4月23日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2013年4月12日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《公司2012年度董事会工作报告》内容参见《公司2012年年度报告》第四节—董事会报告。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事徐军、宋之杰、张旭良向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  公司2012年度财务数据经上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）审计，并出具了上会师报字（2013）第0918号审计报告。2012年度公司实现营业收入49,331.80万元，较2011年度降低50.64%；归属于母公司股东的净利润-31,799.67万元，较2011年度降低4,322.90%。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现营业收入42,208.60万元，实现净利润-21,926.60万元，年初未分配利润14,594.66万元，本年度可供股东分配的利润-7,331.94万元，资本公积余额85,295.48万元。

  由于公司2012年度经营发生严重亏损，故利润分配预案如下：不分配现金红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年年度报告》及摘要

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  《公司2012年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  六、审议通过《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司2012年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，上海上会对公司募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，海通证券对公司2012年度募集资金使用情况发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《关于计提公司2012年资产减值准备的议案》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于计提公司2012年资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  公司拟继续聘任上海上会为公司2013年度财务报表的审计机构。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事对续聘上海上会作为公司2013年度财务报表的审订机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《关于申请公司2013年度银行综合授信额度的议案》

  根据公司2013年的经营方针，结合业务发展的需要，公司决定申请2013年度综合授信额度为7.8亿元。具体情况如下：

  1.向中国工商银行股份有限公司秦皇岛分行申请办理融资，总额不超过人民币6,000万元，融资品种包括但不限于流动资金贷款、商品融资、以转让相关应收账款方式办理的保理融资、银行承兑汇票、保函、信用证等；

  2.向交通银行股份有限公司秦皇岛分行申请综合授信额度为2.1亿元；

  3.向中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行申请综合授信额度为2.5亿元；

  4.向中国银行股份有限公司秦皇岛分行国际城支行申请综合授信额度为2.6亿元。

  同时授权董事长在2013年度银行综合授信额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况决定相关授信品种的具体额度，以满足公司生产经营的需要。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》

  关联董事杨芝宝先生予以回避并放弃了表决权。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  《关于公司预计2013年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司预计2013年度日常关联交易情况发表了独立意见，海通证券对公司预计2013年度日常关联交易情况发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过《公司2013年第一季度季度报告》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《公司2013年第一季度季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年第一季度季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议通过《关于向中信银行股份有限公司唐山分行申请委托贷款展期的议案》

  公司于2012年4月25日与中信银行股份有限公司唐山分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，贷款金额为人民币13,000万元，贷款期限为2012年5月3日至2013年5月2日，由于公司近期订单集中，因此向中信银行股份有限公司唐山分行申请此项贷款展期不超过3个月。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  十五、审议通过《关于补选公司非独立董事候选人的议案》

  控股股东胡志军先生推荐任晓剑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其简历如下：

  任晓剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年3月出生，硕士，现任科瑞集团董事、执行总裁，科瑞天诚投资控股有限公司董事、经理，上海莱士血液制品股份有限公司、北京科瑞健康管理有限公司、北京北医三院上地门诊部有限公司（“北医三院”）、Creat Resources Holdings LD（澳大利亚）、瑞菱基金管理有限公司（MC Creat Fund Management Limited）、瑞菱投资有限公司（MC Creat Investment Limited）、J.Rothschild Creat Partners Limited等公司董事。

  任晓剑先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数为2人，未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事对补选公司第二届董事会非独立董事候选人发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2012年度股东大会的会议通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-017

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的

  会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会批准。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2012年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第二届董事会。

  （二） 本次会议经公司第二届董事会第二十一次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2013年5月15日（星期三）上午：9：00—11：30

  （四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

  （五）会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年5月10日。截至2013年5月10日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （六）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会或监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  公司独立董事徐军、宋之杰、张旭良将在公司2012年度股东大会上做述职报告。

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《关于公司2012年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2012年年度报告》及摘要；

  6、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  7、审议《关于申请公司2013年度银行综合授信额度的议案》；

  8、审议《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》；

  9、审议《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》；

  10、审议《关于补选公司非独立董事候选人的议案》。

  （三）信息披露

  公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。

  （二）登记时间：2013年5月13日—5月14日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00（异地股东可用信函或传真方式登记）。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。

  （四） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、其他事项

  （一） 会议联系方式

  电话：0335-5302528

  传真：0335-5302528

  地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路3号

  邮政编码：066004

  联系人：张静、马芹

  （二） 出席本次会议股东的所有费用自理。

  五、备查文件

  《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2013-012）；

  《第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2013-013）

  公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；

  指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司2012年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-013

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年4月23日下午在公司会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2013年4月12日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，公司财务总监张宏友先生及副总经理兼董事会秘书徐波先生列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现营业收入42,208.60万元，实现净利润-21,926.60万元，年初未分配利润14,594.66万元，本年度可供股东分配的利润-7,331.94万元，资本公积余额85,295.48万元。

  由于公司2012年度发生经营亏损，因此利润分配预案如下：不分配现金红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年年度报告》及摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  五、审议通过《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  经审核，监事会认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《董事会关于公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  《董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于计提公司2012年资产减值准备的议案》

  经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案需提请公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过《公司2013年第一季度季度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2013年第一季度季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  监事会

  2013年4月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-015

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  关于计提公司2012年资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  公司在资产负债表日对公司应收账款、其他应收款、存货、商誉等进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货、商誉，计提减值准备金额为86,715,769.19元，本次计提资产减值准备将减少公司2012年度净利润77,618,794.04元，合并报表归属于母公司所有者权益减少68,869,190.76元。

  三、本次计提减值准备情况的说明

  本次计提资产减值准备总额为86,715,769.19元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过50%，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  四、审计委员意见

  审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至2012年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十一次会议决议

  2、审计委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明

  3、第二届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2013-016

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  关于公司预计2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容

  表1：采购产品

  单位：万元人民币

  ■

  表2：销售产品

  单位：万元人民币

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司向关联法人购买原材料、销售商品均是为了满足日常生产经营的需要，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事意见

  经核查，公司预计的2013年度日常关联交易，基于市场定价原则，交易价格是公允的，且公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

  六、保荐机构意见

  关于上述关联交易，保荐机构海通证券认为：

  保荐机构目前对S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A核查范围受到限制，无法获取与关联交易相关的信息，未能实施充分、适当的核查程序，保荐机构因此无法判断上述关联交易定价是否公允以及对上市公司经营业绩的影响。

  针对此问题，保荐机构将关注此次关联交易的进展，督促公司解决与S.E.L.I. Societa’ Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A公司的合作问题。

  七、回避表决说明

  经公司第二届二十一次董事会会议审议，同意公司2013年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司关联董事杨芝宝先生履行了回避表决程序。

  此议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002459 证券简称：天业通联 告编号：2013-018

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于举行2012年年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）《2012年年度报告》及摘要已经2013年4月23日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司《2012年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2013年5月3日（星期五）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  公司董事长朱新生先生、副总经理兼董事会秘书徐波先生、财务总监张宏友先生、独立董事宋之杰先生和保荐代表人罗晓雷先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  秦皇岛天业通联重工股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日