证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内外宏观经济形势错综复杂，发达经济体复苏缓慢，经济持续低迷；国内经济高速增长势头亦放缓，机遇与挑战并存。回顾过去的一年，经过全体员工的共同努力，企业取得稳健发展。2012年也是公司战略转型和技术升级加速推进的一年，公司在生物质发电、海外工程EPC总包、原煤销售等领域取得一定成果，并通过不断的技术和商业模式创新提升了企业的核心竞争力，打造了行业品牌，实现了创新技术向生产力的高效转化，保障了公司能够持续、健康、有序的发展。报告期内，公司营业收入26.39亿元，经营成本19.75亿元，较去年同期有所下降，但国内生物质电厂投资建设、海外EPC项目建设成绩显著，环保发电产业实现扭亏为盈。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称：“东湖高新公司”）原为公司的控制子公司，该公司于2011年1月6日公告了2010年第一次临时股东大会决议，决议通过接受本公司原派驻的三名董事的离职申请，公司不再对其实施控制。故2011年报未将东湖高新公司纳入合并范围，但2011年报进行合并抵销时，仍将公司出售给东湖高新公司固定资产的内部未实现收益进行抵销处理，上述内部未实现收益金额为20,276,424.01元。

  对于上述会计差错，公司对2011年度财务报表进行了追溯调整。追溯调整事项累计调增2012年初归属于母公司所有者权益20,276,424.01元，全部为调增未分配利润。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  注：子公司蓝光环保公司于2012年12月31日与中国联合水泥集团有限公司签订关于平顶山市江岭环保建材有限公司（以下简称“江岭建材公司”）100%股权的交接协议，截止2012年12月31日，江岭建材公司之原股东完成了与新股东中国联合水泥集团有限公司的印章、印鉴、相关证照及各项资产的交接手续，公司实质已经不再拥有江岭建材公司控制权。

  股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013—07

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2013年4月9日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2013年4月24日在凯迪大厦708会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到8人。董事闫平先生因公务未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

  本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

  1、《凯迪电力2012年度董事会报告》

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  2、《凯迪电力2012年度监事会工作报告》

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  3、《凯迪电力2012年度总经理工作报告》

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  4、《凯迪电力2012年年度报告和年度报告摘要的议案》

  该议案需提交股东大会审议

  详细内容刊登于2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  5、《关于公司高级管理人员2012年度经营目标考核的议案》

  根据董事会对经营层制订的2012年经营目标以及实际情况，2012年度凯迪电力经营层目标考评成绩等级为良好。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  6、《凯迪电力2013年度财务预算》

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  7、《凯迪电力2012年度财务决算议案》

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  8、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  详细内容刊登于2013年 4月26日巨潮资讯网

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  9、《公司审计委员会关于众环海华会计师事务所有限公司从事2012年度审计工作的总结报告》

  在本年度审计过程中，众环海华会计师事务所有限公司严格按照既定的时间安排和工作计划实施了年度审计，并在约定时限内完成了所有的审计工作。在审计过程中审计小组能够按照审计准则的要求保持审计的独立性，实施必要的审计程序，取得充分适当的审计证据，最后对公司2012年财务报告发表了标准无保留意见，圆满完成了本次审计工作。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  10、《关于2012年度授权法定代表人决定公司银行授信的议案》

  同意公司根据历届董事会做出的授权办法，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与银行签订总额不超过120亿元的银行授信额度协议，并签署贷款、担保、抵质押、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等银行综合业务相关的法律文件。

  授权期限为股东大会通过之日起12个月。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  11、《公司2012年度利润分配预案》

  经武汉众环海华会计师事务所有限责任公司审计，截至2012年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润3444.15万元，加追溯调整后的年初未分配利润137954.48万元，提取10％法定盈余公积金3044.94元，减2011年度的股利分配9433.08元，可供股东分配利润（合并后）128920.6万元。

  由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在前期准备或建设阶段，资金需求量大，为支持公司长远发展，拟将2012年度未分配利润用于生物质电厂投资。

  故提出如下分配预案：2012年度不分配现金红利，不送红股，也不用公积金转赠股本，尚有未分配利润128920.6万元结转下一年度。在公司2012年不分红的情况下，近三年分红合计15328.76万元，占公司近三年归属于市公司股东净利润平均值的41.3%，符合证监会、交易所、公司《章程》、以及《武汉凯迪电力股份有限公司分红管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况。

  该分配预案须提交度股东大会审议。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  12、《关于2013年度凯迪电力对控股子公司提供总额度不超过641，700万元担保额度议案》

  该议案需提交股东大会审议

  详细内容刊登于2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  13、《关于公司调整组织机构的议案》

  为符合现代化企业管理的需要，保障公司快速稳定的发展，公司根据公司章程、及内部控制管理规定对组织结构进行了调整，调整后形成了“七部一处”的机构设置，组织结构图如下：

  ■

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  14、《关于成立页岩气子公司的议案》

  详细内容刊登于2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  15、《关于财务总监职务调整的议案》

  根据经营管理需要，同意汪军先生因工作原因辞去财务总监职务，经总经理提名，聘任韩京先生为公司新任财务总监。汪军先生不再担任上市公司任何职务。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  16、《关于董事会秘书调整的议案》

  同意陈玲女士因个人原因辞去董事会秘书职务，陈玲女士不再担任上市公司任何职务，公司董事会指定由张鸿健先生暂代行董事会秘书职责，待张鸿健先生通过《董事会秘书资格》考试后，再另行聘任。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  17、《关于聘任张鸿健先生担任公司总经济师的议案》

  根据经营管理需要，经总经理提名，聘任张鸿健先生担任公司总经济师职务。张鸿健先生为公司高级管理人员。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  18、《关于聘任证券事务代表的议案》

  根据经营管理需要，经总经理提名，同意聘任高旸先生担任公司证券事务代表职务。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  19、《关于阳光凯迪新能源集团有限公司回购武汉凯迪电力股份有限公司生物质电厂的议案》

  阳光凯迪新能源集团有限公司（下称：阳光凯迪）是武汉凯迪电力股份有限公司（下称：凯迪电力）大股东，分别于2010年12月和2011年12月将持有的宿迁电厂、万载电厂、望江电厂100%股权；桐城电厂、五河电厂51%股权转让给凯迪电力（详见我司2010-60号、2012-2号公告）并对外承诺：如果标的公司中某一家公司的年净利润低于其对应的预测年净利润（见年盈利预测表），阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对凯迪电力所收购的股权进行回购。

  经过众环海华会计师事务所对公司及承诺事项的专项审计结果表明， 2012年度，标的电厂未能达到预测年净利润指标，触发回购条款，公司拟按照2010-60、2012-2号公告中的定价方式，授权经营层在本议案通过董事会表决20日内，着手办理回购事宜（含签署股权转让协议、办理工商变更登记等），并于2013年内交割完毕。

  标的公司中宿迁、望江两电厂在阳光凯迪将其所持股权转让给凯迪电力时注册资本金分别为6240万元和6000万元，股权转让完成后，凯迪电力分别对两电厂进行过一次增资，增资后宿迁电厂、望江电厂注册资本金均为8300万元。本次回购过程中，对于增资部分，参照公告中订立的定价方式计算。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  20、《关于同意召开2012年度股东大会的议案》

  同意在2013年6月30日前召开2012年年度股东大会，召开时间另行通知。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  21、《关于2012年度募集资金存放于使用情况的专项报告》

  详见巨潮资讯网

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  22、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

  详见巨潮资讯网

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  23、《收购电厂2012年度业绩承诺实现情况专项审核报告》

  详见巨潮资讯网

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  24、《年初未分配利润调整情况的专项说明及意见》

  董事会认为：公司本次会计差错的更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，同意会计差错更正及追溯调整。详见《年初未分配利润调整公告》

  详见巨潮资讯网

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 0票

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月26日

  附：

  高管简历

  韩京先生简历如下：

  韩京，男、汉族、1974年9月出生，中国国籍、本科学历，高级会计师，2009年1月至2009年10月任武汉东湖高新集团股份有限公司财务部部长；2009年11月至2011年12月任由武汉凯迪电力工程有限公司及武汉凯迪电力股份有限公司联合承建的越南冒溪项目财务总监；2012年1月至2013年4月任武汉凯迪电力工程有限公司财务总监职务。

  韩京先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，韩京先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  张鸿健先生简历如下：

  张鸿健，男，汉族，1963年出生，本科学历。1985年至1994年，武汉国际租赁有限公司工作，租赁部经理、发展部经理；1994年-1997年，中国宝安集团深圳安信财务顾问有限公司工作，任金融部经理；1997年-2000年，深圳红光奥光电有限公司工作，任副总经理；2001年1月-2008年11月，北京三仁投资有限公司工作，任总经理；2008年12月起，任中盈长江国际新能源投资有限公司投资总监；2011年至今，任阳光凯迪新能源集团有限公司财务管理中心副主任兼投行部部长。

  张鸿健先生未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，韩京先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  高旸先生简历如下：

  高旸，男，汉族，中国国籍，1985年2月出生，大学学历。2006年12月至2007年3月任北京智正律师事务所律师助理；2007年3月至2008年11月在阳光凯迪新能源集团有限公司（原武汉凯迪控股投资有限公司）法务部工作；2008年11月至2012年11月，在阳光凯迪新能源集团有限公司财务管理中心担任融资经理职务；负责中国进出口银行、中国建设银行的固定资产、流动资金贷款管理、保理等业务。

  高旸先生不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任证券事务代表的五种情形；且未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，高旸先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任证券事务代表的情形。

  股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013—10

  武汉凯迪电力股份有限公司

  2013年度对控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：23家子公司（明细详见“一、担保情况概述项”） ●担保金额：641,700万元

  ●本次无反担保

  ●对外担保累计金额：公司实际发生担保金额为 91,713 万元（不含本次担保）

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  ●本次担保事项已经公司第七届第二十七次董事会审议通过，需提交股东大会审议。在股东大会审议通过该项议案后，公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

  一、担保情况概述：

  目前, 公司根据2013年整体生产经营计划、技改方案、项目建设投入以及与银行金融机构的协商情况,公司拟为控股子公司贷款提供担保。担保方式可以为：提供连带责任保证担保、以公司对控股子公司的股权投资提供股权质押担保(以子公司贷款当期对应的注册资本为限)。

  具体担保对象和提供的担保额度如下表： 单位：万元

  ■

  注：公司为子公司提供的流动资金贷款担保包含银行票据及其他信贷业务。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年1月31日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8300万元

  注册地址：宿迁经济开发区姑苏路北侧

  经营范围：绿色能源（生物质能）的开发与管理。

  经营状况：电厂全年稳定运行

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  2、公司名称：望江县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2005年4月1日

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：8300万元

  注册地址：望江县工业园区1号

  经营范围：绿色能源的开发、利用 。

  经营状况：电厂投运稳定运行

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  3、公司名称：祁东县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年4月17日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：6000万元

  注册地址：祁东县洪丰工业园

  经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，农林废弃物收购，有机农业基地建设。

  经营状况：电厂投运稳定运行

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  4、公司名称：万载县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年2月7日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：6000万元

  注册地址：万载县工业园

  经营范围：：绿色能源（生物质能）的开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。经营状况：电厂投运稳定运行

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  5、公司名称：南陵县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年4月6日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：南陵县籍山镇春谷南路（县质监局四楼）

  经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设、有机农业基地建设。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  6、公司名称：淮南市凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年10月18日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：淮南市潘集区碧海一村45栋201

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  7、公司名称：霍山县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年8月28日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：霍山县经济开发区

  经营范围：：绿色能源开发利用

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  8、公司名称：太湖县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2009年6月5日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：1000万元

  注册地址：太湖县新城法华路

  经营范围：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，

  有机农业基地建设。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  9、公司名称：庐江县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年3月26日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：庐江县庐城镇文明中路189号

  经营范围：：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，

  有机农业基地建设。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  10、公司名称：金寨县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年6月17日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：金寨县经济开发区

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  11、公司名称：霍邱县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年9月7日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：霍邱县城北工业项目区

  经营范围：：绿色能源开发利用。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  12、公司名称：丰都县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年11月26日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：丰都县工业园

  经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，

  生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  13、公司名称：酉阳县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2009年1月16日

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：8100万元

  注册地址：酉阳县钟多镇桃花源中路7号

  经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，

  生物质能源产品投资和开发，有机农业基地建设。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  14、公司名称：崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年3月14日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：崇阳县天城镇前进路文化巷25号

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  15、公司名称：来凤县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年8月15日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：来凤县绿水四合工业园

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：并网发电，试运行期内。

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  16、公司名称：松滋市凯迪阳光生物质能源开发有限公司

  成立日期： 2009年2月27日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：松滋市新江口镇金松大道62号

  经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资建设及其

  产品深加工。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  17、公司名称：阳新县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年5月18日

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：1000万元

  注册地址：阳新县兴国大道莲花新村经贸大厦三楼

  经营范围：绿色能源开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，

  有机农业基地建设。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  18、公司名称：谷城县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年10月14日

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：8100万元

  注册地址：谷城县城关镇城垣路（县林业局办公楼二楼）

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  19、公司名称：江陵县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年3月16日

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：1000万元

  注册地址：江陵县郝穴镇永济路

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  20、公司名称：隆回县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年6月19日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：8100万元

  注册地址：湖南省隆回县桃洪镇桃洪中路

  经营范围：：绿色能源开发与管理

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  21、公司名称：安仁县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年5月29号

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：8100万元

  注册地址：安仁县城关镇七一东路（农业局）

  经营范围：绿色能源开发与管理

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  22、公司名称：茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年2月7日

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：1000万元

  注册地址：茶陵县招商局（县政府大楼四楼）

  经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，

  有机农业基地建设。

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  23、公司名称：汝城县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2008年10月27日

  法定代表人：宋慧娴

  注册资本：200万元

  注册地址：汝城县三星工业园

  经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，

  有机农业基地建设

  经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  24、赤壁凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2011年1月25日

  法定代表人：陈义生

  注册资本：6000万元

  注册地址：赤壁市蒲圻办事处沿河大道217号

  经营范围：绿色能源开发与管理；生物质能源林基地投资和建设，

  有机农业基地建设经营状况：项目建设期

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  25、公司名称：五河县凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年2月7日

  法定代表人：程坚

  注册资本：6000万元

  注册地址：安徽省五河县沫河口工业园区

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：2012年机组稳定运行。

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  26、公司名称：桐城市凯迪绿色能源开发有限公司

  成立日期： 2007年2月3日

  法定代表人：程坚

  注册资本：6000万元

  注册地址：安徽省桐城市经济开发区

  经营范围：绿色能源开发与管理。

  经营状况：2012年机组稳定运行

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  27、公司名称：北海凯迪生物能源有限公司

  注册地址：北海市北海大道西16号海富大厦19层BCD号

  法人代表： 夏藩高

  注册资本：2000万元

  成立日期：2007年4月5日

  经营范围：热电厂、码头的投资、自营和代理各类商品和技术的进出口业务、货物运输代理

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  28、公司名称：河南蓝光环保发电有限公司

  注册地址：郑州市农业东路31号英特大厦8楼

  法人代表：任育杰

  注册资本： 43,900万元

  成立日期：2002年3月12日

  经营范围：对环保电厂建设的投资及管理、灰渣综合利用、电厂发电、供热、电器机械及器材的批发和零售。

  财务状况：截止2012年12月31日经审计数据 单位：万元

  ■

  三、担保协议主要内容

  目前公司尚未签署有关担保协议，待股东大会通过该项担保决议后，公司将根据股东大会的决议内容与金融机构签署担保协议。 公司拟为各控股子公司提供固定资贷款及流动资金贷款的连带责任保证担保以及以公司对子公司的股权投资追加提供股权质押担保。 为各子公司担保情况详见“一、具体担保对象和提供的担保额度表”项。

  四、董事会意见

  1、2012年，公司处于生物质电厂的集中建设期，并伴随着投运电厂的数量增加，子公司对项目建设及运营的资金需求加大，因此公司通过为控股子公司提供担保，有利于解决项目公司在建设过程中的资金需求，保持子公司的正常生产运营，实现公司整体战略发展目标。

  2、公司本次对外担保对象均为公司控股子公司，公司能够对控股子公司经营管理风险及财务风险进行控制。

  3、本着担保的公平原则公司非全资子公司五河、桐城电厂的其他股东（阳光凯迪新能源集团有限公司均持有两公司49%的股权）将按照其持股比例提供相应贷款担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。由于担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有高度的业务决策权，并基于对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 该担保事项需提交股东大会审议。

  六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2012年12月31日，本公司实际发生的担保总额为 91,713万元(不含本次担保)，占归属于母公司的净资产38.04%（公司2012度经审计归属于母公司净资产241,039.58万元）,对本公司控股子公司担保 91,713万元。

  若公司股东大会通过本次担保议案，且上述担保额度全部实施，公司对外担保总额将为733,413万元。占公司最近一期经审计净资产的320.86%（公司2012度经审计归属于母公司净资产241,039.58万元）。

  公司无逾期对外担保。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月26日

  股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013—11

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于投资成立

  页岩气子公司的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为紧紧抓住国家未来能源战略的重点，引进培育和储备页岩气人才、资源和技术，巩固和发展公司在新能源领域领先地位，为下一步参与到页岩气招标抢占先机，经公司董事会七届二十七次会议审议通过，公司拟成立从事页岩气开发、勘探和利用的全资子公司。本议案不需经股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  （1）出资方式

  新成立的页岩气子公司为武汉凯迪电力股份有限公司的（下称“公司”）全资子公司，其注册资本金全部由公司以自有资金出资，出资方式为现金。

  （2）标的公司基本情况

  公司名称：武汉凯迪页岩气清洁能源开发利用有限公司；

  董事会成员：唐宏明、任育杰、袁清伟

  监事会成员：张晨阳、 徐利哲、 王烽

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：8000万

  主营业务：页岩气勘查、开发、利用及管网建设等；

  三、对外投资的目的

  湖北省页岩气资源丰富，初步勘测湖北省的页岩气储藏量达9万亿立方，位列全国第五，勘探开发市场前景广阔。武汉凯迪页岩气清洁能源开发利用有限公司的成立，标志着凯迪电力正式进军页岩气开发、勘察、利用领域，是公司未来业务发展新的增长点。

  四、风险提示

  公司一直致力于环保新能源的开发及利用，拥有相关技术及人才储备，具有开发新能源领域的能力和经验，并会在适当的时机寻求合适的合作伙伴。但页岩气开发作为新兴项目仍存在政策风险，提请投资者注意投资风险。

  该议案不需提交股东大会审议。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月26日

  证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2013-12

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于年初未分配利润调整情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2013年4月9日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2013年4月24日在凯迪大厦708会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到8人。董事闫平先生因公务未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

  本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

  《关于年初未分配利润调整的议案》

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等相关规定和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》要求，现将武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“公司”）前期会计差错进行更正及追溯调整的情况说明如下：

  一、 前期会计差错更正事项的原因及说明

  2012年度公司因合并抵销错误而进行会计差错更正，追溯调整事项累计调增2012年初归属于母公司所有者权益20,276,424.01元，其中，调增未分配利润20,276,424.01元。

  二、更正事项对本公司2012年度合并比较财务报表影响及更正后的财务指标、

  本公司2011年年度报告公告的未分配利润为1,359,268,404.90元， 2012年度公司因对原子公司武汉东湖高新集团股份有限公司失去控制权时的合并抵销错误而进行相应差错更正，对2011年度财务报表相关会计差错更正事项进行说明，追溯调整事项累计调增2012年初归属于母公司所有者权益20,276,424.01元，其中，调增未分配利润20,276,424.01元。

  具体变动情况列示如下：

  ■

  三、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对会计差错更正的说明及意见

  1、公司于2013年4月24日召开第七届董事会二十七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。董事会认为：公司对本次会计差错的更正是恰当的，能够提高了公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规定，同意上述会计差错更正及追溯调整。

  2、公司于2013年4月24日召开第七届监事会第十三次会议，一致同意公司对上述前期会计差错进行更正及追溯调整。监事会认为：本次对以前年度会计差错的追溯调整依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定，真实反映了公司的财务状况。同意上述会计差错更正及追溯调整。

  3、公司聘请的众环会计师事务所有限公司对上述会计差错出具了《年初未分配利润调整情况专项审核报告》，认为：对公司编制的会计差错更正事项说明在所有重大方面遵循了《企业会计准则》等相关文件规定。

  4、独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意本次对前期会计差错更正事项说明。认为：本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》的有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。 同意上述会计差错更正及追溯调整。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月26日

  股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013—013

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2013年4月9日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2013年4月24日在凯迪大厦708会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到8人。董事闫平先生因公务未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

  本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

  《关于聘任证券事务代表的议案》

  根据经营管理需要，经总经理提名，同意聘任高旸先生担任公司证券事务代表职务。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  高旸先生简历如下：

  高旸，男，汉族，中国国籍，1985年2月出生，大学学历。2006年12月至2007年3月任北京智正律师事务所律师助理；2007年3月至2008年11月在阳光凯迪新能源集团有限公司（原武汉凯迪控股投资有限公司）法务部工作；2008年11月至2012年11月，在阳光凯迪新能源集团有限公司财务管理中心担任融资经理职务；负责中国进出口银行、中国建设银行的固定资产、流动资金贷款管理、保理等业务。

  高旸先生不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任证券事务代表的五种情形；且未直接或间接持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，高旸先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得担任证券事务代表的情形。

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月26日

  股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013—014

  武汉凯迪电力股份有限公司

  关于已收购电厂触发回购条款的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2013年4月9日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2013年4月24日在凯迪大厦708会议室召开，出席本次董事会的董事应到9人，实到8人。董事闫平先生因公务未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。

  本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：

  《关于已收购电厂触发回购条款的议案》

  阳光凯迪新能源集团有限公司（下称：阳光凯迪）是武汉凯迪电力股份有限公司（下称：凯迪电力）大股东，分别于2010年12月和2011年12月将持有的宿迁电厂、万载电厂、望江电厂100%股权；桐城电厂、五河电厂51%股权转让给凯迪电力（详见我司2010-60号、2012-2号公告）并对外承诺：如果标的公司中某一家公司的年净利润低于其对应的预测年净利润（见年盈利预测表），阳光凯迪将按照该家公司对应的交易价格加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对凯迪电力所收购的股权进行回购。

  经过众环海华会计师事务所对公司及承诺事项的专项审计结果表明， 2012年度，标的电厂未能达到预测年净利润指标，触发回购条款，公司拟按照2010-60、2012-2号公告中的定价方式，授权经营层在本议案通过董事会表决20日内，着手办理回购事宜（含签署股权转让协议、办理工商变更登记等），并于2013年内交割完毕。

  标的公司中宿迁、望江两电厂在阳光凯迪将其所持股权转让给凯迪电力时注册资本金分别为6240万元和6000万元，股权转让完成后，凯迪电力分别对两电厂进行过一次增资，增资后宿迁电厂、望江电厂注册资本金均为8300万元。本次回购过程中，对于增资部分，参照公告中订立的定价方式计算。

  表决结果：同意8票， 反对 0票，弃权 1票

  特此公告

  武汉凯迪电力股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月26日

  股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2013－15

  武汉凯迪电力股份有限公司

  第七届第十三次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉凯迪电力股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年4月24日在公司708会议室举行，会议应到3人，实到3人；分别为贺佐智、徐利哲、张自军。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过如下决议：

  1、《2012年度监事会工作报告》

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

  2、《2012年财务决算报告》

  表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

  3、《2013年财务预算报告》

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

  4、《关于公司2011年利润分配预案》

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

  5、《2012年年度报告及其摘要》

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，对董事会编制的《2012年年度报告及其摘要》进行了认真严格地审核，提出如下书面审核意见：

  与会监事一致认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

  6、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会认为：报告期内，公司进一步建立健全了内部控制体系，制订的各项内部控制制度能够适应当前公司生产经营管理的需要，公司内部控制制度的执行有效。公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2012年度内部控制制度建设和执行的情况。

  表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票

  7、《关于2013年凯迪电力对控股子公司提供总额度不超过641,700万元担保额度议案》

  监事会认为：公司为控股子公司提供贷款担保是有利于各子公司的项目建设及生产运营的。公司作为控股股东能够有效控制风险。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该项对外担保没有损害公司及公司股东的利益。

  该议案需提交股东大会审议

  表决结果：同意 3票， 反对 0票，弃权0 票

  8、《年初未分配利润调整情况的专项说明及意见》

  监事会一致同意公司对前期会计差错进行更正及追溯调整。监事会认为：本次对以前年度会计差错的追溯调整依据充分，符合《企业会计准则》等相关文件的规定，真实反映了公司的财务状况。同意上述会计差错更正及追溯调整。

  表决结果：同意3票， 反对 0票，弃权 0票

  特此公告。

  武汉凯迪电力股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月26日

  武汉凯迪电力股份有限公司

  2012年年报独立董事独立意见

  武汉凯迪电力股份有限公司于2013年4月24日召开了公司第七届董事会第二十七次会议。我们作为公司独立董事参加了本次会议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见：

  一、关于公司内部控制自我评价的独立董事意见

  公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。现行的内部控制制度执行有效，为公司经营活动的有序开展、经营目标的全面落实提供了保障。

  二、关于2013 年公司对控股子公司提供总额度不超过641，700万元担保额度的独立董事意见

  董事会根据公司2013的经营计划以及项目建设的需求，对2013年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。由于担保对象为公司的控股子公司，公司对其具有高度的业务决策权，并基于对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。该担保事项需提交股东大会审议。

  三、关于公司高级管理人员2012年度经营目标考核的独立董事意见

  据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，经认真核查，公司2012年高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经营目标考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号) 、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等规范性文件要求，以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：

  1、公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况

  公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

  2、对外担保情况

  截至2012年12月31日，本公司实际发生的担保总额为101,713万元(不含本次担保)，占归属于母公司的净资产45.67%（公司2012度经审计归属于母公司净资产222，688万元）。公司对外担保按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件的要求履行了相应的审议程序；公司不存在违规担保的情形。截至报告期末，公司对外担保没有迹象显示担保可能承担偿债风险。

  五、关于公司聘任韩京担任财务总监、聘任张鸿健先生为总经济师的独立董事意见

  公司董事会聘任韩京担任财务总监、聘任张鸿健先生为总经济师的决议，符合公司正常经营管理的需要。未发现有违反《公司法》的任何情形，程序符合《公司章程》的有关规定。同意聘任韩京担任财务总监、聘任张鸿健先生为总经济师并暂代行董事会秘书职务。韩京先生符合财务总监职权相适应的条件、张鸿健符合总经济师职权相适应的条件，未发现有《公司法》第147 条规定的禁止情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

  六、关于年初未分配利润调整情况独立董事意见

  独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意本次对前期会计差错更正事项说明。认为：本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则》的有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益。 同意上述会计差错更正及追溯调整。

  七、关于2012年度公司不进行利润分配的独立董事意见

  由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在前期准备或建设阶段，资金需求量大，因此作出不分红决定。

  同意为支持公司长远发展，拟将2012年度未分配利润全部用于生物质电厂投资建设。

  董事：张龙平

  邓宏乾

  厉培明

  2013年4月24日