证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人张泽民、主管会计工作负责人李刚及会计机构负责人(会计主管人员)李景相声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明：

  1、资产负债表项目： 单位：元

  ■

  2、利润表项目 单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  无

  三、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  四、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  ■

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  董事长：张泽民

  二O一三年四月二十四日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2013-015

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山星期六鞋业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2013年4月24日上午10时整，在广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司会议室以现场会议形式召开，会议由公司董事长张泽民先生主持，董事会会议通知于2013年4月15日以电子邮件形式发出，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

  一、 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年一季度报告全文》及《公司2013年一季度报告正文》；

  （《公司2013年一季度报告全文》及《公司2013年一季度报告正文》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于佛山星期六鞋业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以

  及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，认为公司已具备发行公司债券的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《佛山星期六鞋业股份有限公司关于发行公司债券方案的议案》；

  1、发行规模

  本次发行公司票面总额为不超过人民币3亿元，具体发行规模

  提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司原股东作优先配售的安排。

  3、债券期限

  本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期

  限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  4、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式，公司股东大会授权

  董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

  5、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充营

  运资金。募集资金的具体用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金的金额、比例。

  6、拟上市场所

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证

  券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  7、担保条款

  本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  8、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过

  之日起24个月。

  本议案审议通过后尚须提交股东大会审议，在获得中国证监会核

  准后实施。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请佛山星期六鞋业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:

  （1） 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股

  东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

  （3）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付

  息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

  （7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

  本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请佛山星期六鞋业股份有限公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或

  者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、 会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于在天津设立全资子公司的议案》；

  公司拟以自有资金人民币1000万元，在天津武清设立全资子公

  司天津星海鞋业有限公司（以工商最终批准的注册名为准），负责接管海普（天津）制鞋有限公司（以下简称“海普”）移交给佛山星期六鞋业股份有限公司的80%终端店铺的零售终端业务。

  通过成立全资子公司，加强与海普渠道、供应链、物流等方面的整合，由专业团队专注海普零售及终端管理，有利于双方的优势互补，发挥规模效益，降低经营成本，提升D：FUSE品牌的知名度。

  七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开佛山星期六鞋业股份有限公司二○一二年年度股东大会的议案》；

  （《关于召开佛山星期六鞋业股份有限公司二○一二年年度股东

  大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2013-016

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十三次会议于2013年4月24日审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，现就召开公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2013年5月20日下午14：30；

  网络投票时间：2013年5月19日-2013年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月20日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月19日15：00 至2013年5月20日15：00 期间的任意时间。

  3、会议地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司会议室

  4、股权登记日：2013年5月15日

  二、会议审议事项：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度公司财务决算报告》；

  4、审议《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  5、审议《关于公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于佛山星期六鞋业股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》，本议案需经股东大会特别决议表决通过；

  8、审议《佛山星期六鞋业股份有限公司关于发行公司债券方案的议案》，本议案需经股东大会特别决议表决通过；

  9、审议《关于提请佛山星期六鞋业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，本议案需经股东大会特别决议表决通过；

  10、审议《关于提请佛山星期六鞋业股份有限公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，本议案需经股东大会特别决议表决通过；

  11、审议《关于在天津成立全资子公司的议案》。

  披露情况：

  上述提案1-6经2013年4月12日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详见2013年4月16日刊载于《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网的公司相关公告；提案7-11经2013年4月24日第二届董事会第二十三次会议通过，详见2013年4月26日刊载于《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网的公司相关公告。

  公司独立董事刘峰、刘少波和李莹将在本次股东大会上向全体股东作述职报告。

  三、出席会议的对象

  截止2013年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

  四、出席登记办法

  登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

  建议采用传真或信函的方式。

  传真电话：0757-86252172。

  信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

  登记时间：2013年5月16日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；

  登记地点：广东省佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号佛山星期六鞋业股份有限公司证券部。

  五、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362291；投票简称：星期投票

  2、投票时间：5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2013年5月19日15:00至2013年5月20日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-25918485/25918486

  网络投票业务咨询电话：0755-83990728/83991192/83991182

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“佛山星期六鞋业股份有限公司2012年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  六、其它事项

  参加会议的股东食宿及交通费自理，本次大会不发礼品及补贴。

  会务联系人：何建锋

  联系地址：佛山市南海区桂城科技园（简平路）B-3号公司证券部

  大会联系电话：0757-86256351 联系传真：0757-86252172

  佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席佛山星期六鞋业股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日

  注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。