证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年，由于受欧债危机、国际市场需求减弱、内需趋缓、生产要素价格持续上涨等诸多因素影响，我国棉纺织、能源等行业运营压力增大，尤其是国内外棉花价差不断拉大，致使我国棉纺织行业持续低迷，市场需求下滑，产品销售萎缩，生产、出口、投资、效益等主要经济指标出现不同程度地下滑。面对异常严峻的形势，公司上下审时度势，积极应对，努力发挥自身优势，加大新产品开发力度，调整优化产品结构，延伸产品链条，积极开拓终端产品市场，企业总体实力和竞争能力进一步增强，生产经营和发展取得了新的突破。报告期内，公司实现营业收入１０９４１７万元，比上年同期增长５３．９３％，实现利润５０８万元，比上年同期上升１０５．２４％，基本每股收益０．０２９元。

  ２０１３年国内外经济环境更加严峻，纺织行业将面临更加困难和复杂的局面。一是国际经济持续低迷，出口压力仍然较大，国际市场份额进一步下降，档次降低；二是国家的棉花收储政策和价格短时间内不会有改变，将支撑国内外棉价差持续拉大，国家放储棉政策和配额政策的改变将进一步加剧纺织企业棉花采购的竞争；三是尽管棉花价格上涨，但下游纺织品（纱、布等）价格并未同步跟进，企业成品库存压力加大；四是东南亚国家利用更加廉价的人力、能源优势，迅速占领纺织中低端市场；五是纺织企业招工难、融资难、融资成本高、资金紧张的瓶颈问题短时间内无法得到根本解决，纺企生产要素成本进一步上升。

  虽然面临重重困难，但在经过前期的并购重组工作后，２０１２年公司在业务结构、治理结构方面均有较大的调整，公司本着优化资源，创新发展的思路，实施新的发展战略，提高资产运作的质量，努力提升公司的经营业绩。主要工作措施如下：

  １、加强新产品新技术研发，以及传统产品的创新，采用新技术，新材料，新方法，增加棉纺织产品的附加值。

  ２、积极进行市场研究，配合市场调研结果，使生产产品更加符合市场需求，提高产品的市场认可度。

  ３、在原材料采购方面，积极研究价格变动趋势，充分利用好进口配额，更多使用国外原料、特种纤维和非棉纤维，尽力降低原材料成本。

  ４、积极推动公司业务向上下游产业延伸，立足于中高端市场，向终端成品要效益，努力拓展新的利润增长点。

  ５、煤炭经营业务将继续加强与进货渠道的协调沟通，积极进行洽谈磋商，确保煤源供应的稳定性及可靠性。

  ６、２０１３年公司将继续致力于引进新的战略投资者，以期促进公司更好更快的发展。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  ２００７年１０月２９日，公司与瑞士苏尔寿公司签订合同，购买瑞士苏尔寿公司１４２台织机，总价款７００万欧元，可延期５年支付，利率９％，利息总计１４６．３万欧元，每半年付息。至２００９年９月１８日，公司一共支付瑞士苏尔寿公司本息合计１７０万欧元，剩余６７６．３万欧元。２００９年９月１８日，公司、山东德棉集团有限公司、意大利ＳＡＣＥ Ｓ．ｐ．Ａ及瑞士苏尔寿公司签署《修改书》，约定公司所欠６７６．３万欧元由德棉集团直接支付给意大利ＳＡＣＥ Ｓ．ｐ．Ａ。

  本公司未依据《修改书》的约定将原账面记载所欠应付瑞士苏尔寿公司的货款变更为应付山东德棉集团有限公司的款项。由于原账面记录应付瑞士苏尔寿公司的货款按照外币计价，并按期摊销未确认的融资费用，如根据《修改书》将应付款变更为应付山东德棉集团有限公司的款项后，应更正为人民币计价。更正后，由于汇兑损益及未摊销完的未确认的融资费用导致财务报表中的部分科目需要进行更正，该差错更正导致各期财务报表的影响如下：

  ２００９年差错更正前后对照：

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  ２０１０年差错更正前后对照：

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  ２０１１年差错更正前后对照：

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  该项差错更正对２００９年、２０１０年、２０１１年度报告的损益的影响为：２００９年减少归属于母公司的净利润６，３９４，６９４．３７元、２０１０年增加归属于母公司的净利润２，３８９，９１９．６４元、２０１１年增加归属于母公司的净利润１，９０５，２４０．５０元。

  （２）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新设成立全资子公司天津德棉矿业有限公司导致合并范围变更。

  （３）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在一定不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。具体措施如下：

  １、拓宽国内外原料采购渠道建设，在满足生产加工、降低原料成本的同时，加大原料经营贸易，打造公司新的利润增长点。

  ２、加大新产品开发，优化调整产品结构，在突出公司的纯棉产品特色和优势的基础上，重点开发生产特种纤维和非棉纤维的生产、销售比重，提高产品附加值，提升利润空间。

  ３、延伸产业链条，做大、做强床品生产和销售。在纱线、织布等初端产品基础上全力进军终端市场，寻求产品的利润最大化。

  ４、强化市场营销，全力开拓国际、国内市场，并加强自主品牌建设，提升产品品牌价值。

  ５、细化生产经营全过程的成本控制，优化整合部门设置和职能，增强快速反应能力，努力提升公司盈利水平。

  ６、拓宽融资渠道，优化融资方案，提高资金利用水平，降低融资成本；加强对外担保的督促和关注，努力降低担保风险和额度。

  ７、时刻关注市场动态，掌握市场信息，加强子公司煤炭经营管理，提升煤炭经营盈利空间和能力。

  监事会通过检查公司２０１２年１２月３１日财务报告及审阅中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，认为中喜会计师事务所有限责任公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  独立董事对公司２０１２年度的财务报告以及中喜会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极的采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力，使企业早日步入健康的发展轨道。

  山东德棉股份有限公司

  ２０１３年４月２４日

  证券代码:002072 证券简称:ST德棉 公告编号:2013-D004

  山东德棉股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１３年４月１９日发出通知，定于２０１３年４月２４日上午９：００以现场方式召开公司第五届董事会第十三次会议。

  公司第五届董事会第十三次会议于２０１３年４月２４日上午９：００以现场方式召开，本次会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过了如下事项：

  １、审议通过了公司《２０１２年总经理工作报告》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  ２、审议通过了公司《２０１２年董事会工作报告》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。该议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  ３、审议通过了公司《审计委员会关于２０１２年度财务报表的审阅意见》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  ４、审议通过了公司《董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的议案》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  《董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的说明》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ５、审议通过了公司《２０１２年度财务决算报告》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  ６、审议通过了公司《２０１２年度利润分配预案》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  本利润分配预案须提交２０１２年年度股东大会审议通过后实施。

  ７、审议通过《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ８、审议通过了公司《２０１２年年度报告及摘要》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  《２０１２年年度报告摘要》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  《２０１２年年度报告》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ９、审议通过了公司《关于召开２０１２年年度网上业绩说明会的议案》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  《关于召开２０１２年年年度网上业绩说明会的通知》刊登在２０１３ 年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  １０、审议通过了公司《关于２０１２年年度内部控制的自我评价报告》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  《关于２０１２年年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在２０１３ 年４月２７日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。

  公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上《独立董事相关事项的独立意见公告》和《公司第五届监事会第五次会议决议公告》。

  １１、审议通过了公司《２０１２年度独立董事述职报告》。

  经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  公司独立董事刘海英女士、刘俊青女士、徐向艺先生向董事会提交了《独立董事２０１２年度述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。述职报告全文刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  １２、审议通过了公司《独立董事相关事项的独立意见》。

  经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  《独立董事相关事项独立意见的公告》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  １３、审议通过了公司《续聘２０１３年审计机构的议案》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  中喜会计师事务所有限责任公司对公司２０１２年度财务报表的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注）进行审计并发表审计意见，同时对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行专项审核并发表鉴证意见。

  中喜会计师事务所有限责任公司所有职员不存在从公司任职和获取除法定审计费用外的其他任何形式经济利益的情形，会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系，鉴于中喜会计师事务所有限责任公司的服务意识、职业操守和履职能力，公司决定继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度的财务报表审计机构。

  １４、审议通过了公司《关于前期会计差错更正的议案》经与会董事表决，９票赞成、０票反对、０票弃权。

  本次差错更正对２００９、２０１０、２０１１年净利润、净资产的影响未超过５０％，亦不会导致盈利与亏损发生变化。

  《关于前期会计差错更正的公告》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  １５、审议通过了公司《２０１３年第一季度报告》经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  《２０１３年第一季度报告》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  １６、审议通过了《关于２０１３年关联交易情况的议案》。

  《山东德棉股份有限公司２０１３年日常关联交易公告》刊登在２０１３年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  经与会董事表决，９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。此议案需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １７、审议通过了公司《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》。经与会董事表决，９票同意，０票弃权，０票反对。

  董事会决议于２０１３年５月２４日（星期五）上午９：００在北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司会议室采用现场会议方式召开２０１２年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码:002072 证券简称:ST德棉 公告编号:2013-D005

  山东德棉股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第五届董事会第十三次会议审议，决定召开２０１３年度股东大会，具体事项通知如下：

  一、现场会议时间：２０１３年５月２４日（星期五）上午９：００

  二、现场会议地点：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司会议室

  三、会议召集人：山东德棉股份有限公司董事会

  四、召开方式及表决方式：

  １、会议召开方式：现场会议。

  ２、表决方式：公司股东通过现场投票进行表决。

  五、会议审议事项：

  １、审议公司《２０１２年度董事会工作报告》。

  此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

  ２、审议公司《２０１２年度财务决算报告》。

  此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

  ３、审议公司《２０１２年度利润分配预案》。

  此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

  ４、审议公司《２０１２年度监事会工作报告》。

  此议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，提交本次股东大会审议。

  ５、审议公司《２０１２年度报告及摘要》。

  此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

  《２０１２年度报告摘要》刊登在２０１３年４月２７日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。《２０１２年度报告全文》刊登在２０１３年４月２７日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ６、审议公司《续聘２０１３年审计机构的议案》。

  此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

  公司独立董事刘俊青、刘海英、杨胜刚将在本次股东大会上进行述职。

  ７、审议公司《关于２０１３年关联交易情况的议案》。

  《关于２０１３年关联交易情况的议案》已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交本次股东大会进行表决。

  《第五届董事会第十三次会议决议公告》、《山东德棉股份有限公司２０１３年日常关联交易公告》刊登在２０１３年４月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  六、出席会议对象

  １、２０１３年５月２１日下午１５：３０交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

  ２、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师。

  七、会议现场登记办法

  １、登记时间：２０１３年５月２２日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０）

  ２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  ３、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１）信函上请注明＂股东大会＂字样，通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００商务１＃Ａ座１６０１山东德棉股份有限公司证券部，邮编：１０００２５，传真：０１０－６５５０２１９０

  八、提示性公告

  公司将于２０１３年５月１４日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  九、其他事项：

  （１）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  （２）会议咨询：公司证券部

  联系电话：０１０－６５５０１３５６

  联系人：吴联模 张彬

  特此公告

  山东德棉股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  附件一：回执

  回 执

  截止２０１３年５月２１日，我单位（个人）持有＂ＳＴ德棉＂（００２０７２）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司２０１２年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  ２０１３年 ５ 月 日

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司２０１２年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码:002072 证券简称:ST德棉 公告编号:2013-D006

  山东德棉股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月１９日发出通知，定于２０１３年４月２４日上午１０：３０以现场方式召开公司第五届监事会第五次会议。

  公司第五届监事会第五次会议于２０１３年４月２４日上午１０：３０以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过了如下事项：

  １、审议通过了《监事会２０１２年度工作报告》。经与会监事审议表决，３票同意，０票弃权，０票反对。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  ２、审议通过了《公司２０１２年度财务决算报告》。经与会监事审议表决，３票同意，０票弃权，０票反对。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  《２０１２年度财务决算报告》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ３、审议通过了《关于公司２０１２年度利润分配预案》。经与会监事审议表决，３票同意，０票弃权，０票反对。

  本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  本利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

  ４、审议通过了公司《２０１２年年度报告及其摘要》。经与会监事审议表决，３票同意，０票弃权，０票反对。

  经监事会审核，认为董事会编制和审核山东德棉股份有限公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《２０１２年年度报告及其摘要》。该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

  《２０１２年年度报告摘要》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  《２０１２年年度报告》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ５、审议通过了《关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。经与会监事审议表决，３票同意，０票弃权，０票反对。

  经监事会审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《关于２０１２年度公司内部控制的自我评价报告》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ６、审议通过《监事会对董事会关于审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》。经与会监事表决，３票同意，０票弃权，０票反对。

  监事会通过检查公司２０１２年１２月３１日财务报告及审阅中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，认为中喜会计师事务所有限责任公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  ７、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。经与会董事表决，３票赞成、０票反对、０票弃权。

  监事会认为，本次会计差错更正处理符合企业会计准则的规定，有助于提高公司会计信息质量，监事会同意董事会的有关决定。今后公司应督促公司严格执行企业会计准则，提高其财务人员的业务水平，切实维护公司全体股东的利益。

  ８、审议通过了《２０１３年第一季度报告》。经与会监事审议表决，３票同意，０票弃权，０票反对。

  经审核，本公司监事会监事保证公司２０１３年一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  《２０１３年一季度报告正文》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

  《２０１３年一季度报告全文》刊登在２０１３年４月２６日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  ９、审议通过了《关于聘任２０１３年审计机构的议案》。经与会监事审议表决，３票同意，０票弃权，０票反对。

  经监事会审核，同意公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司２０１３年度的审计机构。

  该议案需提交２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  证券代码:002072 证券简称:ST德棉 公告编号:2013-D008

  山东德棉股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  为了增加采购数量以达到规模效应，降低采购成本，增加上市公司利润，山东德棉股份有限公司（以下简称“德棉股份”、“公司”、“本公司”）及子公司德州锦棉纺织有限公司（以下简称“锦棉纺织”）与山东德棉纺织科技有限公司（以下简称“纺织科技”）共同采购原料、棉纱、棉布，而后根据自身需求按市场价格从对方处购进。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ２０１３年１月１日至５月９日，购销纺织科技棉制品原材料等不超过３亿元。其中：

  ■

  （三）关联交易的定价

  公司与关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。以确保关联方以正常的价格与本公司进行交易。

  （四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 １７８３２万元。其中：

  ■

  （五）２０１２年度与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  ２０１２年度公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 ６８０，６０５，７７３．８元。其中：

  ■

  （六）审议情况

  ２０１３年４月２４日，公司召开了第五届第十三次会议，会议审议通过《关于２０１３年关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、关联人介绍和关联关系

  １． 山东德棉纺织科技有限公司基本情况。

  法定代表人：尉华

  注册资本：１００００万元

  主营业务：纺织技术研发及咨询；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件的批发、零售；

  住所地：德州市顺河西路１８号

  主要股东及实际控制人：山东德棉集团有限公司

  截止 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，德州科技有限公司总资产６３２５２万元，净资产２２５６４万元，２０１２ 年１－１２月，营业总收７９１１５万元，净利润 －１７２７万元（本数据未经会计师事务所审计） 。

  ２．与上市公司的关联关系。

  山东德棉纺织科技有限公司系山东德棉集团有限公司的全资子公司。山东德棉集团有限公司在２０１２年５月９日前为本公司的持股５％以上的股东。

  ３．履约能力分析。

  该关联人目前生产正常，经营状况良好，具备履行协议的条件。

  三、关联交易主要内容及协议签署

  本项交易的产品包括日常生产所需的棉布、棉纱、原材料、下脚、电汽费等，预计总交易金额不超过３亿元。

  交易双方分别于２０１３年４月２２日签订交易合同（框架协议），在日常经营中实际发生的关联交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  合理利用山东德棉纺织科技有限公司的外部资源取得低于市场价格的原材料，降低采购成本，增加上市公司利润。

  五、独立董事意见

  公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为：公司与山东德棉纺织科技有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  ２０１３年４月２６日

  证券代码:002072 证券简称:ST德棉 公告编号:2013-D016

  山东德棉股份有限公司关于

  举行2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东德棉股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１３年５月１４日（星期二）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  公司２０１２年年度报告及摘要已刊登在２０１３年４月２６日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》和公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长吴联模先生、总经理侯书军先生、独立董事刘俊青女士、公司财务总监徐海亮先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码:002072 证券简称:ST德棉 公告编号:2013-D024

  山东德棉股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２００７年１０月２９日，公司与瑞士苏尔寿公司签订合同，购买瑞士苏尔寿公司１４２台织机，总价款７００万欧元，可延期５年支付，利率９％，利息总计１４６．３万欧元，每半年付息。至２００９年９月１８日，公司一共支付瑞士苏尔寿公司本息合计１７０万欧元，剩余６７６．３万欧元。２００９年９月１８日，公司、山东德棉集团有限公司、意大利ＳＡＣＥ Ｓ．ｐ．Ａ及瑞士苏尔寿公司签署《修改书》，约定公司所欠６７６．３万欧元由德棉集团直接支付给意大利ＳＡＣＥ Ｓ．ｐ．Ａ。

  本公司未依据《修改书》的约定将原账面记载所欠应付瑞士苏尔寿公司的货款变更为应付山东德棉集团有限公司的款项。由于原账面记录应付瑞士苏尔寿公司的货款按照外币计价，并按期摊销未确认的融资费用，如根据《修改书》将应付款变更为应付山东德棉集团有限公司的款项后，应更正为人民币计价。更正后，由于汇兑损益及未摊销完的未确认的融资费用导致财务报表中的部分科目需要进行更正，该差错更正导致各期财务报表的影响如下：

  ２００９年差错更正前后对照：

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  ２０１０年差错更正前后对照：

  ■

  ２０１１年差错更正前后对照：

  ■

  该项差错更正对２００９年、２０１０年、２０１１年度报告的损益的影响为：２００９年减少归属于母公司的净利润６，３９４，６９４．３７元、２０１０年增加归属于母公司的净利润２，３８９，９１９．６４元、２０１１年增加归属于母公司的净利润１，９０５，２４０．５０元。

  公司董事会认为，公司对前期会计差错进行更正，符合企业会计准则等制度的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，有助于提高财务信息质量。公司应加强对公司财务人员的培训，要求其严格执行企业会计准则，规范财务核算，切实提高会计信息质量，杜绝类似情况的发生。

  公司独立董事认为，此次公司对前期会计差错的更正处理，更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果，同意董事会对前期会计差错予以更正处理。希望公司进一步加强会计核算管理，完善财务制度，切实维护公司和投资者的利益。

  监事会认为，本次会计差错更正处理符合企业会计准则的规定，有助于提高公司会计信息质量，监事会同意董事会的有关决定。今后公司应督促公司严格执行企业会计准则，提高其财务人员的业务水平，切实维护公司全体股东的利益。

  特此公告。

  山东德棉股份有限公司董事会

  2013年4月26日