证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是集团公司出现转折的第一年,面对2012年复杂多变的宏观经营环境，公司管理层增强了竞争意识和忧患意识，外树形象，内炼苦功，抓住机遇，实现二次创业。报告期，集团聘请北京正略钧策管理咨询公司提供管理咨询，与集团及下属成员单位共同研究并制订了集团产业发展战略规划。确立了以农业作为集团发展的战略核心主业，以持有型物业和公共事业作为平衡风险和现金流的长期战略保障型业务，以房地产开发业务作为持续战略支持型业务；各个产业板块以协同方式共同推进康达尔战略目标的实施，全面提升康达尔品牌，塑造康达尔百年基业。同时，集团还聘请北京赞伯营销咨询公司从营销角度对集团农业战略的推进制订整体营销方案。确立了生态低碳都市农业的发展方向，提出了康达尔健康中国农业的口号。在制定集团发展战略的同时，集团在2012年收购了惠州正顺康公司70%的股权，确保了坑梓基地生物资产的安全转移；同时，2013年1月，公司收购了厦门牧兴和源生泰两个公司100%的股权，牧兴公司和源生泰公司的主要业务是黑猪养殖和品牌肉的终端营销，其在厦门、深圳销售的圆香黑猪肉具有较好的市场美誉度。这两项收购的完成标志着康达尔以提供中高端品牌肉、蛋的农业发展战略的初步布局已经基本完成。

  单位：人民币元

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  本年度公司营业收入、营业成本比上年同期增加的主要原因为饲料加工业务生产销售数量比上年同期增加；销售费用、管理费用比上年同期增加的主要原因为促销费用、运输费用、职工薪酬、管理咨询费用比上年同期增加；财务费用比上年同期减少的主要原因为银行借款平均余额比上年同期减少致利息支出比上年同期减少。本年度投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系上年度收到坑梓、西乡两地块的征地补偿款收入7.06亿元，另本期内购买的1亿银行理财品年末尚未到期、本年度因收购惠州正顺康公司70%股权支付股权转让款、因坂雪岗水厂建设及惠州养殖基地改扩建等项目支付工程款等，导致投资活动产生的现金流量净额比上年度减少金额较大。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  1、前期差错更正的原因

  2006年期间因公交线路合作经营合同纠纷，自然人高志辉向深圳市龙岗区人民法院起诉，要求自然人乔淑华向其支付管理费7,041,551元、滞纳金2,958,400元，要求康达尔公司之子公司深圳市康达尔（集团）运输有限公司对上述款项承担补充清偿责任。2006年6月26日，深圳市龙岗区人民法院以（2006）深龙法民初字第3889号《民事判决书》，判决自然人乔淑华应付自然人高志辉管理费5,334,780.57元、滞纳金2,958,400.00元，深圳市康达尔（集团）运输有限公司对其承担补充清偿责任。因被告不服该判决提起上诉，深圳市中级人民法院裁定撤销该判决发回重审，2008 年2 月25 日，深圳市龙岗区人民法院另组合议庭对该案进行重新审理，期间因原告提交了新的诉状，增加了诉讼请求，法院于2009 年1 月9 日向原告送达了《诉讼费交纳通知书》，但原告未补交案件受理费，亦未申请缓交或免交案件受理费，龙岗区人民法院依法裁定原告的起诉按撤诉处理。

  2010年9月7日，自然人高志辉再次向深圳市龙岗区人民法院起诉，本次诉讼请求自然人乔淑华向其支付2005年至2008年的管理费及代缴费用合计15,449,780.60元，滞纳金33,669,524.00元，并要求康达尔公司之子公司康达尔运输公司承担补充清偿责任。深圳市中级人民法院定于2011年4月21日开庭审理本案。由于该案在2006年出现过一审判决运输公司承担连带责任的情形，康达尔公司认为是次诉讼案件法院很可能判决康达尔运输公司承担连带责任，但根据司法实践分析，法院对滞纳金的支持不会超过本金的20%，因此康达尔公司于2010年就本案可能产生的损失计提预计负债合计2,556.47万元，其中：本金1544.98万元、按同期银行存款利率计算的利息456.9万元、滞纳金309.10万元，诉讼及律师费245.49万元。

  2011年4月29日，深圳市中级人民法院作出（2011）深圳中民二初字第17号判决书，判决驳回高志辉的诉讼请求，案件受理费由高志辉承担。高志辉不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉，深圳市康达尔（集团）运输有限公司于2011年9月21日收到广东省高级人民法院传票和审理上诉案件通知书（2011）粤高法民二终字第68号，2011年10月26日进行了法庭调查。康达尔运输公司于2012 年6月5日收到广东省高级人民法院（2011）粤高法民二终字第 68 号民事判决书，判决情况如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 287,396.52元，由上诉人高志辉负担。本判决为终审判决。

  2、前期差错更正的内容

  根据终审判决结果，康达尔运输公司无需承担连带责任，因在2010年度康达尔运输公司就诉讼可能损失计提了预计负债2,556.47万元，为了更合理反映各年度的实际经营成果，本报告期扣除支付的律师费后将多计提的预计负债24,364,654.90元，做为前期差错更正追溯调整到2010年度，同时追溯调减2010年度的营业外支出24,364,654.90元。该追溯调整事项增加2010年度归属于母公司所有者的净利润24,364,654.90元，留存收益24,364,654.90元。

  3、前期差错更正的会计处理及其影响

  康达尔公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额如下：

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  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期本公司合并范围增加了通过股权收购合并方式增加的惠州正顺康畜牧发展有限公司和通过设立方式增加的茂名康达尔饲料有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会关于会计师事务所出具保留意见所涉及事项的说明

  国富浩华会计师事务所对本公司2012年度财务报告出具了保留意见的审计报告(国浩审字[2013]825A0025号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现对该审计意见涉及事项说明如下：

  1、审计报告保留意见涉及的事项

  2012年12月3日，深圳市康达尔(集团)股份有限公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：深证调查通字12490号），截至本报告日，对康达尔公司的调查尚未结束，我们无法确定该事项对康达尔公司财务报表的可能影响。

  2、针对审计意见中的上述保留意见涉及事项，公司董事会高度关注并作出如下说明

  (1)2012年12月3日，本公司因涉嫌虚假陈述被立案调查，公司董事会责成公司管理层积极配合监管部门的调查工作。

  (2)对国富浩华会计师事务所出具带保留意见的审计报告，公司董事会予以充分理解。

  3、公司采取的处理措施

  (1)公司将继续密切关注监管部门立案调查的情况，并及时履行信息披露义务 。

  (2)公司董事会和管理层将加强对法律、法规及相关制度的学习，进一步规范公司及董事会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。

  (3)公司董事会将督促公司管理层进一步提升、完善内部控制体系，并重点做好财务管控和信息披露工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求规范信息披露，确保信息的真实性、准确性和完整性。

  (二)监事会对公司董事会《关于2012年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明》的意见

  公司2012年年度财务报告经国富浩华会计师事务所审计，出具了保留意见的审计报告。《2012年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可，监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施来解决涉及保留意见的事项。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  董事长：罗爱华

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2013-009

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届董事会2013年第一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届董事会2013年第一次会议于2013年4月23日在公司会议室召开，会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议由董事长罗爱华女士主持，会议应到董事11人，实际表决董事11人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告》正文及摘要；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  四、审议通过了《公司2012年利润分配预案》；

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年归属于母公司的净利润27,709,075.14元，按《公司章程》有关规定，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，弥补亏损后2012年末可供股东分配的利润为-34,707,238.25 元。故本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  五、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  六、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；

  本次公司对2012年年度报告的数据进行相应调整，符合有关财务规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《关于前期会计差错更正的公告》）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《公司2012年度内部控制自我评价报告》）；

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  八、审议通过了《关于与深圳市中外建建筑设计有限公司签订设计合同的议案》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《关联交易公告》）。

  表决结果：同意票10人；反对票0人；弃权票0人。其中，关联董事罗爱华女士在该项议案审议中回避表决。

  九、审议通过了《关于与深圳市东深工程有限公司签订<西乡项目一期营销中心工程施工合同>的议案》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《关联交易公告》）。

  表决结果：同意票10人；反对票0人；弃权票0人。其中，关联董事何志民先生在该项议案审议中回避表决。

  十、审议通过了《关于对全资子公司牧兴实业公司和源生泰食品公司增资的议案》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《关于对全资子公司牧兴实业公司和源生泰食品公司增资的公告》）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  十一、审议通过了《关于聘任杨顺江先生为公司副总裁的议案》（简历见附件）；

  因公司战略发展需要，经公司总裁罗爱华女士提名，拟聘请杨顺江先生为公司副总裁，分管公司农产品业务。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  十二、审议通过了《公司重大信息内部报告制度（2013年修订）》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  十三、审议通过了《公司内部审计管理制度（2013年修订）》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  十四、审议通过了《公司法律事务管理制度》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  十五、审议通过了《公司关联交易管理制度》（详情见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  十六、审议通过了《公司2013年第一季度报告》正文及摘要。

  表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。

  以上第一、二、三、四项议案需提交公司2012年年度股东大会审议，股东大会召开的时间另行通知。

  特此公告。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  附件：杨顺江简历

  杨顺江 男，汉族，1962年出生，中共党员，1987年参加工作，博士研究生学历，管理学博士学位，高级经济师、高级畜牧师。曾任深圳市农产品股份有限公司总经理办公室副主任，主任，总经理助理兼总办主任；深圳市深宝实业股份有限公司董事常务副总经理，党委书记；深圳市果菜贸易公司董事长兼党委书记；上海吉农创业投资有限公司总经理。

  杨顺江先生未持有深圳市康达尔(集团)股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2013-010

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第七届监事会2013年第一次会议

  决议公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届监事会2013年第一次会议于2013年4月12日以书面方式发出通知，于2013年4月23日在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实际出席会议监事4人，其中，监事陈俊雄先生因工作原因未参加会议，监事会主席何光明先生主持了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》正文及摘要

  公司监事会的审核意见：国富浩华会计师事务所有限公司对本公司2012年度财务报告出具了保留意见的审计报告，报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司2012年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够真实客观反映公司当年度的经营管理情况和财务状况。

  二、审议通过《公司2012年监事会工作报告》

  表决结果：同意票4人；反对票0人；弃权票0人。

  三、审议通过《公司2012年财务决算报告》；

  表决结果：同意票4人；反对票0人；弃权票0人。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年利润分配预案》；

  表决结果：同意票4人；反对票0人；弃权票0人。

  五、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；

  公司监事会认为：公司报告期对以前年度会计差错的更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号－财务信息的更正及相关披露》等信息编报规则的有关要求，会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

  表决结果：同意票4人；反对票0人；弃权票0人。

  六、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

  公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制度体系建设工作；针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司已要求相关部门负责人积极采取措施进行了整改。截止报告期，大部分已整改完毕。《公司2012年度内部控制自我评价报告》能够真实、完整地反映公司在报告期内的内控建设情况。

  表决结果：同意票4人；反对票0人；弃权票0人。

  七、审议通过《公司2013年第一季度报告》正文及摘要。

  公司监事会对董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了认真审核，认为：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票4人；反对票0人；弃权票0人。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2013-017

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于全资子公司变更名称、

  经营范围的公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司下属全资子公司深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司因养殖基地被政府征收原因需要变更经营范围和名称。近日，经深圳市市场监督管理局的核准，深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司领取了新的《企业法人营业执照》，具体情况如下：

  （一）名称由“深圳市康达尔（集团）养鸡有限公司”变更为“深圳市康达尔交通运输有限公司”。

  （二）经营范围由“养鸡技术开发、技术转让、技术咨询（不得从事鸡类养殖）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。”变更为：“汽车配件、仪器仪表的购销、出租小汽车营运业务”。

  （三）在深圳公交改革中，深圳市交通运输委员会同意康达尔运输公司一次性投放按规定置换的439台10年期“绿的”指标，深圳市交通运输委员会准予由深圳市康达尔交通运输有限公司负责具体投放439台绿色出租小汽车。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2013-014

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年9月25日与本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司下属控股子公司深圳市中外建建筑设计有限公司（以下简称“中外建公司”）签订了《西乡碧海项目总体规划设计合同》和《西乡碧海项目一期A方案及施工图设计合同》，合同涉及价款分别为80万元和142.8万元。现本公司拟与中外建公司签订《西乡碧海项目一期B方案及施工图设计合同》，合同涉及价款为142.8万元，上述三项合同涉及价款累计将达到365.6万元。

  另，本公司拟与中外建公司签订《西乡项目规划学校方案及施工图设计合同》，合同涉及价款为138.5万元。根据本公司于2011年11月30日与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订的《收地补偿协议书》的约定，西乡项目规划学校是属于政府规划配套的学校，并委托本公司代为建设，费用先由本公司垫付，学校建成后的全部投资建设费用将由本公司与政府进行结算。

  2、鉴于中外建公司系本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司下属控股子公司，故本公司与中外建公司签署合同事宜构成关联交易。

  3、上述关联交易事项已取得了公司独立董事的认可，并同意提交公司第七届董事会2013年第一次会议讨论。公司董事会对上述交易进行了认真审议，关联董事罗爱华回避表决，非关联董事一致审议通过。其中，独立董事认为公司此次关联交易程序合法、价格公允，同意该关联交易，并出具了独立董事意见。

  4、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此项关联交易无须获得股东大会的批准。

  二、关联方情况介绍

  1、关联方的名称：深圳市中外建建筑设计有限公司，住所：深圳市罗湖区笋岗东路2121号华凯大厦17层，企业性质：有限责任公司，法定代表人：陆伟民，注册资本：500万元，税务登记证号码：440300732062151，主营业务：建筑行业建筑工程设计甲级。主要股东：深圳市华超投资发展有限公司持有中外建65%的股份。

  2、历史沿革：深圳市中外建建筑设计有限公司创办于2001年，具有综合甲级设计资质，在武汉（分支机构）、杭州设立了分公司。公司现拥有包括规划、建筑、结构、电气、给排水、暖通、概预算等专业技术人员一百余名，其中一级注册建筑师、一级注册结构工程、高、中级职称30余名。设计业务遍及深圳、东莞、上海、杭州、烟台、武汉、成都、浦江等多个省市。公司2012年营业收入为16,010,534.18元；净利润为377,288.43元，最近一个会计期末的净资产6,582,989.02元。

  ３、鉴于中外建公司系本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司下属控股子公司，故本次本公司与中外建公司签署合同事宜构成关联交易，属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  三、与关联方签订合同情况介绍

  （一）本公司与中外建公司签订的《西乡碧海项目总体规划设计合同》主要内容

  1、项目概况

  1.1项目名称：西乡项目总体规划设计

  1.2项目地点：深圳市宝安区

  1.3设计规模

  “西乡项目”是本公司拟开发建设集住宅、商业、商务公寓为主的综合项目。项目总用地面积约为112259.61平方米。项目用地由3个地块组成，其中地块一为65177.61平方米（含共达路3686平方米），地块二为34137.55平方米，地块三为12944.45平方米（含锦达路3314平方米），三块地的容积率可自行调配，总用地容积率为4.6。

  2、合同价款

  本合同设计费用采用全费用固定总价包干形式，合同固定（含税）总价为人民币：80万元整。本工程设计费用=总规方案设计费+各类报建费+水电设备等专业设计费。

  3、付款方式：本合同付款采用分阶段随进度支付方式

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  4、违约责任

  4.1本公司因自身原因不能履行本合同，应按照合同付清已完成阶段设计任务对应的设计费，若日后工程仍再度进行，双方应就尚未履行的原合同或新的服务范围，协商新的收费方式或重新签订合同。本公司对设计文件不审批或本合同项目停缓建，本公司应按对方实际完成的工作量支付应付的设计费；

  4.2中外建公司因自身原因无法履行合同或导致本公司按照合同规定解除合同者，应退还全部设计费。本公司享有中外建已交付的设计文件及图纸的在本工程项目的使用权。由于中外建公司自身原因，延误了按本合同规定的设计文件交付时间，超过三天的，则每延误一天，应减收该项目相应阶段应收设计费的0.2%。

  4.3如果因为中外建公司的疏忽、错误决策或其它原因造成本公司的损失，本公司有权利追究中外建公司的赔偿责任，并在设计费中扣除部分作为补偿。

  （二）本公司与中外建公司签订的《西乡碧海项目一期A方案及施工图设计合同》主要内容

  1、项目概况

  1.1项目名称：西乡项目一期A方案及施工图纸设计

  1.2项目地点：深圳市宝安区

  1.3设计规模：设计的总建筑面积约39450平方米

  2、合同价款

  设计费标准为全费用固定单价（含税）为人民币：36.2元/㎡,合同暂定价（含税）总价人民币：1,428,090元整,设计费按最终竣工测绘面积核算。

  3、设计内容、深度和成果要求

  3.1完成总平面规划报建及单体施工图报建

  3.2 完成建筑单体方案设计

  3.3完成建筑施工图设计

  4、付款方式：本合同付款采用分阶段随进度支付方式。

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  (下转B191版）