证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

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  （二）前10名股东持股情况表

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  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）公司报告期内总体经营情况

  公司全年完成产量16.58万吨，同比下降26.09%；全年实现营业收入136,275万元，同比上升19.39%。

  （二）主要工作开展情况

  1、持续开展“降本增效”，成效显现

  结合管理提升活动，向管理要效益，严控费用支出。强化生产控制管理，开展节能降耗，造纸系统浆、水、汽的单耗较上年实现了下降。通过加强供销业务管理，有效降低了物资采购成本和销售费用支出。

  2、加强采购管理，确保生产物料供应

  采购系统严格执行采购预算。加强与合作商沟通，积极探索零库存模式。在具体操作上实施阳光采购，接受公司全员的监督。

  3、加大生产管理力度，注重安全生产工作

  加大了生产调度协调，加强了生产现场“跑、冒、滴、漏”的检查与管理，组织了“地震、火灾、液氯泄漏”事故应急救援演练，坚持开展消防安全排查，消除安全隐患，全年未发生重特大事故，实现了安全生产目标。

  4、强化产品质量意识，完善监控管理措施

  完善了取样检验管理规定，规范了原辅材料的入库检验程序，采取抽样与检验分离的方式，从源头上保障了进场物资质量，加大了质量管理体系审核认证工作，为保障产品质量创造了条件。

  5、加强销售管理工作，适应销售市场变化

  充分发挥了区域优势，实现销售重心由南向北转移，尤其是西北周边市场份额进一步得到了扩大。

  6、提高自主创新能力，加大产品开发力度

  加大对科技创新的投入和激励力度，开展技术项目攻关，从而全面降低成本，拓宽增收渠道。

  7、规范财务基础管理，加大资金管控力度

  进一步规范了资金管理，严格资金使用审批手续，科学合理制定货款回笼周期，通过实行市场化运作，加速了资金周转，提高了资金利用率。

  8、规范证券事务管理，坚持依法治理企业

  严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规进行运作，按照上市公司法人治理结构进行规范管理，持续深入开展了上市公司治理专项活动。

  9、加强人力资源管理，提高人力资源效能

  结合相关政策和公司人力资源管理现状，进行了机构精简调整，优化了人力资源配置。研究制订了切实可行的薪酬分配方案，进一步提高了职工工作的积极性和工作效率。

  （三）2013年重点工作措施

  1、进一步完善管理机制，提升企业管控能力

  进一步优化组织结构，梳理流程，细化岗位职责，修订各项制度并确保执行到位，管控有力。强化经营层分管领导和职能管理部门的作用，制定严格的考核办法，将工作绩效同产量、质量、销售、成本控制等各项指标挂钩，促进全面提升综合管理水平，推动公司整体业绩上台阶。

  2、持续推进管理提升和降本增效活动

  2013年，管理提升活动导入第二阶段的全面实施，在全面分析公司内部管理薄弱环节的基础上，明确管理目标，进一步加大降本增效工作力度,细化“降本增效”工作措施，通过日常督查和定期考核相结合对降本增效效果进行评价考核，促使降本增效活动取得实效。

  3、加大财务预算管理，加强风险管控，建立完善财务预警机制

  建立全面预算执行情况分析报告制度。合理控制负债规模，降低负债比例，加强现金流管理，防止资产负债结构和财务状况恶化，防范债务风险。合理安排生产投入，降低产品库存风险，加快资金周转，防范市场风险。严格控制赊销额度和赊销期限，制定和实施有效的应收账款催收方案，防范坏账风险。严格控制投资支出，加大银企战略合作力度，充分利用盘活现有资产，防范资金风险。加强风险的事前防范和事中控制，进一步提升审计的公信力，强化内部审计的严肃性。

  4、进一步改善资产结构，提高总体资产盈利能力

  梳理公司现有资产，优化资源配置，改善资产结构，提高公司整体资产的盈利能力，为公司未来健康发展奠定良好基础。

  5、整合机构、压缩编制，精简人员，强化人力资源管理

  压缩管理人员编制,完善薪酬福利体系，合理控制人工成本。根据公司各阶段的人力资源状况和人才需求，制定可行的教育培训计划和科学的考核体系，逐步调整和改善人才结构，提升员工的服务效能。

  6、加大供应工作力度;着力强化物资管理，降低管理成本

  进一步规范操作，增加采购的透明度，提升工作质量和效率。进一步降低中间商和贸易商采购比例，扩大厂家直供范围和比例，降低采购成本。在资金缓和期，加大战略性采购。同时掌握物料消耗规律，采用科学的方法确定合理的储备定额，减少积压，减少资金的占用。加大户外存货管理，做好装卸设备日常维护保养，降低修理保养费用。

  7、提高生产运营能力,抓好安全生产工作，确保企业稳定运行

  公司根据当期造纸生产计划安排浆、水、电、汽的生产，努力做到平衡生产。确保设备完好率，为连续稳定生产奠定基础。同时完善安全应急救援体系，提高员工安全生产应急处置能力。完善重点部位的安防设施,从源头上避免安全事故发生。

  8、寻求质量提升突破口，着力提高产品质量

  严格物资进场检验管理制度，从源头上做好质量控制。其次,加强产品质量的过程控制，严格按照检验程序进行检测，及时消除质量差异。

  9、加强销售队伍建设，着力提高销售管理能力

  进一步整合、细分市场，坚定不移的贯彻销售重心北移战略。加大产品结构调整力度，有效提高特种纸的市场占有率。创新营销模式，加强诚信体系建设。创新售后服务机制，由被动的售后服务向主动转变，形成服务竞争优势。

  10、夯实技术创新基础，不断强化自主创新力度

  进一步加大新产品的开发力度。广泛开展技术类交流活动断提高技术人员的理论知识水平和业务素质，为各项技术创新工作提供坚强的人力保证。同时要加大对科技创新成果转化及应用的考核与奖励力度，促进科技成果转化。

  11、深入推进企业文化建设，统一思想与行动，塑造企业新形象

  进一步加强企业文化建设，提高企业管理的科学化水平；营造企业整体文化氛围，提升企业整体形象。营造培育先进的企业文化，积极推进文化强企战略，努力用先进的企业文化推动企业的改革发展，提高企业的创新力、形象力和核心竞争力，塑造企业全新形象。

  （四）涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度通过资产置换取得宁夏兴中矿业有限公司100%股权，并按非同一控制下企业合并取得的子公司纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  中冶美利纸业股份有限公司

  董事长：高景春

  二0一三年四月二十六日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—029号

  中冶美利纸业股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2013年4月25日（星期四）在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2013年4月12日以书面形式及邮件方式送达各位董事。应出席会议的董事9人，实到 9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长高景春先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：

  一、中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、中冶美利纸业股份有限公司2012年度董事会工作报告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、中冶美利纸业股份有限公司2012年度总经理工作报告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案。

  为了保证公司生产经营及项目建设的正常进行，实现公司产品结构的顺利调整，确保公司可持续发展，公司2012年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

  此预案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  六、中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案。

  公司参照2012年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2013年全年的关联交易金额进行了合理预计。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联董事高景春先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

  此议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

  七、中冶美利纸业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、中冶美利纸业股份有限公司2012年度社会责任报告。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、关于向公司2012年度股东大会提名严肃先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、关于向公司2012年度股东大会提名张强先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、关于向公司2012年度股东大会提名张子珉先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十二、关于向公司2012年度股东大会提名许仕清先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十三、关于向公司2012年度股东大会提名田生文先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十四、关于向公司2012年度股东大会提名吴东旭先生为公司第六届董事会董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十五、关于向公司2012年度股东大会提名张小盟女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2012年年度股东大会审议。

  十六、关于向公司2012年度股东大会提名孙卫国先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案（简历见附件）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司本届独立董事张小盟女士、孙卫国先生、万军先生对上述推荐无异议。公司对第五届董事会所有董事在任期内所做的积极工作表示衷心的感谢。

  公司尚缺一名独立董事候选人待定。

  十七、关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联董事高景春先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

  此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十八、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会的议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  董事候选人简历：

  严肃 ：男，1970年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2006年 4月至10月任中国纸业投资总公司总经理助理、财务总监，2006年11月至今任中国纸业投资总公司总会计师；2007年5月至今任佛山华新包装股份有限公司董事、2007年 6月至 2008年 7月兼任佛山华新发展有限公司党委副书记(主持工作)。2009年2月至6月兼任佛山华丰纸业有限公司董事长。2009年6月至今兼任佛山诚通纸业有限公司董事长。2009年12月至今任广东冠豪高新技术股份有限公司董事。2013年3月起任中冶纸业集团有限公司董事长、总经理、法定代表人。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张强：男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师。曾任中国物资开发投资总公司运营管理部副经理、战略发展部副经理，湛江冠龙纸业有限公司常务副总经理，广东冠豪高新技术股份有限公司总经理助理。现任中国纸业投资总公司战略发展部经理，兼任广东冠豪高新技术股份有限公司、泰格林纸集团股份有限公司监事,中冶纸业集团有限公司董事。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张子珉：男，1961年9月出生，本科学历，学士学位，高级工程师。2008年1月至2012年11月任中冶科工集团公司纸业管理办公室主任，并于2011年1月至2012年5月兼任中冶崃山纸业有限公司董事长、党委书记、总经理。2012年12月至今任中冶纸业集团有限公司副总经理兼总工程师。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许仕清：男，1964年生，工商管理硕士，高级工程师。2008年至2011年1月任岳阳纸业股份有限公司副总经理；2011年2月至今任中冶纸业集团有限公司副总经理。2012年6月19日至今任公司第五届董事会董事、副董事长。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  田生文：男，1965年生，本科学历。2009年任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长；2011年至今任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长、供应管理部部长。2012年6月19日至今任公司第五届董事会董事。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴东旭：男，1969年生，本科学历，高级政工师。2008年4月22日至2010年4月5日任公司副总经理。2010年4月6日至2012年6月19日任公司第五届董事会董事、总经理。2012年6月至2013年3月19任中冶纸业银河有限公司总经理。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张小盟：女，1964年生，硕士研究生学历，硕士生导师，教授，宁夏回族自治区民主建国会委员会常委、中国民主建国会经济委员会委员。2010年4月6日至今任公司第五届董事会独立董事。目前还兼任宁夏中银绒业股份有限公司独立董事。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙卫国：男，1968年生，经济学学士，中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师。2006年1月至2011年8月为北京中喜会计师事务所有限责任公司合伙人。2011年8月至今为国富浩华会计师事务所合伙人。2010年4月6日至今任公司第五届董事会独立董事。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-033号

  中冶美利纸业股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、基本情况简介

  公司参照2012年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2013年全年的关联交易金额进行了合理预测，预计2013年向关联方及其附属企业采购原材料不超过36,000万元，采购再生水不超过2500万元，采购产品、商品不超过9,560万元，租赁土地、设备不超过122.41万元，支付资金使用费不超过8,800万元,接受劳务不超过200万元；向关联方及其附属企业销售产品、商品不超过36,700万元，提供劳务不超过4,500万元，提供设备租赁不超过521.41万元，销售燃料、动力不超过400万元。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2013年4月25日召开的第五届第二十八次董事会议审议了关于公司2013年度日常关联交易的议案，关联董事高景春先生、许仕清先生、田生文先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

  3、上述关联交易议案尚须获得公司2012年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中冶纸业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

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  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中冶纸业集团有限公司（以下简称中纸集团）

  1、基本情况

  法定代表人：严肃

  注册资本：167231万元

  住所：北京市海淀区高梁桥斜街11号

  经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

  2、2012年末主要财务数据(经审计)

  资产总额1,941,006.8 万元，净资产76,884.3 万元，主营业务收入992,690.8 万元，净利润-167,203.5 万元。

  3、与公司的关联关系：中纸集团为公司的第一大股东，持有公司85258510股股份，占公司总股本的26.91%，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：中纸集团运营正常，不存在履约风险。

  （二）北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）

  1、基本情况

  法定代表人：童来明

  注册资本：48亿元

  住 所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19

  经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。

  2、2013年3月31日主要财务数据(未经审计)

  兴诚旺成立于2013年2月26日。截止2013年3月31日，资产总

  额480000万元，净资产480000万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。

  3、与公司的关联关系：兴诚旺为公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：兴诚旺运营良好，不存在履约风险。

  （三）中冶美利浆纸有限公司（以下简称美利浆纸）

  1、基本情况

  法定代表人：高景春

  注册资本：173200万元

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生

  产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

  2、2012年末主要财务数据(经审计)

  资产总额634,172.51万元，净资产82,835.10万元，主营业务收入99,449.57万元，净利润-81,878.71万元。

  3、与公司的关联关系

  美利浆纸是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：美利浆纸运营正常，履约风险较小。

  （四）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）

  1、基本情况

  法定代表人：李其秋

  注册资本：300万元

  住所：宁夏中卫美利工业园区

  经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。

  2、2012年末主要财务数据(经审计)

  资产总额7,441.89万元，净资产126.75万元，主营业务收入17,144.38万元，净利润-78.47万元。

  3、与公司的关联关系

  特种纸公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：特种纸公司运营正常，不存在履约风险。

  （五）宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司(以下简称废旧物资公司)

  1、基本情况

  法定代表人：周胜令

  注册资本：50万元

  住所：中卫柔远

  经营范围：废旧书刊、报纸、箱纸、纸盒、餐盒等废弃纸品和非金属的回收交易。

  2、2012年末的主要财务数据(经审计)

  资产总额1,043.21万元，净资产-24.39万元，主营业务收入3,498.07万元，净利润-58.23万元。

  3、与公司的关联关系

  废旧物资公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：废旧物资公司运营正常，不存在履约风险。

  （六）宁夏美利纸业集团环保节能有限公司（以下简称环保节能公司）

  1、基本情况

  法定代表人：王思义

  注册资本：1800万元

  经营范围：废水、回收碱、复合肥的回收（生产）及销售；造纸化工材料、备品、备件销售。

  2、2012年末的主要财务数据(经审计)

  资产总额1,532.56万元，净资产97.31万元，主营业务收入 1,722.98万元，净利润-1,188.56万元。

  3、与公司的关联关系

  环保节能公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：环保节能公司运营正常，不存在履约风险。

  （七）宁夏美利科技印刷包装有限公司（以下简称科技印刷公司）

  1、法定代表人：崔进喜

  注册资本：217.5万元

  住所：银川市公园街24号

  经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印制、其它印制品印制、商标印刷。

  2、2012年末的主要财务数据(经审计)

  资产总额201.51万元，净资产-988.68万元，主营业务收入14.08万元，净利润-114.18万元。

  3、与公司的关联关系

  科技印刷公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：科技印刷公司运营正常，不存在履约风险。

  （八）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）

  1、基本情况

  法定代表人：高景春

  注册资本：3000万

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  2、2012年末的主要财务数据(经审计)

  资产总额20,155.59万元，净资产1,058.06万元，主营业务收入503.63万元，净利润-976.96万元。

  3、与公司的关联关系

  实业公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：实业公司运营正常，不存在履约风险。

  （九）中冶美利崃山纸业有限公司（以下简称美利崃山）

  1、基本情况

  法定代表人：张子珉

  注册资本：12000万元

  住所：四川省邛崃市羊安工业园区

  经营范围：制浆造纸。

  2、2012年末的主要财务数据(经审计)

  资产总额75,574.30万元，净资产-36,903.19万元，主营业务收入8,315.08万元，净利润-15,499.31万元。

  3、与公司的关联关系

  美利崃山是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：美利崃山运营正常，履约风险较小。

  （十）中冶美利林业开发有限公司（以下简称林业开发公司）

  1、基本情况

  法定代表人：高景春

  注册资本：8000万元

  住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

  经营范围：植树造林。

  2、2012年末的主要财务数据(经审计)

  资产总额100,229.85万元，净资产7,163.45万元，主营业务收入1,034.77万元，净利润-2,485.85万元。

  3、与公司的关联关系

  林业开发公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：林业开发公司运营正常，不存在履约风险。

  （十一）中冶纸业成都销售有限公司（以下简称成都销售公司）

  1、基本情况

  法定代表人：孟英和

  注册资本：500万元

  住所：成都市锦江区福兴街30号

  经营范围：纸浆、纸制品及纸浆造纸耗材、机械设备、五金交电、化工用品的仓储及销售。

  2、2012年末的主要财务数据(经审计)

  资产总额2,841.69万元，净资产282.11万元，主营业务收入 14,656.88万元，净利润-510.09万元。

  3、与公司的关联关系

  成都销售公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：成都销售公司财务状况良好，不存在履约风险。

  （十二）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）

  1、基本情况

  法定代表人：王万金

  注册资本：500万元

  住所：宁夏中卫市美利工业园区

  经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、GPS安装服务。

  2、2012年末主要财务数据(经审计)

  资产总额1,768.77万元，净资产697.85万元，主营业务收入 6,605.75万元，净利润193.17万元。

  3、与公司的关联关系

  物流公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：物流公司财务状况良好，不存在履约风险。

  （十三）中冶纸业银河有限公司（以下简称银河纸业）

  1、基本情况

  法定代表人：李树俭

  注册资本：65439.5万元

  住所：山东省临清市西门里街

  经营范围：机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务。

  2、2012年末主要财务数据(经审计)

  资产总额599,834.61万元，净资产87,119.75万元，主营业务收入279,967.95万元，净利润-36,499.8万元。

  3、与公司的关联关系

  银河纸业是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  4、履约能力分析：银河纸业运营正常，不存在履约风险。

  三、定价政策和定价依据

  1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

  2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的和对公司的影响

  1、本公司向关联方废旧物资公司采购原材料废纸，通过集中采购，可减少采购批次、降低采购费用，不但保证了本公司的废纸供应，而且增加了公司收益。

  2、本公司关联方实业公司长期从事轻工机械设备制造，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低本公司采购成本和维修服务成本。向该公司销售纸张在满足该公司需求的情况下增加了公司收益。

  3、本公司向关联方美利崃山、成都销售公司、中纸集团、银河纸业采购原材料苇浆、竹浆、木浆及其他原材料，可以确保公司正常生产经营需要。

  4、本公司向关联方环保节能公司采购再生水用于制浆造纸用水，可以实现水资源的循环利用。本公司利用富裕的电汽资源提供给环保节能公司，不但保证了该公司的正常运转，又增加了公司收入。

  5、本公司向关联方美利浆纸采购白卡纸进行销售，可充分利用自己成熟的销售网络体系，扩大产品销量，增加公司销售收入，提高公司效益；向其采购机械木浆，可以确保公司正常生产经营需要。

  6、本公司向中纸集团、兴诚旺、银河纸业借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付上述公司的资金使用费利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。

  7、公司向关联方特种纸公司采购材料有利于保证公司正常的生产经营需要，又可降低采购成本；向该公司销售纸张，即解决了该公司生产用原纸及部分包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益。

  8、公司向关联方科技印刷公司销售纸张，即解决了该公司的原材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了产品销量。

  9、公司向关联方中纸集团、成都销售公司销售纸张，有利于公司扩大产品销量，提高公司效益。

  10、公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及中冶美利安装工程有限公司向关联方林业开发公司、美利浆纸、物流公司提供工程施工及设备安装施工，不但可以满足其业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。

  11、公司由关联方物流公司提供部分货物运输，可利用其地理上及专业上的便利条件，提高公司货物运输速度。

  12、公司向关联方林业开发公司采购原料可利用地理位置上的便利条件降低采购成本。

  13、本公司根据与中纸集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁合同》及《部分生产、非生产使用和服务协议》，向其支付土地使用费和固定资产使用费。

  14、本公司根据与环保节能公司签署的《资产租赁协议》，向其收取固定资产使用费。

  （二）关联交易的公允性

  本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

  （三）关联交易对公司独立性的影响

  上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事认可和发表的独立意见

  公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中冶纸业集团有限公司、北京兴诚旺实业有限公司、中冶美利浆纸有限公司、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利物流有限公司、中冶银河纸业有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届二十八次董事会审议。

  公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届二十八次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交2012年度股东大会进行审议。

  六、备查文件

  1、经签字确认的独立董事意见书

  2、中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  中冶美利纸业股份有限公司独立董事候选人声明（张小盟）

  声明人张小盟，作为中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中冶美利纸业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  是

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  是

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  是

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  是

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  是

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  是

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  是

  八、本人不是为中冶美利纸业股份有限公司或其附属企业、中冶美利纸业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  是

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  是

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  是

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  是

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  是

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  是

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  是

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  是

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  是

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  是

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  是

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  是

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  是

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  是

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  是

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  是

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  是

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  是

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  是

  二十七、包括中冶美利纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在中冶美利纸业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  是

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

  是

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  是

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  是

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  是

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  是

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  是

  三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  是

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  是

  张小盟郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人： 张小盟

  日 期： 2013年4月26日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-035

  中冶美利纸业股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会已经任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2013年4月24日在公司会议室召开第五届职工代表大会第四次会议，出席会议的职工代表一致同意选举王新芳女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与本届监事会任期相同（个人简历附后）。

  特此公告

  中冶美利纸业股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  附件：王新芳女士简历

  王新芳：女，1970年生，大学本科学历，会计师。2009年7月31日至2010年4月5日任中冶美利纸业股份有限公司总会计师。2010年4月6日至2012年10月16日任公司审计、招标工作负责人。2012年10月17日至今任公司质量管理部部长。2012年11月15日至今任公司第五届监事会职工监事。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—030号

  中冶美利纸业股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  中冶本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  美利纸业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年4月25日（星期四）在公司小会议室召开，应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，审议并通过了如下事项：

  一、中冶美利纸业股份有限公司2012年年度报告正文及摘要

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  二、中冶美利纸业股份有限公司2012年度监事会工作报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  三、中冶美利纸业股份有限公司2012年度总经理工作报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、中冶美利纸业股份有限公司2012年度财务工作报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  五、中冶美利纸业股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  六、中冶美利纸业股份有限公司2013年度日常关联交易的议案

  表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联监事闫学廷先生、郗宏波先生进行了回避表决。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  七、中冶美利纸业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、中冶美利纸业股份有限公司2012年度社会责任报告。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、关于提名闫学廷先生为第六届监事会监事候选人的议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  十、关于提名黄中先生为第六届监事会监事候选人的议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  十一、关于补充确认中冶美利纸业股份有限公司2012年度部分日常关联交易的议案。

  表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

  关联监事闫学廷先生、郗宏波先生进行了回避表决。

  此议案尚需经本公司2012年度股东大会审议。

  十二、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2012年度股东大会的议案。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  监事候选人简历：

  闫学廷：男，1956年生，大学本科学历，高级政工师。2001年至2009年7月31日任公司第二届、第三届和第四届董事会董事、董事会秘书。2005年10月31日至2009年7月31日任公司副董事长。2009年8月28日至今在中冶纸业集团有限公司任综合办公室主任、纪委副书记。2010年4月6日至今任公司第五届监事会主席。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄中：男,1972年出生，硕士,工程师。2008至2011年10月任江西长运股份有限公司融资总监、董事会秘书。2011年10月至今任中国纸业投资总公司战略发展部副经理。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013-036

  中冶美利纸业股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中冶美利纸业股份有限公司董事会现就提名张小盟女士、孙卫国先生为中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  是

  二、被提名人符合中冶美利纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

  是

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  是

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中冶美利纸业股份有限公司及其附属企业任职。

  是

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中冶美利纸业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  是

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中冶美利纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  是

  七、被提名人及其直系亲属不在中冶美利纸业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  是

  八、被提名人不是为中冶美利纸业股份有限公司或其附属企业、中冶美利纸业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  是

  九、被提名人不在与中冶美利纸业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  是

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  是

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  是

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  是

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  是

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  是

  (下转B191版）