证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作，经过全体员工的共同努力，企业的生产经营基本稳定。

  2012年，化纤行业整体形势仍然十分严峻，纺织品市场行情低迷。 在面对诸多不利因素影响的情况下，公司努力克服国内外经济形势低迷的不利因素，调整产品结构，开拓销售渠道，创新销售模式，努力提高经济效益。

  公司积极开展了内控规范和风险管理的建设工作，为实现公司的经营目标和发展战略，为保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，根据自身的实际情况，制订了相应的内部控制制度，使公司管理水平得到有效提高。

  公司将通过不懈努力，使企业发展步入更加良性的发展轨道。

  报告期内，公司实现主营业务收入84393.87万元，实现净利润1003.95万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化

  董事长：

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2013-010

  保定天鹅股份有限公司

  第五届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四十六次会议于2013年4月12日以电话方式发出会议通知，并于2013年4月24日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生、张莉女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度董事会工作报告》，此议案需提交2012年度股东大会审议；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》，此议案需提交2012年度股东大会审议；

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度利润分配预案》：

  经天职国际会计师事务所审计，本公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,807,245.75元，2011年结转未分配利润-4,898,605.87元，本报告期可供股东分配的利润合计为1,302,035.92元。因可供未分配利润绝对值很小且公司生产经营和发展的实际需要，经公司第五届董事会第四十六次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

  以上利润分配预案尚须经2012年度股东大会审议批准。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度独立董事述职报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构及支付其审计费用的议案》：

  鉴于天职国际会计师事务所有限公司2012年为公司审计机构，且该事务所在公司2012年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年度法定审计机构。2012年支付财务审计费用46万元人民币，支付内部控制审计费用32万元人民币。

  此议案尚须经2012年度股东大会审议批准。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案》：

  根据公司法及公司章程的规定，保定天鹅股份有限公司第五届董事会已任期届满，特决定进行换届选举。按照公司法及公司章程关于董事会换届程序的规定，经公司董事会提名委员会提名，第六届董事会董事候选人为：王东兴先生、王小虎先生、王长峰先生、许深女士，职工代表董事于志强先生，章永福先生（独立董事）、许双全先生（独立董事）、叶永茂先生（独立董事）、张莉女士（独立董事），候选董事简历见附件1，第六届董事会将在公司2013年度股东大会上由与会全体股东及代表依法选举产生。

  经2013年4月12日保定天鹅股份有限公司工会委员会召开的职工代表组长和工会委员联席会决议，推选于志强同志为保定天鹅股份有限公司第六届职工代表董事。

  章永福先生、许双全先生、叶永茂先生三名独立董事在本届董事会任期内任期即将届满六年，其聘任任期不与本届董事会任期相同。公司将在其任期届满前聘任合适人选。

  本预案需提请公司2012年度股东大会审核通过。

  本预案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所进行审核，深圳证券交易所未提出异议，才能提请公司2012年度股东大会审查批准。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》；

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告》（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议并提供网络投票。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-016）；

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-017）；

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-018）；

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于保定天鹅股份有限公司向银行申请综合授信事项的议案》；

  公司向兴业银行石家庄分行申请综合授信，总金额为10,000万元整 ，本次贷款将用于办理人民币短期流动资金贷款（不超过3000万元）、开立银行承兑汇票和开立信用证等以满足公司日常经营所需的资金，公司控股股东中国恒天集团有限公司提供连带责任保证担保。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司更名并修改公司章程的议案》：

  （一）根据集团公司的战略部署，拟将保定天鹅股份有限公司的公司名称变更为“恒天天鹅股份有限公司”（具体名称以国家工商行政管理局核定为准）。上述变更事项，以工商局核准为准，需提请股东大会授权董事会向国家工商行政管理局办理公司名称变更手续，并组织修订公司章程。

  （二）在公司章程中增加董事会专门委员会的相关内容

  《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》2.3.4条规定“上市公司可以根据公司章程或者股东大会会议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定”。

  根据《中国恒天集团有限公司所属公司治理结构规范建设与运作指导意见》、五部委发布的《企业内部控制配套指引》以及外审机构对于公司治理的意见和要求，拟在公司章程中增加关于董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会的组成、职责等内容。

  （三）《保定天鹅股份有限公司章程》修订对比条款

  1、第四条：“公司注册名称：保定天鹅股份有限公司

  英文名称：BAODING SWAN CO.，LTD”

  修订为：“公司注册名称：恒天天鹅股份有限公司（具体名称以国家工商行政管理局核定为准）

  英文名称：Swan Fiber Co., Ltd.

  2、增加条款为第一百二十四条至一百二十七条，具体如下：

  第一百二十四条 公司董事会设立专门委员会，包括：董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。

  董事会专门委员会由公司董事组成，由董事长协商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。

  董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成,其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

  董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。

  第一百二十五条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。

  专门委员会履行职权时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司负担。

  第一百二十六条 专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。

  专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。

  第一百二十七条 董事会各组织机构负责人由董事会聘任。

  此议案需提交2012年度股东大会审议通过并进行工商变更登记。

  3、《公司章程》中相应条款顺序号顺延。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》（详见（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-011《保定天鹅股份有限公司召开2012年度股东大会通知》）。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件1：

  保定天鹅股份有限公司第六届董事会董事候选人名单及简历：

  ◆董事：王东兴

  王东兴先生：（一）经济学博士，曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理，新华通讯社河北分社音像中心负责人，新华通讯社河北分社音像中心主任，上海证券报社河北版主任，保定天鹅股份有限公司副总经理，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，恒天纤维集团有限公司董事长、党委书记、总经理，现任中国恒天集团副总裁，保天鹅股份有限公司董事长，中国化纤工业协会副理事长，浙江永强集团股份有限公司独立董事，山东海龙股份有限公司监事长。

  （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司副总裁；

  （三）持有本公司股份数量：0股

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：王小虎

  王小虎先生：（一）1965年2月出生，研究生学历，高级经济师。曾任纺织工业部经济研究中心调研处副处长、《纺织经济研究》副主编，中国纺织机械和技术进出口公司贸易部副经理，香港新伟思国际有限公司总经理，中国纺织机械和技术进出口公司贸易一部经理，2004年11月-2011年11月任中国纺织机械和技术进出口公司总经理助理、副总经理，中国纺织工业对外经济技术合作公司副总经理、党委副书记。现任保定天鹅股份有限公司总经理。

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：王长峰

  王长峰先生：（一）2006.11-2009.04 保定天鹅化纤集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任、化纤丝织厂厂长、化纤配件厂厂长。

  2009.04-2010.09 保定天鹅化纤集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）。

  2010.09-2011.06 恒天纤维集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）。

  2011.06-2012.06 恒天纤维集团有限公司 党委委员、副总经理、办公室主任（兼）、法律事务部部长（兼）。

  2012.06 至今恒天纤维集团有限公司党委书记、副总经理，保定天鹅股份有限公司临时党委书记。

  （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司党委书记、副总经理；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：许深

  许深女士：（一）1960年9月出生，本科学历，教授级高工。2008-2010年，任中国恒天集团有限公司科技部副部长，分管新产品开发、项目申报、知识产权管理等；2011-2012年2月，任中国恒天集团有限公司战略管理部部副部长，分管集团公司战略规划、科技规划编制、战略研究课题计划管理与研究等；2012年2月，任中国恒天集团有限公司战略管理部部部长，负责部门各项工作，包括战略规划、战略研究、改革改制、投资管理等。

  （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司战略管理部部长；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：于志强

  于志强先生：（一）1956年8月出生，研究生毕业，高级工程师，曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，副总经理、党委副书记、工会主席、保定天鹅股份有限公司监事会主席，现任恒天纤维集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事 ，现任保定天鹅股份有限公司工会主席、副总经理；

  （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司工会主席；

  （三）持有本公司股份数量：5024股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：章永福

  章永福先生：（一）1945 年9 月出生，大学本科学历，高级会计师，1969年毕业于中央财政金融学院金融系金融专业。曾任福州军区六二一四工程指挥部后勤部财务组长，六机部江西九江六二一四厂财务科科长，保定四八二厂财务科科长、计划科科长、总会计师、总经济师，风帆集团有限公司副董事长、副总经理，保定市风帆蓄电池有限公司总经理，保定市人民政府副市长，保定市人大常委会副主任。

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：许双全

  许双全先生：（一）1971 年2 月出生，研究生学历，律师、副教授，1993年毕业于河北大学法学专业，2004 年获得河北大学诉讼法学硕士学位。1993 年至今任河北大学教师，现任河北颂和安达律师事务所兼职律师，河北大学、保定市人民政府、中国乐凯胶片集团公司、久久集团公司法律顾问。

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：叶永茂

  叶永茂先生：（一）1942 年8 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师，1965 年毕业于北京化纤工学院化纤有机合成专业。曾任中国纺织总会化纤办公室处长、高工，国家纺织工业局规划发展司副司级巡视员，现任中国化纤工业协会副理事长、副会长；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆董事：张莉

  张莉女士：（一）1950年6月出生。本科学历，在职研究生，高级会计师。曾任纺织工业部科员、副处长、处长、司长，国家经贸委经济运行局副局长（正局级），国家发改委经济运行局巡视员，工业和信息化部消费品工业司司长等职，现任中国纺织工业联合会副会长。

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2013-012

  保定天鹅股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  保定天鹅股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2013年4月24日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

  与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年度监事会工作报告》，此议案需提交2012年度股东大会审议；

  二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年年度报告全文及摘要》：

  监事会通过认真审议认为：公司2012年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。

  此议案需提交2012年度股东大会审议。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2012年利润分配预案》：

  经天职国际会计师事务所审计，本公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,807,245.75元，2011年结转未分配利润-4,898,605.87元，本报告期可供股东分配的利润合计为1,302,035.92元。因可供未分配利润绝对值很小且公司生产经营和发展的实际需要，经公司第五届董事会第四十六次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

  以上利润分配预案尚须经2012年度股东大会审议批准。

  四、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年审计机构及支付其审计费用的议案》：

  鉴于天职国际会计师事务所有限公司2012年为公司审计机构，且该事务所在公司2012年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2013年度法定审计机构。2012年支付财务审计费用46万元人民币，支付内部控制审计费用32万元人民币。

  此议案尚须经2012年度股东大会审议批准。

  五、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》:

  根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  （一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

  （二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司监事会换届选举预案》：

  根据公司法及公司章程的规定，保定天鹅股份有限公司第五届监事会已任期届满，特决定进行换届选举。按照公司法及公司章程关于监事会换届程序的规定，各股东提出了第六届监事会股东监事候选人：凌芃先生、朱长锋先生、凌保航先生，职工代表监事崔月红女士、吕桂茹女士（股东候选监事及职工代表监事名单及简历见附件1），第六监事会中股东担任的监事将在公司2012年度股东大会上由全体股东代表依法选举产生。

  经2013年4月12日保定天鹅股份有限公司工会委员会召开的职工代表组长和工会委员联席会决议，推选崔月红同志、吕桂茹同志为保定天鹅股份有限公司第六届职工代表监事。

  本预案需提请公司2012年度股东大会审核通过。

  七、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文》；

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议并提供网络投票。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-016）；

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-017）；

  十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》，此议案需提交2012年度股东大会审议。（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-018）；

  保定天鹅股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  附件1：

  保定天鹅股份有限公司第六届监事会股东监事候选人名单及简历：

  ◆监事：凌芃

  凌芃先生：（一）2005年12月至2009年12月，中国恒天集团公司及中国纺织机械（集团）有限公司科技部部长。2010年1月至2012年8月，中国恒天集团有限公司新材料事业部高级副总经理，现离岗。

  （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司享受中层正职待遇；

  （三）持有本公司股份数量：0 股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆监事：朱长锋

  朱长锋先生：（一）2007年1月至2011年12月，青岛宏大纺织机械有限责任公司财务副总监、财务部部长；中国恒天集团有限公司财务部副部长；现任中国恒天集团有限公司财务部部长。

  （二）公司控股股东中国恒天集团有限公司财务部部长；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆监事：凌保航

  凌保航先生：（一）1963年12月出生，研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理、财务处副处长、财务处处长、计划财务处处长、副总会计师，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司监事。现任恒天纤维集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司临时党委副书记、纪委书记、监事。

  （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司党委副书记；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆监事：崔月红

  崔月红女士，任职工监事：（一）1969年9月出生，大专文化，政工师。2009年2月至2011年2月任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席、女职工委员会主任；2011年3月至今任恒天纤维集团有限公司工会副主席、女职工委员会主任；2013年4月任保定天鹅股份有限公司党群工作部副部长。

  （二）公司第二大股东恒天纤维集团有限公司工会副主席、女职工委员会主任；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  ◆监事：吕桂茹

  吕桂茹女士，任职工监事：（一）曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届、十二届河北省人大代表。

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；

  （三）持有本公司股份数量：0股；

  （四）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2013-016

  保定天鹅股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金

  投资银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，现将上述事项公告如下：

  一、公司募集资金情况概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证监会（证监许可【2012】135 号文）核准，公司向特定对象非公开发行不超过 11,600 万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为5.01 元/股，发行数量为 115,768,462 股，募集资金总额为 579,999,995 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 571,594,907 元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天职京 QJ[2012]1262 号”《验资报告》审验。

  （二）募集资金项目基本情况

  根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资 61,123 万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 58,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的 25,680 万元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。

  二、募集资金使用情况

  1、2012年5月7日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第十五次会议及2012年5月23日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，使用不超过 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。

  公司独立董事、监事会、保荐机构华西证券有限责任公司均发表了同意使用该部分暂时闲置募集资金补充流动资金的意见。

  2012年11月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。2011 年11月21日，公司对归还募集资金事项予以公告。

  2012年12月28日公司第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2013年1月17日公司2012 年第四次临时股东大会审议通过，再次使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

  公司独立董事、监事会、保荐机构华西证券有限责任公司均发表了同意使用该部分暂时闲置募集资金补充流动资金的意见。

  2、2012年12月24日，根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司以募集资金25,680 万元注资到新疆特纤，本次注资完成后本公司以现金出资人民币 27,880 万元。

  3、2013年1月29日，新疆特纤支付给杭州奥通科技有限公司工程款596万元。

  截止2013年3月31日，公司募集资金专户存放的募集资金余额219,295,823.21元（含利息收入）；新疆特纤账户存放募集资金余额251,343,598.14元（含利息收入），二者合计470,639,421.35元（含利息收入）。

  三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）拟使用最高额度不超过人民币45,000万元（其中公司21,000万元、新疆特纤24,000万元，下同）闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项，具体情况如下：

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过1年，以8天、14天、23天、90天等短期理财产品为主）的保本型银行理财产品。

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  2、审议程序及决议有效期

  公司于2013年4月24日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金投资银行保本型理财产品的议案》，同意公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）使用闲置募集资金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在一年内最高额度不超过人民币45,000万元，该事项尚需提交2012年度股东大会审议。自股东大会通过之日起一年之内有效。

  3、投资额度

  在一年内最高投资额度不超过人民币45,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

  上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  4、信息披露

  公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

  （2）在每次投资理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

  （3）公司审计法务部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

  （4）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  （6）公司将根据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、对公司的影响

  1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、高流动性的银行短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事意见

  公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）滚动使用最高额度不超过人民币45,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司与新疆特纤在一年内滚动使用最高额度不超过人民币45,000 万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。

  七、监事会意见

  公司与募投项目实施主体新疆特纤（本公司控股子公司）滚动使用最高额度不超过人民币45,000万元闲置募集资金用于投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司与新疆特纤在一年内滚动使用最高额度不超过人民币45,000 万元闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品。

  八、保荐机构核查意见

  （一）保定天鹅本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；保定天鹅本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

  （二）保定天鹅本次使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品已经按照内部决策文件经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

  （三）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  （四）保定天鹅拟使用最高额度不超过45，000万元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案尚需提交2012年度股东大会审议通过后方可实施。

  基于以上意见，本保荐机构同意保定天鹅与募投项目实施主体新疆特纤（ 公司控股子公司）本次使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第四十六次会议决议；

  2、第五届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2013-017

  保定天鹅股份有限公司

  关于预计2013年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易的基本情况

  1、日常关联交易概述

  为保证公司生产经营稳定，2013 年，公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司(以下简称“天鹅盛兴”)、保定天鹅物业管理有限公司（“天鹅物业”）预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购材料、设备、向关联人销售材料、设备等，其年度总金额为预计为：预计 2013 年的关联交易中与天鹅盛兴的交易金额不超过人民币1478.6万元；与天鹅物业的交易金额不超过人民币887.14万元。因天鹅盛兴与天鹅物业为本公司第二大股东恒天纤维集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时应予以回避。

  公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得2012年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

  2、预计2013年日常关联交易的情况（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.关联方基本情况及与本公司的关联关系：

  （1）关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

  注册地：保定市盛兴西路1369号

  法定代表人：刘春利

  注册资本：1320万元

  成立时间：2006年11月16日

  主营业务：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；计算机应用软件、硬件的研发及系统服务、维修；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。

  2012年度财务数据情况：总资产2335万元，净资产1420万元，主营业务收入2117万元，净利润37.86万元。

  （2）关联方名称：保定天鹅物业管理有限公司

  注册地：保定市乐凯北大街821号

  法定代表人：闫飞

  注册资本：50万元

  成立时间：2007年12月12日

  主营业务：物业管理、自有房屋出租。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

  2012年度财务数据情况：总资产2764.98万元，净资产-4123.26万元，主营业务收入820.40万元，净利润-1635.35万元。

  2.与上市公司的关系：恒天纤维集团有限公司为本公司第二大股东，保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司与保定天鹅物业管理有限公司为本公司第二大股东的控股子公司。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,与他们之间的交易构成了关联交易。

  3. 履约能力分析：以上关联公司提供的服务均能满足本公司正常生产经营活动的要求，其与本公司往来发生的资金也控制在合理的范围之内。

  三、交易的定价原则和定价依据：

  上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司全力股东利益的情形。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述关联交易相关产品和服务是公司日常生产经营所必需的，有利于公司日常生产经营的正常和稳定。

  五、审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况:2013年4月24日,公司第五届董事会第四十六次会议审议并通过了此项关联交易事项，该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时予以回避。该项议案尚须获得公司2012年年度股东大会审议通过方能生效，按照相关规定，届时，关联股东中国恒天集团有限公司和恒天纤维集团有限公司需回避表决。

  （二）独立董事意见

  独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次预计的关联交易，并发表独立董事意见，认为公司本次预计的关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，同意本次预计的关联交易。

  六、备查文件

  1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议

  2．保定天鹅股份有限公司关联交易独立董事意见

  保定天鹅股份有限公司

  2013年4月24日

  股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2013-018

  保定天鹅股份有限公司

  的对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  保定天鹅股份有限公司系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金为人民币75736.8462万元的有限公司，有意向沈阳中恒新材料有限责任公司投资，并参与公司的经营管理。

  沈阳中恒新材料有限责任公司（以下简称“沈阳中恒”）及原股东拟通过增资扩股的方式引入保定天鹅为投资人，以现金的方式对沈阳中恒进行投资，现增资协议在拟定中，最终方案会在后续的对外投资暨关联交易的进展公告中进行披露。

  沈阳中恒原股东均同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对手方介绍

  1、中国恒天集团有限公司

  （1）基本情况

  法定代表人：刘海涛

  注册资本：人民币317,767.87万元

  公司类型：有限公司（国有独资）

  住所：北京市建国路99号中服大厦

  经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。

  （2）截至 2012年 9 月 30日，中国恒天总资产4,878,066万元，净资产为1,338,552万元，1-9 月主营业务收入为 2,325,186万元，净利润为 66,840万元。

  （3）与公司的关联关系：中国恒天集团有限公司是我公司第一大股东、实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,因此构成关联交易。

  三、 投资标的的基本情况

  1、基本情况

  （1）法定代表人：刘树甫

  注册资本：18181.1万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：辽宁康平经济开发区东关工业园

  经营范围：许可经营项目：碳纤维原丝、碳丝及其制品、特种碳纤维及碳纤维相关产品的研发、制造、销售；一般项目：化纤原辅料（不含危险化学品）、金属材料、化纤化工设备的销售、碳纤维工程技术的研发及新材料产业项目的投资。

  （2）截至 2012年 12 月 31日，沈阳中恒总资产56966.98 万元，净资产为 13265.02万元，1-12月主营业务收入为3395.26万元，净利润为 -5164.13万元。（经审计）

  2、注册资本与原股东出资情况

  ■

  3、增资后注册资本与股东出资情况

  ■

  4、出资方式

  出资方式：现金出资；出资来源：自有资金。

  四、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的

  根据工信部发布的《关于加快推进碳纤维行业持续健康发展的指导意见(征求意见稿)》，按照《中国恒天集团有限公司关于支持保定天鹅做大做强的指导意见》及对保定天鹅的总体定位和总体要求，作为恒天集团新型纤维材料业务板块的核心运营主体、资产整合平台，保定天鹅在“十二五”期间要发展成为具有国际竞争力的国内新型纤维材料行业领军企业。

  本次增资符合公司实际控制人——中国恒天集团有限公司和本公司的发展战略，有利于增强公司的市场竞争力。

  公司将按战略规划，在未来该项目资产有良好的盈利时，选择适当时机，以适当方式逐步注入到公司中来，以全面实施实现公司的战略规划。

  2、存在的风险

  （1）国内碳纤维生产企业整体水平不高、缺乏核心技术；

  （2）国内企业的原丝生产质量和稳定性与国外企业的产品相比仍存在一定的差距；

  （3）碳纤维及其制品在实践应用中虽然有着优越的性能，但与可替代性产品相比，其高额的成本仍然会令大部分行业的企业望而却步，进而影响碳纤维市场的扩张。

  五、与中国恒天集团有限公司已发生的各类关联交易情况

  最近 12 个月内，经董事会批准与中国恒天集团有限公司及其控股子公司共发生关联交易 9,613.06万元。

  六、独立董事意见

  公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易并将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、授权

  董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理参股设立财务公司的相关事宜，包括但不限于签署出资协议等相关文件、办理出资手续等。

  八、 备查文件

  1、第五届董事会第四十六次会议决议；

  2、独立董事意见。

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号： 2013-011

  保定天鹅股份有限公司关于

  召开2012年度股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ■

  保定天鹅股份有限公司董事会

  2013年4月24日