证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  一、报告期主要财务指标完成情况

  报告期内，公司实现营业收入988,029.40万元，同比下降10.14%，实现净利润-14,325.47万元，同比下降143.22%。其中电缆产业实现营业收入954,037.10万元，实现净利润-11,616.50万元；医药产业实现营业收入33,992.30万元，实现净利润-2,708.98万元。

  二、报告期主要经营举措

  (一)加强战略管理，细化责任落实

  报告期内，公司根据有关法律法规和规章制度以及监管机构要求，修订了公司章程、募集资金管理制度、保值业务内部控制制度、股东大会议事规则；制定了公司内部控制规范实施工作方案、现金分红管理制度。全年共组织召开董事会会议9次，召集股东大会6次，公司董事会和股东大会各项决议认真有效执行和落实。公司通过设定年度经营目标、编制经营计划等方式，着力做好各产业年度、季度和月度经营管理目标的分解、下达及落实工作。经营层通过分析季度、半年度和年度指标执行情况，及时掌握经营情况，通过定期召开各类经营会议，提出解决问题的措施与方法，并通过有效分解落实到位。

  (二)加快并购步伐，实现优势整合

  公司电缆产业于2012年度成功收购安徽电缆64.9753%股份，利用安徽电缆现有核级电缆生产条件有效加强巩固国内核电领域领先地位；亦成功收购泰兴圣达30%股权并认购泰兴圣达763.5万元人民币新增注册资本，借助泰兴圣达现有优势,填补国内高速铁路接触网导线的诸多市场空白，实现募投项目顺利变更，为快速赢取细分市场领导地位奠定基础。医药产业方面，共筛选58家并购标的，进入审计阶段项目2个，深度分析项目10个以上。

  (三)注重企业创新，提高经营效率

  1、实现电商模式的全面升级。全球首创的"一网两平台"运行良好，并于2012年9月在成立一周年之际成功实现了全面升级，升级后的"一网两平台"从功能、客户需求、用户使用体验以及整个技术架构的稳定性和安全性方面，都获得了极大的提高，将为电线电缆行业和上下游相关客户提供全方位的、更加完善的全产业链电子商务交易服务。

  2、加快专卖店标准化建设。2012年10月底，公司首家改装升级版电缆专卖店在徐州睢宁亮相，成为公司电缆产业的一个全新形象窗口，这标志着公司专卖店建设迈向标准化、流程化和管理规范化，目前已在全国完成专卖店建设85家。

  3、推行人人都是经营者管理模式。公司将员工按照业务特点、岗位性质、工序关联和协作关系划分为最小独立核算单位，实现员工自主管理、企业持续发展的新型经营管理模式。报告期内已经着手在三个试点生产厂推行，其中一个生产厂已基本具备试运行的一切条件。

  4、技术创新更上一层楼。电缆产业方面，公司遵循安全、有效、绿色、节能、性价比好为导向的原则，全力研发有市场、效益好的“高、精、新、特”新产品；率先使用新工艺新材料，及时有效强化对知识产权和专利技术的保护，开创技术引领市场发展的新局面。报告期内共完成20项新产品开发，其中7项达到国际先进水平，9项获得省高新技术产品认定；参与制订国家与行业标准共6项；组织申报43项专利技术，获得授权36项。2012年6月2日，由中国电力企业联合会主持召开的"远东复合技术有限公司纤维增强树脂基复合材料芯棒及碳纤维复合芯导线"技术鉴定会上通过了"碳纤维增强树脂基复合材料芯棒"和"JLRX1/F1B-450/50-260纤维增强树脂基复合芯软型铝线绞线"两种新产品的技术鉴定，远东复合技术有限公司成为国内首家通过“纤维增强树脂基复合芯”以及“碳纤维复合芯导线”鉴定的电缆企业，奠定了公司在碳纤维复合芯导线技术领域的领军地位。医药产业方面，公司加大新品研发力度，深入开展在售产品及上市新品的临床研究；组织开展天参胶囊、小儿柴芩清解颗粒、虫草参芪膏、肝健胶囊等新品的上市准备工作。

  5、全面升级公司信息系统，打造信息化管理办公平台。公司完善NC管理、合约管理、OA办公系统管理，并逐步扩大其使用范围，使采购、生产、销售、结算等环节形成联动机制，全面动态地开创"单单结算、单单管理"模式，更好地提升经营质量，降低经营风险。

  (四)完善管理体制，提升运营质量@1、营销管理持续改进。电缆产业方面，公司全面建设"团队、技术、电商、专卖店、品牌"的五元营销模式，持续增强拥有更多更强的优质高端客户资源和竞争优势，持续增加相关产业绝对领先的市场份额。通过团队营销，建立以整个公司资源网络为纽带的一体化的营销舰队，进一步优化营销市场格局；通过技术营销，最大限度为客户提供全方位营销服务，满足客户个性化服务需求；通过电商营销，解决买家与卖家信息不对称，在提升企业利润的同时促进行业资源优化；通过专卖店营销，进一步开拓市场，维护消费者利益，带动线缆行业的健康持续发展；通过品牌营销，用内在质量铸就外在品牌，用卓越品牌管理增强公司软硬实力。其中，于2012年9月与美国CTC公司签订ACCC导线OEM生产协议，总长达713公里，11月再次与CTC公司签订ACCC导线OEM生产协议，总长达213公里。医药产业方面，公司本着"商务工作优先"原则，全力支持商务总监对所辖区域的商业公司进行有效维护；本着"队伍建设优先"原则，为市场积极推荐经理并常态性地为各地新老经理进行培训；本着"服务至上"原则，积极为市场一线排忧解难；本着"客户第一"原则，积极拜访客户并宣讲公司形象和产品优势，为业务经理的销售提供助推力量。

  2、生产管理精益求精。电缆产业方面，公司组织各生产厂持续分析产品产能分布及利用率，不断缩短产品生产周期；同时，持续进行月度材料成本分析，对机物料消耗、制造费用对比分析，及时改进减少浪费。医药产业方面，公司通过提高关键设备的效率，力争保持连续性生产；提高压片机、胶囊填充机、铝塑包装机等单位时间的产量，使胶囊剂成品率提高到97%以上；利用现有的机器设备对工序进行调整以期达到最好的效率，使各产品的生产顺利进行，提高产能。

  3、产品质量稳步提升。电缆产业方面，公司在运行全面质量管理体系的基础上，推进卓越绩效管理模式；在强化技术研发管理、供应链管理、制造过程管理、全过程质量管控的基础上，运用现代质量管理和方法，如六西格玛管理的导入与推进，并通过公司内部审核、管理评审、第二方审核及第三方审核，不断识别质量管理体系的改进项并持续改进，公司产品质量得到了提升和稳定，客户满意度和忠诚度提高；同时强化人力资源管理的提升、充实技术研发资源、改进装备与基础设施、完善信息和知识管理，积极推进公司卓越绩效管理，2012年获得全国机械工业质量奖，积极参与江苏省政府质量奖的创奖活动，目前进入到终审阶段。2012年新增产品认证9项，其中有：南非国家SABS电缆认证、CE认证、泰尔认证、WTTC、TC、RHW-2电缆UL认证、220kV高压交联电缆出口许可证等，提升了公司产品在国际市场的竞争能力，特别是风电电缆UL认证，据悉国内目前仅两家取得该项认证，为公司的风力电缆进军北美市场打下基础，进一步巩固了公司在风电电缆的领导地位。医药产业方面，公司全年共接受青海省药监局各种现场检查5次，并一次性通过片剂、颗粒剂、胶囊剂GMP延期认证；接受省内外药监、药检产品、空心胶囊抽检10余次，共抽检8个品种20批次，全部合格。

  (五)采取多种举措，提供人才保障。

  公司制定人力资源战略规划，建立科学有效的人力资源管理体系，优化"选、育、用、留、汰"等14项人力资源制度，首创"学力、经历、能力、脉力、思力、品力"六力选人原则标准，优化"用好现有人才，引进必需人才，培养后备人才"的用人机制，建立人力资源数据统计分析系统，实施青蓝工程，建立员工素质测评系统，为实现"现代化、国际化、绿色化、规模化"战略目标打造员工队伍，也为员工个人成长和事业发展提供广阔舞台。报告期内，公司薪酬水平稳步增加，与外部劳动力市场相比具备较强竞争力，公司结合国内外经济形势和自身发展的需要，大力引进技术研发、经营管理类高端人才，同时，通过远东大学的清华班、特训营、条线专业内训等一系列培养计划，公司员工学历、职称、资历水平等均有不同程度的提高。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  主营产品材料价格下降，导致成品平均价格下降。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  ■

  (3)订单分析

  主营业务方面，在报告期内履行以前年度订单22.95亿元，履行报告期内订单75.85亿元，已获取尚未履行订单32.17亿元。

  (4)新产品及新服务的影响分析

  无

  (5)主要销售客户的情况

  详见本年度报告之财务报告附注营业收入项下“公司前五名客户的营业收入情况”。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:万元

  ■

  电缆产业人工工资：系人员数量增加及薪资、福利标准上升所致

  电缆产业折旧：系新增厂房和设备折旧所致

  医药产业原材料：系销售量上升及材料价格上涨所致

  医药产业人工工资：系销售量上升及人员数量增加、薪资和福利标准上升所致

  医药产业燃料及动力：系销售量上升所致

  (2)主要供应商情况

  单位：人民币万元

  ■

  4、费用

  所得税费用同比下降66.89%，主要是由于营业利润下降所致。

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：万元

  ■

  6、现金流

  经营活动产生的现金流量净额同比增加1,341.13%，主要是由于销售商品收到的现金增加及购买商品支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少69.75%，主要是由于购建固定资产、无形资产现金流出增加及并购企业现金投入所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少179.15%，主要是由于上期非公开发行股票募集资金及本期偿还借款及支付股利所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润相比，存在重大差异，主要是由于销售商品收到的现金增加及购买商品支付的现金减少所致。

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  不适用。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项相关情况详见本年度报告之重要事项中承诺事项履行情况；公司非公开发行股票事项相关情况详见本年度报告之董事会报告中募集资金使用情况。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司经营业绩发生亏损，未能完成年初预计目标，主要原因是由于铜期货、套期保值平仓及交割收益亏损所致。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、电缆产业主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:万元

  ■

  货币资金：非公开发行股票募集资金用于募投项目和用闲置募集资金归还银行借款以及减少银票保证金所致

  交易性金融资产：铜期货合约所致

  应收票据：为降低资金成本，公司减少票据结算方式所致

  应收利息：银行存款降低所致

  其他流动资产：预付银行承兑汇票跨期利息所致

  长期股权投资：投资新并购企业所致

  固定资产：募集资金项目投入及并购企业合并所致

  在建工程：募集资金项目投入及并购企业合并所致

  无形资产：募集资金项目投入及并购企业合并所致

  商誉：非同一控制下企业合并所致

  长期待摊费用：非自有房产装修支出所致

  递延所得税资产：减值准备增加及并购企业递延所得税资产合并所致

  交易性金融负债：铜期货合约公允价值变动所致

  应付票据：对供应商采用票据付款所致

  应付账款：期末合并安徽电缆和泰兴圣达应付账款以及尚未支付的供应商货款所致

  应付职工薪酬：新并购企业应付职工薪酬及人员增加所致

  应付利息：银行借款降低所致

  应付股利：期末尚未支付的股利变动所致

  一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款变动所致

  长期借款：偿还长期借款所致

  预计负债：营业收入变动带来的售后服务费用变动所致

  递延所得税负债：期末合并安徽电缆和泰兴圣达合并日的递延所得税负债所致

  其他非流动负债：资产性政府补助增加所致

  实收资本：资本公积转增股本所致

  盈余公积：提取盈余公积所致

  未分配利润：净利润变动及分配股利所致

  少数股东权益：投资新并购企业合并所致

  (四)核心竞争力分析

  1.市场与规模优势

  公司电缆产业拥有多年电线电缆生产和销售的行业经历，确立了国内行业领军地位。公司是中国最大的电线电缆生产销售商，拥有广泛的、高端客户基础，产品畅销世界各地，深受用户的信赖，销售收入连续十六年居全国电线电缆行业第一。因业务增长迅速，生产规模扩充较快，有效降低了采购成本和制造成本，获得了显著的规模经济优势。

  2.营销与服务优势

  公司电缆产业营销网络覆盖全国所有省、自治区、直辖市和欧洲、亚洲、大洋洲、非洲等地区。近年来，公司全面建设"团队、技术、电商、专卖店、品牌"的五元营销模式。尤其是2012年以来，通过团队营销，建立以整个公司资源网络为纽带的一体化的营销团队，进一步优化营销市场格局；通过技术营销，最大限度为客户提供全方位营销服务，满足客户个性化服务需求；通过电商营销，充分解决买家与卖家的供需信息不对称，方便、快捷、安全、可靠的为买卖双方提供线缆交易服务，在提升企业经营效率的同时优化配置行业资源，促进企业转型升级和行业的可持续健康发展；通过专卖店营销，维护消费者利益，进一步开拓市场，带动线缆行业的健康持续发展；通过品牌营销，用内在质量铸就外在品牌，用卓越品牌管理增强公司软硬实力。该创新模式的应用，使公司争取到了更多更强的优质高端客户资源及相关产业绝对领先的市场份额。

  3.技术与研发优势

  公司电缆产业拥有较强大的研发能力，拥有国家级企业技术中心、江苏省架空导线与电力电缆工程技术研究中心、江苏省新型特种导线工程技术研究中心。公司创建了电缆技术研究院、博士后科研工作站、院士专家工作站、搭建了更高的科研平台、完善了开发与研究手段、充实了技术力量、研发投入逐年大幅增加，并与上海电缆研究所、西安交通大学、上海大学、中国电力科学研究院、中国电科院（武汉）高压研究所等科研院所开展科研项目合作。参与国家与行业标准制定，数十项架空输电导线与电线电缆产品成为或被列入国家重点新产品、高新技术产品、国家出口机电产品研发项目、专利新产品等。

  公司通过技术改造和技术创新，扩大经营规模，改善产品结构。随着公司募投项目的陆续完成，将进一步提升公司技术装备水平，优化产品结构，尤其是智能电网用超高压电缆、各种新型节能导线、新能源电缆等，增加了产品高科技含量、高附加值的比重，巩固和加强公司在电线电缆行业的领先地位，实现可持续发展，助推公司未来发展战略目标的实现。

  报告期内，公司全资子公司远东复合技术有限公司在由中国电力企业联合会主持召开的"远东复合技术有限公司纤维增强树脂基复合材料芯棒及碳纤维复合芯导线"技术鉴定会上通过了两项关键新技术产品的鉴定，成为国内首家通过“碳纤维复合材料芯”与“碳纤维复合芯导线”鉴定的电缆企业，奠定了公司在碳纤维复合芯导线技术领域的领军地位，未来发展前景广阔。同时，公司引进国际上最先进的HCCV(悬链式)高压交联电缆生产线消化生产110kV、220kV、500kV高压与超高压交联电力电缆等一批技术含量较高的产品，这些产品销售规模的逐步扩大有助于进一步提高公司的盈利水平。

  4.产品与质量优势

  公司从事架空输电导线、电力电缆、电气装备用电缆、特种电线电缆四大类产品的生产和销售，已具备180多个品种、20000多个规格的产品生产能力，并拥有全球最先进的生产与检测设备及工艺技术，公司不仅采用GB标准，而且采用国际电工委员会IEC标准，美国、德国等先进国家的技术标准进行生产。报告期内，公司新增南非SABS电缆认证、CE认证、泰尔认证、UL认证等9项产品认证，此无疑为公司进军国际市场打下了坚实的基础，进一步巩固了公司的行业领导地位。此外，公司全资子公司远东电缆有限公司于2010年获得无锡市长质量奖、2011年获得全国质量奖，是全国线缆行业唯一获得全国质量奖的企业，相关荣誉资质的获取，为公司在营销资质形象上增强了软实力，增加了客户信赖度。

  5.管理与人才优势

  公司致力于以生产营销为轴心，通过市场化手段，逐步建立上下工序和岗位之间相互契合、自行调节运行的业务链；通过实施战略决策，逐步完善科学的管理体系和管理制度，并认真履行全面监督和考核，努力推行ERP信息网络管理，在行业内率先实现了物流、资金流及人流的全过程动态监控管理；重组业务流程，确保产品和服务质量，不断提高"决策速度、市场响应速度、信息传递速度、资产运行速度、交货速度、服务速度"，持续提升管理水平。公司决策管理团队经验丰富、年富力强，还吸纳了一批英国、日本、新西兰以及清华大学、北京大学、复旦大学、南京大学、上海电缆研究所等海内外高层次人才。目前拥有博士、硕士及专业工程技术人员近千名，其中享有政府专项津贴的专家、教授级高工、高级工程师20余人。

  6.品牌与文化优势

  公司把"超越用户期望，创造世界品牌"的品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施，是国内第一批获得"中国名牌产品"和"国家免检产品"称号的电缆企业，并先后获得了"全国机械工业质量管理奖"、"世界市场中国（电缆）十大年度品牌"、"全国质量奖"等荣誉。文化的核心和精髓是"和"与"灵"的企业哲学和艺术，坚持"客户、员工、股东、政府、社会"五个满意。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  (1)持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3)募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：人民币万元

  ■

  注1：报告期内公司收购了滕学仁所持有的安徽电缆64.9753%股份，收购价格为人民币13,306万元。安徽电缆在核级电缆市场具有较高的市场地位，通过股权收购，利用安徽电缆现有核级电缆业绩与资质快速契入国内核电领域，提高公司收益。

  注2：报告期内公司收购了杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章所拥有的泰兴圣达30%股权并认购泰兴圣达763.5万元人民币新增注册资本，股权收购价格为人民币1,200万元，认缴新增注册资本价款为人民币3,000万元。高速铁路用铜及铜合金接触线是泰兴圣达主导产品之一，拥有“国家重点新产品”称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书。泰兴圣达凭借先进的技术和稳定、可靠的产品质量，在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域建立了较强的品牌影响力。公司借助泰兴圣达现有优势，快速实现高速铁路接触网导线细分市场领导地位。

  5、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  董事长：蒋锡培

  三普药业股份有限公司

  2013年4月24日

  证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-012

  三普药业股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三普药业股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2013年4月24日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。会议应参加监事5人，实际参加监事3人（黄解平、蒋荣卫、陈杨），监事杜剑平先生、张国清先生授权委托监事黄解平先生代为参加并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下议案。

  一、公司2012年度监事会工作报告；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、公司2012年度报告及其报告摘要；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  公司监事会对2012年年度报告进行了认真审核，认为：

  1、年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  三、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  四、关于公司重大资产重组利润承诺实现情况的议案。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司重大资产重组标的资产2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计为84,899.67万元，超过非公开发行股票购买资产利润补偿协议及相关补充协议约定的累积预测净利润，实现了购买资产截止2012年末盈利预测。

  上述购买资产在利润补偿测算期是否发生减值，公司将聘请评估公司进行资产评估，聘请会计师事务所对减值测试进行审核，并对减值测试结果及时进行披露。

  上述第一、二项议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-018

  三普药业股份有限公司

  关于董事会、监事会换届延期的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会、第六届监事会将于2013年4月30日届满，因公司第七届董事会、第七届监事会候选人的提名工作尚在进行中，公司本届董事会和监事会换届选举工作延期，同时，公司董事会各专门委员会委员和高级管理人员的任期亦相应顺延。

  在换届选举工作完成之前，公司第六届董事会、第六届监事会全体成员及高级管理人员将依照法律法规、规章制度和《公司章程》的规定继续积极履行对公司的勤勉义务和职责。

  延期后的换届选举工作预计将于 2013 年 6 月 30 日之前完成。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-017

  三普药业股份有限公司关于

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定；

  ●公司部分募投项目未达到募集资金使用承诺进度，目前正在加紧建设中。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1229号文核准，本公司于2011年11月非公开发行人民币普通股（A股）67,589,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.69元，募集资金总额为146,600.54万元，扣除保荐、承销费用1,200万元后的募集资金1,454,005,410元，于2011年11月22日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司宜兴范道支行开立的人民币账户(账号：10-647001040004233) ，另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用7,106,600元后，募集资金净额为1,446,898,810元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对本公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B112号验资报告。

  2、本年度使用金额及当前余额

  截止2012年12月31日，本公司募集资金使用情况：

  ■

  截止2011年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目2,648.84万元，智能电网超高压电缆项目21,068.65万元，高强度节能环保型特种导线项目7,082.09万元，合计投入自筹资金30,799.58万元，公司于2011年12月19日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第九次会议，于2012 年1 月5 日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，同意置换募集资金投资项目前期投入资金30,799.58万元。

  本公司于2012年12月11日召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十五次会议，于2012年12月27日召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金人民币60,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期归还至募集资金专用账户。

  截止2012年12月31日，本公司实际使用募集资金119,948.62万元，其中募集资金投资项目支出59,948.62万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金60,000万元。

  二、募集资金存放及管理情况

  1、募集资金在各银行专项账户的存储情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。

  截止2012年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  2、《募集资金三方监管协议》签署情况

  根据本公司《募集资金管理办法》，2011年11月，本公司与保荐机构华英证券有限责任公司及开户银行浙商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司宜兴支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司宜兴支行、兴业银行股份有限公司宜兴支行、中国银行股份有限公司宜兴支行、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行、招商银行股份有限公司宜兴支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  1、公司非公开发行股票预案说明的用途

  根据本公司《非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过148,469.42 万元人民币，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过144,886.89 万元人民币，用于投资以下项目：

  ■

  注1：项目实施主体“远东电缆”、“新远东”“复合技术”全称分别为“远东电缆有限公司”、“江苏新远东电缆有限公司”、“远东复合技术有限公司”，上述三家公司均为本公司的全资子公司。

  注2：实施方式：增资是指本公司使用募集资金对远东电缆、新远东、复合技术进行增资，由该三公司具体实施募集资金投资项目。

  2、募集资金实际使用情况 

  截止2012年12月31日，本公司募集资金实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

  3、募集资金实际投资项目变更情况

  高速铁路用铜及铜合金接触线是泰兴市圣达铜业有限公司（以下简称泰兴圣达）主导产品之一，拥有“国家重点新产品”称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书。泰兴圣达地处我国经济发展速度最快、最具有发展潜力的经济板块，凭借其先进的技术和稳定、可靠的产品质量，在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领域建立了较强的品牌影响力。本公司于2012年9月10日召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十三次会议，于2012年9月27日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，将募投项目快速铁路用铜合金接触线项目的原实施主体复合技术变更为泰兴圣达。

  4、募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截止2012年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截止2012年12月31日，除快速铁路用铜合金接触线项目的实施主体由复合技术变更为泰兴圣达外，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐人认为：公司 2012年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《三普药业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：三普药业股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：三普药业股份有限公司金额单位：人民币元

  ■

  证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-016

  三普药业股份有限公司

  关于子公司收购资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  三普药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司远东买卖宝网络科技有限公司（以下简称“买卖宝”）收购无锡远东置业有限公司（以下简称“远东置业”）拥有的相关资产（以下简称“标的资产”）。

  本次交易以江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“资产评估公司”）出具的评估报告中记载的评估结果为参考依据，为人民币4,712.07万元，收购资金为公司自有资金。

  本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  买卖宝与远东置业于2013年4月24日签订《资产收购协议》，买卖宝收购远东置业所拥有的单项资产商业综合楼（位于高塍镇远东大道29号的远东商务大厦，共计建筑面积7408.5平方米，土地使用权面积7113.9平方米，土地用途为商服用地）。买卖宝为公司全资子公司，远东置业为公司控股股东远东控股集团有限公司控股子公司。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦无需经过公司股东大会审议批准。

  除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。本次关联交易达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产1.61%。

  二、关联方基本情况

  关联关系：控股股东子公司

  公司名称：无锡远东置业有限公司

  法定代表人：蒋国健

  注册资本：人民币59,912万元

  成立日期：2000年1月6日

  主营业务：许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：房屋租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  2012年度主要财务指标（未经审计）：总资产222,277.50万元、净资产46,472.77万元、营业收入7,107.69万元、净利润-9,575.77万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别：购买资产

  2、权属状况：标的资产权属无瑕疵，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，无涉及标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  3、标的资产运营情况：买卖宝租赁了标的资产作为办公场所。

  4、关联交易的定价政策及定价依据

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡远东置业有限公司单项资产转让项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第1018号），以2013年2月28日为评估基准日，评估值为4,712.07万元。交易双方按照公开、公正、公平的原则，以资产评估值4,712.07万元作为标的资产交易价格。

  四、关联交易协议主要内容

  资产出售方(简称“甲方”)为无锡远东置业有限公司，资产购买方(简称“乙方”)为远东买卖宝网络科技有限公司。甲乙双方同意以标的资产评估值4,712.07万元作为本次交易的价格，本次资产转让以转让标的过户完成日为资产交付日。甲方承诺积极办理并确保标的资产如房屋、土地均取得合法权证，并将积极协助乙方完成标的资产的过户手续。乙方同意将在转让标的资产交付日起30个工作日内向甲方一次性支付转让价款。

  资产收购协议于下述条件满足后生效：协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；本次交易取得交易双方内部权力机构审议通过；本次交易取得有权部门批准（若有）。

  五、关联交易的目的以及交易对公司的影响

  本次关联交易符合公司有利于进一步规范公司治理结构，有效整合资源，节约管理成本，增强上市公司的独立性；本次关联交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基准，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、关联交易履行的审议程序

  本次关联交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议该项议案时，关联董事蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易情况已经事前从公司提供的相关资料进行了全面了解，认为本次关联交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司及中小股东的利益，本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定，同意该项议案。

  本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡远东置业有限公司单项资产转让项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第1018号）；

  3、资产收购协议；

  4、独立董事独立意见。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  (下转B178版)