证券时报多媒体数字报

  （上接B177版）

  证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-015

  三普药业股份有限公司

  2013年日常经营关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该项议案需提交公司股东大会审议批准；

  ●日常关联交易对公司影响小，未对关联方形成依赖；

  ●日常关联交易未附加其他条件。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2012年4月22日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2011年日常关联交易执行情况和预计2012年日常关联交易的议案》，同意票3票，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  (二)2012年度日常关联交易预计和执行情况

  ■

  (三)2013年度日常关联交易预计情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、名称：远东控股集团有限公司

  法定代表人：蒋锡培

  注册资本：人民币30,000万元

  成立日期：1993年4月22日

  主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。

  关联关系：控股股东

  2、名称：无锡远东置业有限公司

  法定代表人：蒋国健

  注册资本：人民币59,912万元

  成立日期：2000年1月6日

  主营业务：许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：房屋租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  关联关系：控股股东子公司

  3、名称：无锡远东物业管理有限公司

  法定代表人：蒋国健

  注册资本：人民币50万元

  成立日期：2008年3月19日

  主营业务：许可经营项目：电影放映。一般经营项目：物业管理（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。

  关联关系：控股股东孙公司

  4、名称：上海三普实业有限公司

  法定代表人：蒋国健

  注册资本：人民币3,000万元

  成立日期：2005年9月9日

  主营业务：销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

  关联关系：控股股东子公司

  5、名称：江苏宝来电工器材有限公司

  法定代表人：蒋国柱

  注册资本：人民币1,500万元

  成立日期：2003年5月14日

  主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：塑料制品、橡胶制品、电工器材、电线电缆附件及包装制品的制造和销售；电线电缆、塑料和橡胶的原辅材料、铜材、铜丝、铝杆、铝丝的销售。

  关联关系：其他

  6、名称：安徽长泰置业有限公司

  法定代表人：滕学仁

  注册资本：人民币9,900万元

  成立日期：2007年12月14日

  主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、园林绿化服务、建筑材料销售。

  关联关系：控股子公司股东控制的公司

  履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

  三、关联交易主要内容和定价依据

  公司向关联方销售的商品主要是电线电缆、保健品，物业费是无锡远东物业管理有限公司收取的物业服务相关费用，提供劳务主要是中国电缆材料交易所交易交收手续费。

  上述交易中销售商品协议于2012年1月1日签署，有效期3年，协议约定交易价格不得高于销售给第三方的最高价，也不得低于销售给第三方的最低价，交易数量按实际销售数量结算，并每月结算一次，年度结束前应结清所有货款；物业服务合同于2012年4月2日签署，有效期5年，物业服务费按照每平方米4.19元/月、税费6%，每半年度结算一次；手续费是中国电缆材料交易所参照大宗商品行业标准，对参与交易、交收的客户收取的费用，铜材交易为10元/吨、铝材2元/吨、塑料2元/吨、橡胶3元/吨；所有品种交收费用为10元/吨。

  公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意该项议案并提交股东大会审议批准。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、日常经营关联交易协议书；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-014

  三普药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次年度股东大会未提供网络投票方式。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次

  本次股东大会是公司2012年度股东大会。

  (二)股东大会的召集人：公司董事会。

  (三)会议召开的日期、时间：2013年5月16日(星期四)上午9:30时。

  (四)会议的表决方式：现场投票。

  (五)会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)公司2012年度董事会工作报告；

  (二)公司2012年度监事会工作报告；

  (三)公司独立董事2012年度述职报告；

  (四)公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告；

  (五)公司2012年度报告及其报告摘要；

  (六)公司2012年度利润分配预案；

  (七)公司2013年日常经营关联交易预计的议案；

  (八)公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

  (九)公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案。

  三、会议出席对象

  (一)截止2013年5月10日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；

  (二)公司董事、监事、高级管理人员；

  (三)公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  四、会议登记方法

  (一)登记时间：2013年5月13日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

  (二)登记方式

  1.个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2.法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡；

  3.异地股东可以信函或传真方式登记；

  4.以上文件报送以2013年5月13日下午17:00时以前收到为准。

  (三)登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号三普药业董事会办公室

  联系人：寇永仓 电 话：0510-87249788

  邮 编：214257 传 真：0510-87249922

  五、其他事项

  与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放礼品。

  三普药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  三普药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  本单位（或本人）对三普药业股份有限公司2012年度股东大会各项议案的表决意见如下。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  委托日期：二○一三年 月 日

  证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2013-013

  三普药业股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三普药业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议通知于2013年4月14日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2013年4月24日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事8人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、蔺春林、顾江），独立董事刘金龙先生授权委托独立董事蔺春林先生代为参加并行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。

  一、公司2012年度总经理工作报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、公司2012年度董事会工作报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、公司独立董事2012年度述职报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  四、公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、公司2012年度报告及其报告摘要；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  六、公司2012年度利润分配预案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经江苏公证天业会计师事务所审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润-142,119,176.99元，加期初未分配利润1,033,469,358.28元，加本年度其他转入-29,492,859.60元，减提取盈余公积77,397,991.83元，减本年度已分配利润495,021,684元，2012年度末可供全体股东分配的利润为289,437,645.86元。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》有关利润分配的规定，公司董事会拟定2012年度利润分配预案如下：

  以2012年12月31日公司总股本990,043,368股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计分配利润198,008,673.60元（公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础），剩余未分配利润91,428,972.26元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  七、关于公司重大资产重组利润承诺实现情况的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司重大资产重组标的资产2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计为84,899.67万元，超过非公开发行股票购买资产利润补偿协议及相关补充协议约定的累积预测净利润，实现了购买资产截止2012年末盈利预测。

  上述购买资产在利润补偿测算期是否发生减值，公司将聘请评估公司进行资产评估，聘请会计师事务所对减值测试进行审核，并对减值测试结果及时进行披露。

  八、公司2012年日常关联交易执行情况和预计2013年日常关联交易的议案；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。

  具体内容详见公司公告。

  九、关于子公司收购资产暨关联交易的议案；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。

  具体内容详见公司公告。

  十、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司公告。

  十一、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为2013年度审计单位，全部审计费用控制在150万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

  十二、公司续聘内控审计会计师事务所及其审计费用的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为2013年度内部控制审计单位，全部审计费用控制在30万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

  十三、关于修改公司保值业务内部控制制度的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十四、关于修改公司募集资金管理制度的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  修订后的制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  十五、关于召开公司2012年度股东大会的议案。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第二、三、四、五、六、八、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  三普药业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十四日