证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况

  2、本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于2013年4月25日14:30在海口市国兴大道7 号海航大厦三楼第八会议室召开。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

  出席现场会议的股东及股东代表共6人（其中1人既是A股股东代表，又是B股股东代表），代表的股份总数为231175.4937万股，占公司总股本的37.95%。其中， A 股股东及股东代表共6人，代表股份231174.5537万股，占公司A股股份总数的39.14%；B股股东及股东代表共1人，代表股份0.94万股，占公司B股股份总数的0.01%。

  参与网络投票的股东及股东代表共192人，代表的股份总数为25188.3202万股，占公司总股本的4.14%。其中，A 股股东及股东代表共183人，代表股份25179.7102万股，占公司A股股份总数的4.13%；B 股股东及股东代表共9人，代表股份8.61万股，占公司B股股份总数的0.05%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

  二、提案审议情况

  （一）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2012年年报及年报摘要》

  ■

  （二）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2012年董事会工作报告》

  ■

  （三）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2012年监事会工作报告》

  ■

  （四）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2012年财务报告和2013年财务工作计划》

  ■

  （五）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2012年度利润分配预案》

  ■

  （六）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》

  ■

  （七）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》

  ■

  （八）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》

  ■

  （九）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于提请股东大会批准公司及控股子公司2013年互保额度的报告》

  ■

  （十）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2013年互保额度的报告》

  ■

  （十一）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于2013年飞机引进计划的报告》

  ■

  （十二）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《海南航空股份有限公司2012年独立董事述职的报告》

  ■

  （十三）经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于聘任公司内部控制审计师的报告》

  ■

  三、律师对本次股东大会的法律意见

  本次股东大会经国浩律师（上海）事务所李强、陈一宏律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、海南航空股份有限公司2012年年度股东大会决议及会议记录。

  2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  海南航空股份有限公司

  二〇一三年四月二十六日