证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人周和平、主管会计工作负责人马葵及会计机构负责人(会计主管人员)赵飒英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （一）资产负债表项目

  1、货币资金期末余额18,928.83万元，较上年期末减少27.67%，主要是由于本报告期公司偿还部分银行短期借款、购买原材料等原因所致。

  2、应付票据期末余额2,174.23万元，较上年期末增加1,210.56万元，增长125.62%，主要是由于公司对主要原材料供应商采用了应付票据结算方式所致。

  3、应付职工薪酬期末余额219.38万元，较上年期末减少88.23%，主要是由于本报告期公司支付员工2012年度考核年薪及支付乐庭电线(工业)惠州有限公司等五家子公司的员工社保和住房公积金所致。

  （二）利润表及现金流量表项目

  公司于2012年12月31日收购的乐庭电线(工业)惠州有限公司等五家子公司的利润表及现金流量表于本报告期纳入公司合并报表范围，受合并范围变化的影响，公司2013年一季度利润表和现金流量表各项目与去年同期相比发生了较大的变动，说明如下：

  1、报告期内公司实现营业收入27,965.91万元，较去年同期增加15,665.00万元,增长127.35%，其中惠州乐庭电线等五家子公司实现营业收入14,179.07万元；

  2、报告期内公司产品综合毛利率为22.10%，较去年同期下降13.66%，其中乐庭电线(工业)惠州有限公司等五家子公司的毛利率为11.23%，剔除合并范围变动的影响，公司产品毛利率为33.27%，较去年同期下降2.49%。

  3、报告期内公司销售费用、管理费用分别为2,653万元、1,957.70万元，较去年同期增长50.58%和67.17%，主要原因是合并范围变动的影响。

  受以上综合因素影响，报告期内公司实现营业利润955.52万元，较去年同期下降16.39%；归属于母公司净利润900.43万元，较去年同期下降14.41%。

  4、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7,364.90万元，增长112.79%，剔除合并范围变动的影响,主要是由于本期销售商品收到的现金增加、原材料采购支出减少所致。

  5、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,411.97万元，下降268.91%，主要是由于去年同期公司实施了股权激励方案收到投资款1,944.73万元以及本报告期偿还债务支付的现金比去年同期增加1,900万元所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）重大资产购买事项

  2012年9月，公司实施重大资产购买事项，通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（LTK International Limited）五家公司的100%股权。2012年12月31日，实施了本次重大资产购买项目的交割，并于当日向乐庭电线有限公司支付了收购价款4328万美元（按交割日当天美元兑人民币汇率1：6.2855 计算，折合人民币约27,203.64万元）。截止到2013年1月香港沃尔贸易收购的五家公司资产产权已全部过户，收购总价款4,328万美元。重大资产购买报告书及系列文件详见刊登于2012年9月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的系列公告。

  （二）股权激励计划

  公司对高管及核心管理人员、核心技术及业务骨干人员实施了限制性股票与股票期权激励计划。2012年3月，首期限制性股票与股票期权激励计划授予登记工作完成。2012年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司2011年度利润分配情况，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；预留股票期权由50万份调整为75万份。

  2013年2月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予75万份预留股票期权，授予价格8.67元。2013年3月8日，预留股票期权授予登记工作完成，在授予登记过程中1名激励对象由于个人原因无法提供证券账户，最终授予激励对象由81名调整为80名，授予的预留股票期权由75万份调整为74.2万份。

  2013年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》与《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司按相关规定办理股权激励计划首次授予第一期限制性股票和股票期权的解锁/行权相关事宜。本次股权激励157名激励对象，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为884,250股，可申请行权的股票期权数量为191.0625万份，行权时间为自公司第三届董事会第三十三次会议决议公告之日起至2014年2月14日止。

  （三）日常经营重大合同的签署和履行情况

  1、2013年1月5日，公司与广东五华一建工程有限公司签署建设工程施工框架协议，公司将深圳市沃尔核材工业项目三期工程建设承包给广东五华一建工程有限公司，协议总金额为7,500万元，工程施工总工期暂定为18个月。

  2、2013年3月14日，公司全资子公司天津沃尔法电力设备有限公司（以下简称“天津沃尔法”）与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局（以下简称“武清分局”）签署了合同编号为“TJ10182013024”的《天津市国有建设用地使用权出让合同》（工业建设类），天津沃尔法受让武清分局出让的宗地编号为“津武（挂）G2010-096号”的土地，合同总金额人民币1,520万元。该合同项下的地块经竞拍取得，具体详见公司于2012年10月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2012-071号公告：《关于全资子公司竞得土地使用权的公告》。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  2013年1-6月预计的经营业绩情况：

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  不适用

  六、证券投资情况

  不适用

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事长：周和平

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－020

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2013年4月15日（星期一）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2013年4月25日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议并通过如下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年第一季度报告》。

  《2013年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  二、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  公司原限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将原激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为316,500股将由公司按照5.013元/股的价格回购注销。

  根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。

  公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  三、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》。

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  公司股权激励计划首次授予激励对象中王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等相关文件的规定，股权激励计划首次授予第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，公司《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  同意公司按相关规定办理股权激励计划第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为884,250股，占股权激励限制性股票总数的25%，占公司股本总额的0.20%。

  公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  五、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》；

  关联董事周和平先生、王宏晖女士、康树峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

  根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足行权条件，股权激励157名激励对象自本次董事会公告之日起至2014年2月14日止可行权股票期权191.0625万份。

  公司独立董事、监事会均对该议案发表了意见，《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向四川雅安地震灾区捐赠富社电线的议案》。

  鉴于目前四川雅安地震灾区进入灾后重建阶段，公司希望灾区学校重建过程中能够使用安全环保的产品，公司董事会决定向四川雅安地震灾区捐赠价值人民币100万元公司产品——无卤阻燃绿色环保富社牌电线，用于支持四川雅安地震灾区学校的灾后重建工作，董事会授权公司经营层办理后续捐赠事宜。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2013年 4月26日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－021

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2013年4月15日（星期一）以专人送达及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2013年4月25日（星期四）在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席彭雄心先生主持，审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年第一季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制的《深圳市沃尔核材股份有限公司2013年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》；

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述20名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计316,500股全部进行回购注销，回购价格为5.013元/股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》。

  经核查，监事会认为：鉴于公司股权激励计划激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，相关人员不再符合公司股权激励计划首次授予第一个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。

  公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司157名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的议案》。

  公司监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：公司157名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为激励对象办理第一期行权手续。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－023

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于回购注销部分已不符合激励条件的

  原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

  1、为进一步建立健全激励与约束机制，促进公司持续健康发展，公司于2011年7月15日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，该计划拟授予的权益总数1000万份，其中限制性股票300万，股票期权700万，其中预留期权50万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；标的股票占该计划签署日公司股本总额的比例为3.44%；限制性股票授予价格为7.57元，股票期权行权价格为15.80元。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》。

  3、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会于2012年1月17日发出了召开公司2012年第一次临时股东大会的通知，审议《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项。2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及其它事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。由于原激励计划中确定的部分激励对象离职、岗位变动、自动放弃等原因，公司对股权激励计划激励对象和数量进行了调整，调整后公司股权激励计划激励对象由206名变更为187名，公司限制性股票总额由300万股调整为266万股，股票期权总额由700万份（含预留期权50万份）调整为625.6万份（含预留期权50万份）。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、2012年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，公司2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本29,345.5345万股为基数，按每10股派发现金红利0.5元（含税），向新老股东派现人民币14,672,767.25 元，剩余未分配利润结转以后年度；以公司现有总股本29,345.5345万股为基数，每10股转增5股，资本公积金余额结转以后年度。 鉴于上述利润分配情况，公司需对《股权激励计划（草案修订稿）》所涉及的股票期权数量及行权价格进行调整，调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》，公司限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将原激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

  本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

  （一）调整依据

  根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”的相关规定，“若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材A股股票进行回购”

  公司2011年年度股东会审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议案》，确定2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本293,455,345股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为：2012年5月31日，除权除息日为：2012年6月1日，资本公积金转增股份于2012年6月1日直接计入股东证券账户。

  （二）回购数量

  因公司2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本293,455,345股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此，回购人员名单及数量如下表：

  ■

  (三)回购价格

  因公司2011年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为5.013元/股，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

  根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》“第五章 激励计划的具体内容”的相关规定：“公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。”

  公司将于回购日向20名激励对象共计316,500股限制性股票发放现金股利15,825元（含税）。

  三、公司独立董事对《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》的独立意见

  依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

  根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司限制性股票激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。如因该部分限制性股票在被注销前公司实施了2012年权益分派工作，则其回购价格及股份数量依据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。

  我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定,流程合规，未侵犯公司及全体股东的利益。

  四、公司监事会对《关于<回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票>的议案》的核实意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第五章（八）限制性股票的回购注销”以及“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定，公司决定将上述20名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计316,500股全部进行回购注销，回购价格为5.013元/股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

  五、华商律师事务所就公司股权激励计划回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见书

  本次股权激励计划限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解销的限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  六、公司本次回购注销部分限制性股票股本结构变动表

  ■

  七、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  八、其他事项

  根据公司于2012年2月7日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《股权激励计划（草案修订稿）》“第九章 激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会合法授权。

  公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。

  九、备查文件

  （一）公司第三届董事会第三十三次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十九次会议决议；

  （三）公司独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

  （四）律师法律意见书

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－024

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于

  限制性股票与股票期权激励计划首次

  授予股票期权第一个行权期激励对象

  及数量调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象因离职不符合第一期行权条件，需对首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量进行调整，具体情况如下所示：

  一、公司股权激励计划简述

  1、2011年7月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

  二、本次调整情况

  因本次股权激励计划首次授予的激励对象中王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。故需对公司股权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象和数量进行调整，激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。调整后激励对象名单见附件。

  三、独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见，认为：我们同意董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。

  四、监事会意见

  经核查，监事会认为：鉴于公司股权激励计划激励对象王小华、华国兴、戴源水、周明、董志敏、郭守远、唐建科、秦荣勤、张明忠、唐览迅、谢水红、刘庶民、刘孙海、刘炜、韦伟、郑光兵、万聂文、赵源、杜长兴、许江涛共20人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，相关人员不再符合公司股权激励计划首次授予第一个行权期行权的条件，同意公司取消上述人员相关股票期权，并办理注销手续。

  五、华商律师事务所就公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整出具的法律意见书结论性意见

  公司对首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，并已取得现阶段必要的批准和授权。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权

  第一个行权期可行权对象名单

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  (下转B174版)