证券时报多媒体数字报

  （上接B173版）

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－025

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于限制性股票与股票期权激励计划

  限制性股票第一个解锁期可解锁的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予157名激励对象满足解锁条件，共计持有限制性股票3,537,000股，在第一个解锁期可解锁共计884,250股，具体情况如下所示：

  一、公司股权激励计划简述

  1、2011年7月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  二、 股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）禁售期已届满

  根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，自2012年2月14日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2013年2月14日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

  （二）限制性股票第一个解锁期解锁需满足条件情况的说明

  ■

  注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  三、股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁数量

  第一个解锁期可解锁限制性股票数量为获授限制性股票总量的25%，157名激励对象第一个解锁期可解锁总数为884,250股，具体情况如下：

  ■

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一次解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事对股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁事项的独立意见

  经核查公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划限制性股票157名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共884,250股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司157名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  七、华商律师事务所就公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

  1、公司股权激励计划限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。

  2、公司股权激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

  八、独立财务顾问的核查意见

  本次沃尔核材股权激励计划限制性股票第一个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》及后续调整的规定。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－026

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于

  限制性股票与股票期权激励计划首次授予

  股票期权第一个行权期可行权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予股票期权157名激励对象满足行权条件，共计股票期权764.25万份，在第一个行权期可行权共计191.0625万份股票期权，具体情况如下所示：

  一、公司股权激励计划简述

  1、2011年7月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

  3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

  4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

  5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9.1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256.9万股，首次授予的股票期权总数由575.6万份（不含预留期权50万份）调整为555.6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

  6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833.4万份，每份股票期权的行权价格为10.50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

  7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

  8、2013年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象及数量调整的议案》 ，因本次股权激励计划首次授予的激励对象中有20名激励对象不符合第一期行权条件。股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象由177名调整为157名，对应的股票期权69.15万份予以注销，首次授予的股票期权数量调整为764.25万份。

  二、 股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足的说明

  ■

  注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

  三、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

  （一）本次股票期权行权股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

  （二）本次股票期权行权价格： 10.50元/股。

  （三）本次股票期权行权数量：第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的25%，157名激励对象第一个行权期可行权总数为191.0625万份，具体情况如下：

  ■

  （四）本次股票期权可行权日：自本公告之日起至2014年2月14日止的任意交易日。但不得为下列区间日：

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （五）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划首次授予股票期权第一次行权的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事对公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的独立意见

  经核查公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划157名激励对象在股票期权首次授予第一个行权期可行权共191.0625万份的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

  六、监事会关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

  公司监事会对本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：公司157名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为激励对象办理第一期行权手续。

  七、华商律师事务所就公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项出具了法律意见书

  1、本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事宜已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

  2、公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的全部行权条件已经满足，确定的157名激励对象符合股权激励计划的激励范围，可以按照股权激励计划进行第一期行权。

  3、公司董事会关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。

  八、独立财务顾问意见

  本次沃尔核材股权激励计划股票期权第一个行权期已满足可行权条件，对应的激励对象、可行权数量、行权价格及行权期限符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》及后续调整的规定。

  九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  十、行权专户资金的管理和使用计划

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  十一、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

  公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

  十二、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十三、参与股票期权激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

  参与股权激励的董事、高级管理人员在本次公告前6个月不存在买卖本公司股票情况。

  十四、股权激励计划首次授予第一次行权对公司财务状况和经营成果的影响

  根据《股权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的共191.0625万份期权全部行权，公司总股本将增加191.0625万股，股东权益将增加2,006.16万元，摊薄后扣除非经常性损益的每股收益为0.15元，对公司没有影响；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.07%，下降0.12%。上述影响数根据公司2012年年报测算。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2013年 4月26日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2013－027

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议期间无否决或变更提案的情况。

  2、本次会议以现场形式召开。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年4月25日 上午10:00

  2、召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

  3、召开方式：现场会议

  4、召 集 人：董事会

  5、主 持 人：董事长周和平先生

  会议的召开符合《公司法》等法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次会议的股东共9人，代表股份数229,131,063股，占公司有表决权的股份总额的52.05%。公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的见证律师广东华商律师事务所律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

  （一）审议通过了《关于<2012年年度报告>及其摘要的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （二）审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （三）审议通过了《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （四）审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （五）审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （六）审议通过了《关于<2013年度财务预算报告>的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （七）审议通过了《<关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告>的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  （九）审议通过了《关于2013年董事长薪酬的议案》。

  该议案经表决，同意5,514,838股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。关联股东周和平先生回避表决。

  （十）审议通过了《关于2013年监事薪酬的议案》。

  该议案经表决，同意226,608,026股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。关联股东彭雄心先生回避表决。

  （十一）审议通过了《关于2013年董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  该议案经表决，同意227,433,762股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。关联股东王宏晖女士、康树峰先生、向克双先生、马葵女士、王占君先生回避表决。

  （十二）审议通过了《关于申请2013年度综合授信额度的议案》。

  该议案经表决，同意229,131,063股，占本次出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占本次出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

  五、律师出具的法律意见。

  广东华商律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  六、备查文件

  1、深圳市沃尔核材股份有限公司2012年年度股东大会决议。

  2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  2013年4月26日