证券时报多媒体数字报

  §1重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司收到政府补助的事项

  2013年1月，公司控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司（以下简称"现代哈森"）收到中央基建投资1,568万元，用于现代哈森"国家基本药物生产基地"项目建设。（详见《上海现代制药股份有限公司关于控股子公司上海现代哈森（商丘）药业有限公司收到政府补助资金的公告》）

  2、拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易事项

  2013年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易》的议案。2013年4月19日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了该事项。（详见《上海现代制药股份有限公司关于拟收购武汉中联药业集团股份有限公司86.86%股权暨关联交易的公告》）

  3、拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易事项

  2013年3月28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易》的议案。2013年4月19日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了该事项。（详见《上海现代制药股份有限公司关于拟收购国药集团川抗制药有限公司72%股权暨关联交易的公告》）

  4、出售控股子公司上海浦力膜制剂辅料有限公司63.77%股权事项进展

  2012年12月11日，经公司总经理办公会审议通过，公司在上海联合产权交易所公开挂牌出售所持有的控股子公司上海浦力膜制剂辅料有限公司63.77%股权，转让价格为8,576,964元（根据上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字【2012】第011号《上海浦力膜制剂辅料有限公司股东全部权益价值评估报告》确定）。2013年3月1日，公司与意向受让方上海新金山工业投资发展有限公司签订产权交易合同，交易标的的转让价格为857.70万元。2013年4月10日，相关工商变更手续完成。（详见《上海现代制药股份有限公司关于转让上海浦力膜制剂辅料有限公司63.77%股权结果的公告》）

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  1、公司的现金分红政策内容

  经公司四届十九次董事会及2012年度第三次临时股东大会审议通过，公司对《章程》中分红条款作出修订，变更后的相关分红政策为：

  第一百六十条公司利润分配政策为：

  （一）决策机制与程序：

  1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，向董事会提出合理的分红建议和预案。董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并形成会议记录。利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

  公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时，如该分配方案有明确的议题和决议事项，并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的，应将该分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案，股东在股东大会上对这两个方案进行表决时，不能同时对两个方案都投赞成票，若同时对这两个方案投赞成票，该股东就分配事项的投票将作为废票处理。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。股东大会审议分配方案时，尽可能提供网络投票。

  3、公司因本条第（四）规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，原则上公司每年实施一次利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

  2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此进行审核发表独立意见。

  3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  4、公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。

  （三）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司应积极推行以现金方式分配股利。

  （四）现金分配的条件

  1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  2、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长。

  3、公司年度经营性现金流为正值。

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

  5、在满足上述条件要求下：

  （1） 如果公司年度实现加权平均净资产收益率在0-15%（含15%）区间，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；

  （2） 如果公司年度实现加权平均净资产收益率超过15%，则当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

  6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （五）股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

  （六）有关利润分配的信息披露

  1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

  2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

  3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件，董事会未制定现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

  1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。

  2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  2、报告期内现金分红实施情况

  经公司五届二次董事会审议通过，公司2012年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。2013年4月19日，该利润分配预案经公司2012年度股东大会审议通过。

  上海现代制药股份有限公司

  法定代表人：周斌

  2013年4月24日