证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司(1)安全管理开创新局面。坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，落实安全生产责任制，完善安全管理网络，推行关键装置和重点部位承包专项检查，实行危险作业许可管理，完成安全标准化体系建设和自评工作。初步建立隐患排查电子系统，对安全隐患及问题全面排查、及时处理，降低了事故发生率，安全生产取得明显好转，实现了全年无火灾、无爆炸、无重伤、无死亡事故的“四无”目标。

  (2)生产组织科学高效。充分发挥调度管理职能，解决盐水系统泄漏等生产问题70余项；强化工艺管理，合理安排公用工程运行，维护生产平衡稳定，降低生产消耗；加强重点生产装置、重点部位的现场专项检查考核，工艺安全管理有较大改进；以市场为导向统筹生产，对常规PVA品种实行限产，加快PTMEG、卷烟胶等盈利产品生产，积极探索以合作经营方式盘活粗苯精制装置，全年实物产量79万吨，其中，炔醛法丁二醇系列产品和VAE产量均创历史新高。

  (3)营销管理全面加强。面对产品市场价格下滑、同行业产能不断释放、无序竞争日益激烈、下游需求整体低迷等严峻形势，公司积极调整营销策略，根据客户需求适时调整产品结构，努力保证产品适销对路，最大程度增加公司赢利，全年实现营业收入71.6亿元。国际市场方面，在贸易壁垒不断增多等困难下，通过选择实力较强的独家代理商、采取灵活的定价和付款方式、提供优质的售后服务等措施稳步扩大了市场份额。同时，调整销售机构、组建区域销售队伍、重新制定销售经济政策等措施，为公司创新营销模式、加大品牌宣传、提升售后服务水平、更好地占领市场奠定了基础。

  (4)设备管理成效显著。创新管理思路，设备维护、保养管理水平大大提升，全年关键设备运转率达98.8%、设备完好率97.66%、静密封点泄漏率0.03％。。实行设备维修回访制，维修速度和质量进一步提高。特种设备管理全面强化，认真执行全员特种设备管理制度，保障公司财产和员工生命安全。厉行节约，全年修旧利废总额达100万元。

  (5）节能减排成效明显。继续实施合同能源管理项目，完成了14#、15#锅炉风机、水泵变频改造和水处理车间7#、8#循环水泵变频节电改造；对587、588线路计量装置进行改造，提高了线路安全性和计量准确性，线损率降低10.23%；节能考核更加严格，主要产品综合能耗均有下降，其中四氢呋喃产品综合能耗同比降低10%左右，原煤折标单耗同比减少6kg/t，各类产品节能总量超额完成年度指标。环境治理工作有序推进，新建下水管线已投入使用，清净废水管线已完成更换，保证了污水正常排放，15#、16#锅炉烟气脱硫改造项目建成投运，11#-13#锅炉烟气脱硫改造项目基本完成。

  （6）技术研发取得新成绩。PVA特殊品种部分通过中试，工业化生产准备工作即将就绪；成功研发国家大力提倡的环保型绿色产品D3级木工胶并交付客户使用；改进后的卷烟胶、胶粉完全满足客户需求；制取醋酸乙烯催化剂及生产工艺研究取得新进展，可大大降低能耗。

  （7）新建技改项目有序推进。2.5万吨/年VV-10项目一次性投料试车成功，产品质量达设计标准；3万吨/年四氢呋喃Ⅱ列项目已完成可研报告、取得备案批复；扩建8400Nm3/h甲醇制氢项目、35000Nm3/h PSA制氢装置脱萘再生项目、解吸气综合利用项目已竣工；醋酸甲酯改造、有机PVA二期粉碎和水处理8#循环水水轮机改造等9项技改项目全部完成，正常投运。此外，重组顺酐企业，公司规模进一步扩大，BDO产业链更加完善。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本年度与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  1、重大会计差错更正的原因

  公司于1996年11月对中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”）投资10,080,000.00元，占该行股权比例为0.2%，对其不具有共同控制或重大影响，山西三维公司对上述投资采用成本法核算。2010年8月中国光大银行上市，山西三维公司对其投资折股948.64万股，占被投资单位持股和表决权比例0.02%，限售期一年。公司未按照相关规定对持有的上市后中国光大银行股权进行适当的会计处理。

  2、具体的会计处理

  根据《企业会计准则解释第3号》的规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

  3、对以前年度财务状况和经营成果的影响

  鉴于上述重大会计差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，追溯重述后对2011年财务报表的影响情况如下：

  单位：元

  ■

  说明：调整前，2011年12月31日净资产为 2,320,945,113.42 元，调整后为2,335,599,820.62 元，该调整影响净资产增加14,654,707.20元，其中资本公积增加14,654,707.20元，对净利润无影响。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度，公司新成立的子公司山西三维豪信有限公司，纳入合并范围内。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  1、非标准审计报告涉及事项说明：

  致同会计师事务所对公司2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审计，并于2013年4月19日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第110ZA1538号）。强调事项段涉及事项的基本情况如下：

  “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、1所述，截至财务报表批准日，山西三维公司与山西数源华石化工能源有限公司的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  2、非标准审计报告涉及事项变化

  公司接到山西省高级人民法院作出的“（2010）晋民初字第16号”《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，该案件已于2013年4月8日开庭审理，目前正在等待终审判决结果。

  3、2012年度公司采取的措施及成效

  本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，该案件已于2013年4月8日开庭审理，目前正在等待终审判决结果。

  董事会对致同会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，公司将积极妥善处理好诉讼事宜，使公司持续、稳定、健康发展。

  监事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明的意见。监事会对公司2012年度的财务报告及致同会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层保证公司正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

  董 事 长：

  山西三维集团股份有限公司

  2013年4月24日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—024

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月24日上午10:00在太原阳煤大厦召开第五届董事会第十九次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事11名出席或委托出席，公司独立董事张诚因出差委托公司独立董事郭树峰代为出席，公司独立董事张建华因出差委托公司独立董事王彩俊代为出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  三、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  四、审议通过了《公司2012年度财务报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年实现归属于母公司的净利润-290,011,600.53元，上年初未分配利润599,239,257.71元，2012年末可供股东分配的利润为309,227,657.18 元。鉴于公司2012年度经营出现较大亏损，考虑到公司生产成本压力较大、市场竞争激烈、资金紧张等因素，公司董事会提议2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案须提交2012年度股东大会审议通过。 表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  六、审议通过了《公司日常关联交易的议案》，表决结果4 票回避、8 票同

  意、0 票弃权、1 票反对。

  七、审议通过了《公司续聘致同会计师事务所为公司审计的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。表决结果13 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  八、审议通过了《独立董事述职报告》，表决结果13票同意、0 票弃权、0

  票反对；

  九、审议通过了《内部控制自我评价报告》，表决结果13 票同意、0 票弃权、0 票反对；

  公司董事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，较好地覆盖了公司各方面的经营活动，内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证了公司业务活动的规范有序进行；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。

  十、审议通过了《关于调整第五届董事会专业委员会成员的议案》，表决结果13 票同意、0 票弃权、0 票反对；

  王玉柱先生为战略委员会召集人，张诚先生为提名委员会召集人，王彩俊先生为审计委员会召集人，郭树峰先生为薪酬与考核委员会召集人。

  十一、审议通过了《关于会计差错更正的议案》，表决结果13票同意、0 票弃权、0 票反对；

  以上一至九项议案，须提交2012年度股东大会审议通过。

  十二、决定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对。

  十三、公司董事会对会计事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化处理及处理情况的说明

  1、非标准审计报告涉及事项说明：

  致同会计师事务所对公司2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审计，并于2013年4月24日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第110ZA1538号）。强调事项段涉及事项的基本情况如下：

  “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、1所述，截至财务报表批准日，山西三维公司与山西数源华石化工能源有限公司的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  2、非标准审计报告涉及事项变化

  公司接到山西省高级人民法院作出的“（2010）晋民初字第16号”《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，该案件已于2013年4月8日开庭审理，目前正在等待终审判决结果。

  3、2012年度公司采取的措施及成效

  本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，该案件已于2013年4月8日开庭审理，目前正在等待终审判决结果。

  董事会对致同会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可。

  十四、董事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明。

  公司董事会认为，按照本公司与数源公司“租赁合同”第10条的规定：合同订立双方中的任何一方如中途毁约或违反合同约定，给对方造成影响及损失，应承担违约责任，支付违约金100万元，并赔偿对方经济损失1,000万元（正常检修和重大事故除外）。本公司认为，并有充分的证据证明，在租赁合同履行过程中，本公司不存在过错。出于谨慎性考虑，假设最高人民法院认定本公司违约，按照“租赁合同”约定违约方赔偿最高额为1,100万元，预计诉讼费用120万元。 接到山西省高级人民法院作出的《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，该案件已于2013年4月8日开庭审理，目前正在等待终审判决结果。公司将积极妥善处理好诉讼事宜，使公司持续、稳定、健康发展。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—027

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

  1、会议召开时间： 2013年5月17日上午10:30

  2、股权登记日：2013年5月10日

  3、会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：现场投票

  6、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、现场会议出席对象：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）截至2013年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（3）见证律师以及公司邀请的相关人员。

  二、会议审议事项

  1.提案名称：（1）公司2012年年度报告及摘要；（2）公司2012年度董事会工作报告；（3）公司2012年度总经理工作报告；（4）公司2012年度监事会工作报告；（5）公司2012年度财务报告；（6）公司2012年度利润分配预案；（7）公司日常关联交易的议案；（8）公司续聘致同会计师事务所为公司审计的议案；（9）独立董事述职报告；（10）内部控制自我评价报告。

  2.披露情况：2013年4月26日在《证券时报》刊登有关提案内容。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：电话、传真或邮件

  2.登记时间：2013年5月16日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

  3.登记地点：山西三维集团股份有限公司证券办。

  4. 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  四、其它事项

  1.会议联系方式：联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  2.会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

  五、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  备查文件：第五届董事会第十九次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—029

  山西三维集团股份有限公司

  关于会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于本次会计差错的性质及原因的说明

  1996年11月，本公司对中国光大银行投资1008万元，占中国光大银行股权比例为0.2%，对其不具有共同控制或重大影响，本公司对该投资采用成本法核算。

  2010年8月，中国光大银行上市，本公司对其的投资折股948.64万股，持股和表决权比例为0.02%，限售期一年。

  根据《企业会计准则解释第 3 号》的规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”根据管理层明确的对中国光大银行股权的持有意图，对该项股权划分为可供出售金融资产并采用公允价值计量。

  二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响

  鉴于上述重大会计差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，追溯重述后对2011年财务报表的影响情况如下：

  单位：元

  ■

  调整前，2011年12月31日净资产为 2,320,945,113.42 元，调整后为2,230,850,392.98元，该调整影响净资产增加14,654,707.20元，其中资本公积增加14,654,707.20元，对净利润无影响。

  三、相关说明

  公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议对本次会计差错更正的议案进行了审议，并给予说明如下：

  董事会认为：根据《企业会计准则》的要求，公司对2012年合并财务报表中相关项目进行调整，处理方式符合《企业会计准则》、相关法律、法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，董事会同意本次会计差错更正事项；

  监事会认为：本次公司对2012年财务报表的会计差错更正，处理方式符合《企业会计准则》相关法律、法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，董事会对更正的原因及影响情况进行了详细客观的说明，本次监事会一致同意本次会计差错更正事项；

  独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，我们同意本会计差错更正事项。

  特此公告！

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维  公告编号：临2013—033

  山西三维集团股份有限公司关于为

  山西焦化股份有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于2012年9月11日与山西焦化股份有限公司（以下简称：山西焦化）签署互保协议，规定双方互保总额度累计不超过各自最近一期经审计净资产的50%。2013年4月24日，公司召开第五届董事会第二十次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为关于为山西焦化股份有限公司分别在民生银行太原分行、渤海银行太原分行贷款6亿元提供担保的议案》，同意公司为山西焦化向民生银行太原分行、渤海银行太原分行申请的流动资金贷款6亿元提供连带责任担保，担保期一年，并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。

  本次担保为山西焦化提供担保的金额6亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产19.67亿元的30.50%，公司累计为山西焦化担保7亿元人民币。另外，由于山西焦化2012年度资产负债率达70%以上，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  公司给山西焦化提供担保的情况见下表：

  ■

  山西焦化给本公司提供担保的情况见下表：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、山西焦化基本情况

  注册号：140000100049390

  法定代表人：郭文仓

  企业性质：股份有限公司

  注册资本：56,570万元

  经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

  与本公司关联关系：无。

  2、山西焦化最近一年的财务数据

  截至2012年12月31日，山西焦化的资产总额为89.23亿元，负债总额76.27亿元，资产负债率为85.48%，所有者权益合计12.96亿元；2012年度实现主营业务收入57.22亿元，实现净利润3314万元（以上财务数据经审计）。

  三、担保内容的主要情况：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：6亿元人民币

  担保期限：1年

  四、董事会意见

  公司董事会认为：山西焦化生产经营状况好转。上述借款偿还风险可控，公司对山西焦化提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年4月24日，公司担保总额为22.50亿元人民币，占公司2012年度经审计的净资产的114.39%。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款19.2亿元提供反担保19.2亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对山西焦化的担保事项，主要是为了满足山西焦化正常生产经营的需要，目前该公司经营状况好转，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2013-026

  山西三维集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)山西三维华邦集团有限公司

  1、基本情况

  法人代表：王玉柱

  注册资本：24871万元人民币

  经营范围：生产本公司所需原辅材料、化工设备及零部件加工制作，设备检修、技术咨询、汽车运输、工业与民用建筑施工（四级）、住宿、饮食服务（三项仅限下属分支机构经营）、包装容器、五金产品的生产与销售，成品油零售（限公司加油站经营）。

  2、与本公司的关联关系

  山西三维华邦集团有限公司持有本公司股份130,412，280股，占本公司股份总额的27.79%，为本公司的控股股东。

  3、履约能力分析

  根据上述公司关联方的财务状况，其具备较强的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2013年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1315万元。

  （二）阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司

  1、基本情况

  住所：晋中市寿阳县北大街东63号

  法定代表人：耿新江

  注册资本：2000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：煤炭经销。一般经营项目：机车取送、铁路货运等。

  2、与公司的关联关系：阳煤集团的下属企业，属公司关联企业，故本公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2013年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2094万元。   

  （三）山西阳煤国新煤炭销售有限公司

  1、基本情况

  住所：山西省太原市小店区王村南街65号（投资大厦9层）

  法定代表人：范文海

  注册资本：5000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤炭批发零售、铁路经销（有效期至2013年1月1日）。一般经营项目：钢材、铁矿石、化工产品（除危险品）等

  2、与公司的关联关系：阳煤集团的下属企业，属公司关联企业，故本公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2013年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为940万元。

  （四）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：裴西平

  注册资本：66,900万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  2、与本公司的关联关系

  与我公司同属于阳煤集团的控股公司。

  3、履约能力分析

  根据关联方的财务状况，其具备较强的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2013年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1068万元。

  （五）山西阳煤电石化工有限责任公司

  1、基本情况

  住所：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

  法定代表人：王玉柱

  注册资本：30,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石项目建设投资。

  2、与本公司的关联关系

  为阳煤集团的控股子公司，属公司关联企业，公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2013年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为32821万元。

  （六）Momentive Shanxi Holdings Limited

  1、基本情况

  住所：临汾市洪洞县赵城

  法定代表人：张建平

  注册资本：5500万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品

  2、与本公司的关联关系

  属公司的控股子公司，公司持有其51%股权，公司与其产生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  目前，该公司生产经营情况正常，具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2013年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2940万元。

  公司与关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2013年与以上关联人进行的各类日常关联交易总额为41178万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：采购货物、销售产品均按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行，接受劳务按协议价执行（双方签订有相关服务协议）。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

  公司上市时,主要的经营性资产是由山西维尼纶厂（即现在的大股东山西三维华邦公司）注入的优质资产，其余的辅助生产车间和后勤服务部门均留在华邦公司。公司地处山西省洪洞县赵城镇，周边都是农村，有些方面相互依存。如：由于公用工程设施进入公司,华邦公司需要公司提供水、电、汽，而公司需要三维华邦公司提供土地租赁、教育服务、医疗服务等。预计关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。

  公司与控股股东阳泉煤业（集团）公司及其下属控股子公司阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司、山西阳煤电石化工有限责任公司等公司在产品购销等方面存在关联交易，公司采购其原煤、甲醇、电石等产品作为原材料，以保证正常生产所需。

  公司与其他关联方进行的交易，是公司根据生产经营的需要进行的交易。

  2、 选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

  以上关联交易，对保证公司生产经营的正常进行有着重要意义，是公司发展所必需的。

  3、公司与关联方交易公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。

  4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  1、上述关联交易根据深交所《股票上市规则》等有关规定需提交股东大会审议。

  2、独立董事意见

  （1）同意山西三维集团股份有限公司制订的2013年度日常关联交易计划。

  （2）山西三维集团股份有限公司2013年日常关联交易计划已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，4名关联董事在表决中进行回避，其余9名全部同意。

  （3）以上日常关联交易计划有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对公司的利润无不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

  六、关联交易协议签署情况

  公司与上述关联方均签订了相关服务协议。

  七、其他相关说明

  备查文件目录：

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、含2012年度关联交易情况的公司2012年年度报告。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—034

  山西三维集团股份有限公司关于召开

  2013年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况及会议召开的合法、合规性说明

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年5月17日 上午11:00

  网络投票具体时间为：2013年5月17日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年 5月17 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月16日15:00至2013年 5月17日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年5月10日

  3、现场会议召开地点：山西省洪洞县赵城镇·山西三维公司

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议召开的合法、合规性说明。公司董事会认为本次召开股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  8、现场会议出席对象：（1）公司董事、监事及高级管理人员；（2）截至2013年1月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；（3）见证律师以及公司邀请的相关人员。

  二、会议审议事项

  1.提案名称：关于为山西焦化股份有限公司分别在民生银行太原分行、渤海银行太原分行贷款6亿元提供担保的议案

  2.披露情况：2013年4月26日在《证券时报》刊登有关提案内容。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1.登记方式：电话、传真或邮件

  2.登记时间：2013年5月16日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

  3.登记地点：山西三维集团股份有限公司证券办。

  4. 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  四、采用交易系统的投票程序

  ①投票代码与投票简称

  投票代码：360755 股票简称：三维投票

  ②股东投票的具体程序

  a、买卖方向为买入投票；

  b、在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，100 代表议案，如下表所示：

  ■

  c、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  d、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

  e、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  ①股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a．申请服务密码的流程

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；

  填写" 姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等相关信息并设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b．激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借" 激活校验码"激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1 元 4 位数字的"激活校验码"

  该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 2 元 大于1 的整数

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  ②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

  六、其它事项

  1.会议联系方式：联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

  联 系 人：梁国胜 范 辉 冯李芳

  联系电话：0357-6663175，6663123，6663423

  传 真：0357-6663566

  邮政编码：041603

  2.会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东帐户：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  备查文件：公司第五届董事会第二十次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—031

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月24日上午11:00在太原阳煤大厦召开第五届董事会第二十次会议。会议由公司董事长王玉柱先生主持，公司13名董事11名出席或委托出席，公司独立董事张诚因出差委托公司独立董事郭树峰代为出席，公司独立董事张建华因出差委托公司独立董事王彩俊代为出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  二、审议通过了《关于为山西焦化股份有限公司分别在民生银行太原分行、渤海银行太原分行贷款6亿元提供担保的议案》，同意公司为山西焦化在民生银行太原分行申请综合授信5亿元提供连带责任担保，为山西焦化在渤海银行太原分行申请流动资金贷款1亿元提供连带责任担保，担保期一年。该议案须提交股东大会审议通过，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；

  三、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—032

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第十九次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议，于2013年4月24日在太原阳煤大厦会议室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事会主席张建平先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》；

  二、审议通过了《关于为山西焦化股份有限公司分别在民生银行太原分行、渤海银行太原分行贷款6亿元提供担保的议案》；

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：000755   证券简称：山西三维   公告编号：临2013—025

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议，于2013年4月24日在太原阳煤大厦会议室召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事会主席张建平先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

  一、审议通过公司2012年年度报告及年度报告摘要，表决结果7 票同意、0 票弃权、0 票反对；

  二、审议通过公司2012年度监事会工作报告，表决结果7 票同意、0 票弃权、0 票反对；

  三、审议通过了《内部控制自我评价报告》，表决结果7 票同意、0 票弃权、0 票反对；

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为，公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  四、审议通过公司监事会独立意见：

  1、公司依法运作情况。2012年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况。致同会计师事务所对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。

  5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。

  表决结果13 票同意、0 票弃权、0 票反对；

  五、监事会关于2012年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明。

  公司监事会认为，按照本公司与数源公司“租赁合同”第10条的规定：合同订立双方中的任何一方如中途毁约或违反合同约定，给对方造成影响及损失，应承担违约责任，支付违约金100万元，并赔偿对方经济损失1,000万元（正常检修和重大事故除外）。本公司认为，并有充分的证据证明，在租赁合同履行过程中， 本公司不存在过错。出于谨慎性考虑，假设最高人民法院认定本公司违约，按照“租赁合同”约定违约方赔偿最高额为1,100万元。预计诉讼费用120万元。 接到山西省高级人民法院作出的《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，公司将积极妥善处理好诉讼事宜，使公司持续、稳定、健康发展。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月24日