证券时报多媒体数字报

  股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2013-021

  四川高金食品股份有限公司

  董事会四届八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川高金食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会四届八次会议于2013年4月19日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于2013年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名，监事和部分高级管理人员列席会议，会议由董事长金翔宇先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经审议，会议形成如下决议：

  1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司全资子公司巴中高金食品有限公司停产的议案》；

  巴中高金食品有限公司（以下简称"巴中高金"）主营生猪收购、屠宰、冷冻、加工、销售，注册资本614.8万元，本公司持股100％，法定代表人为何富雄，注册地为巴中市。截止2012年12月31日，资产总额为1,238.39万元，2012年度实现净利润-316.46万元。

  巴中高金在四川生猪资源丰富、生猪价格相对全国具有明显优势的情况下对本公司的发展壮大起到了积极的作用。根据公司"走出四川，全国布局，鲜销为主"的战略构想，为进一步优化川内屠宰业务布局，对四川屠宰基地布局进行结构优化，巴中高金的生猪收购、鲜肉配送销售与公司子公司广元市高金食品有限公司（以下简称"广元高金"）存在重叠，为了充分发挥本公司子公司广元高金的生产、销售优势，公司拟对巴中高金实施停产安排。巴中高金原有市场由广元高金予以承接，其资产以及法人主体地位由公司另行处理。

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司全资子公司巴中高金计提资产减值准备的议案》；

  按照企业会计准则和公司相关会计政策，巴中高金出现了资产减值情形，对其进行减值测试计提资产减值准备。巴中高金生产经营性固定资产拆迁预计回收残值47.82万元，机器设备处理预计回收0.67万元，固定资产账面价值670.06万元，本次计提固定资产减值准备621.57万元。

  董事会审计委员会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，能真实的反映公司资产状况。

  该项议案需提交股东大会审议。

  3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司与成都同力经贸有限责任公司及四川春源实业（集团）有限公司签订的<股权转让协议>》；

  董事会同意以厦门市大学资产评估有限公司对公司控股子公司吉林省高金春源同力食品有限公司（以下简称"吉林高金"）股权评估值为基础，向成都同力经贸有限责任公司和四川春源实业（集团）有限公司收购其合计持有的吉林高金49%股权，股权收购价为1,115.38万元。

  详情请见2013年4月26日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  详情请见2013年4月26日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  四川高金食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2013-022

  四川高金食品股份有限公司

  监事会四届五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川高金食品股份有限公司（以下简称"公司"）监事会四届五次会议于2013年4月19日以邮件和专人送达的方式发出通知，会议于2013年4月25日在公司会议室召开，应出席会议监事3 名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席谭峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经审议，会议形成如下决议：

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司全资子公司巴中高金食品有限公司计提资产减值准备的议案》。

  公司监事会认为：公司根据企业会计准则和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意该事项。

  特此公告。

  四川高金食品股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十六日

  股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2013-023

  四川高金食品股份有限公司

  关于资产减值的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月25日，公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司全资子公司巴中高金食品有限公司（下称"巴中高金"）计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司全资子公司巴中高金停产的议案》。按照企业会计准则和公司相关会计政策，巴中高金出现了资产减值情形，对其进行减值测试计提资产减值准备。巴中高金生产经营性固定资产拆迁预计回收残值47.82万元，机器设备处理预计回收0.67万元，固定资产账面价值670.06万元，本次计提固定资产减值准备621.57万元。

  二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

  董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备将减少公司2013年半年度净利润621.57万元，公司所有者权益减少621.57万元。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：公司根据企业会计准则和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实的反映公司资产状况，同意该事项。

  六、提示

  公司2013年第一季度报告中对半年度业绩的预告已包含了本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  公司董事会四届八次会议决议

  特此公告。

  四川高金食品股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2013-024

  四川高金食品股份有限公司

  收购子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2013年4月25日，四川高金食品股份有限公司（以下简称"受让方"或"公司"）与成都同力经贸有限责任公司（以下简称"乙方"或"同力经贸"）及四川春源实业（集团）有限公司（以下简称"丙方"或"春源实业"）就本公司收购其持有的吉林省高金春源同力食品有限公司（以下简称"标的企业"或"吉林高金"）49%股权签订了《股权转让协议》（以下简称"本协议"）。本次股权收购总价为11,153,800.00元，收购完成后，本公司将持有吉林高金100%的股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  董事会四届八次会议已审议通过了《公司与同力经贸及春源实业签订的<股权转让协议>》。

  二、交易对方的基本情况

  1．乙方：成都同力贸易有限责任公司，住所为成都市金牛区人民北路二段二十五号，法定代表人为聂钦丹，注册资本为人民币叁佰万元，经营范围为销售五金交电、家用电器、计算机。

  2、丙方：四川春源实业（集团）有限公司，住所为邛崃市东星大道397号，法定代表人为陈克川，注册资本为人民币壹仟叁佰捌拾万元，经营范围为生产销售酒类产品，组织销售：酿酒副产品、农业生产资料、建筑材料、建筑五金、农副产品、粮油制品、化工产品（不含危险品）。

  3、同力经贸及春源实业与公司不存在关联关系也不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1．吉林高金资产概况

  经厦门市大学资产评估有限公司采用成本法评估，吉林高金的股东全部权益在评估基准日的市场价值为3,749.04万元。

  2．吉林高金于2006年3月22日由本公司、乙方、丙方共同出资设立，注册资本1,600万元。本公司共计出资816万元（占标的企业51%股权），乙方共计出资392万元（占标的企业24.5%股权），丙方共计出资392万元（占标的企业24.5%股权），法定代表人为金翔宇，主营业务为生猪饲养、收购、屠宰、加工、销售及其制品，注册地为松原市。截止2011年12月31日，经审计吉林高金资产总额39,364,041.30元，负债总额24,908,513.85元，净资产14,455,527.45元。2011年1-12月吉林高金营业利润-3,365,071.86元，净利润-2,208,772.25元。截止2012年12月31日，经审计吉林高金资产总额47,199,827.59元，负债总额32,728,007.15元，净资产14,471,820.44元。2012年1-11月吉林高金营业利润-775,486.11元，净利润16,292.99元。

  3．厦门市大学资产评估有限公司对吉林高金股权进行了评估。信永中和会计师事务所对吉林高金2012年12月31日的财务状况以及2012年1-12月的经营成果及现金流量出具了无保留审计报告。。

  四、协议的主要内容

  1、交易标的：吉林高金49%的股权

  2、交易价格：11,153,800.00元

  3、定价依据：

  （1）各方同意，以2012年12月31日作为确定股权转让价款的基准日。

  （2）以厦门市大学资产评估有限公司对转让标的价值出具的【厦大评估报字（2013）第SC003号《评估报告》】为基础，经各方协商一致，确定股权转让价款。本公司购买乙方所持标的企业24.5%股权价款为伍佰伍拾柒万陆仟玖佰元整（￥557.69万元），本公司购买丙方所持标的企业24.5%股权价款为伍佰伍拾柒万陆仟玖佰元整（￥557.69万元）。

  4、款项支付

  本协议生效之日起3日内，本公司向乙方支付股权转让款伍佰伍拾柒万陆仟玖佰元整（￥557.69万元），向丙方支付股权转让款伍佰伍拾柒万陆仟玖佰元整（￥557.69万元）。

  5、股权交付及过户安排

  1、本协议生效后15日内，乙方、丙方应向本公司提供完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和文件,并配合本公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。

  2、工商登记机关办理完毕本次股权转让的变更登记手续之日，视为产权交易完成之日及交割日。

  6、定价基准日至交割日期间损益的归属

  自基准日起至交割日期间，标的企业及转让标的的权益按如下方式分配：

  （1）基于标的企业股东资格而享有的获取经济利益权利（资产受益、分配红利、亏损承担等权利）由本公司享有；

  （2）基于标的企业股东资格而享有的参与标的企业管理权利（重大决策、选择管理者、出席股东会等权利）由乙方、丙方各自享有。乙方、丙方应按照正常及合理方式维持标的企业生产经营活动的正常进行。

  五、涉及吉林高金的其他安排

  本次交易完成后，不会对吉林高金的人员安置、土地租赁等情况产生影响。该交易完成后也不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他情形。收购完成后，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。收购吉林高金49%股权的资金全部来自公司自有资金。

  六、收购吉林高金49%股权的目的和对公司的影响

  收购吉林高金49%股权的目的是为了加强对吉林高金的掌控和经营管理，有效实施公司战略发展目标，提升整体盈利能力。本次收购不涉及吉林高金的核心技术、专业人才以及管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

  七、独立董事意见

  经查阅相关资料，审计报告及评估报告，并听取公司管理层汇报，我们认为：该议案决策和审议程序合法、合规，定价公允、公平。本次交易有利于公司专注于主业发展，不会损害公司及中小股东的权益。

  八、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3．股权转让协议。

  4．吉林高金的审计报告。

  5．吉林高金的资产评估报告书。

  四川高金食品股份有限公司

  二〇一三年四月二十六日

  股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2013-025

  四川高金食品股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间：2013年5月28日（星期二）上午9:00

  2、会议召开地点：四川省遂宁市滨江南路666号公司四楼会议室

  3、召集人：四川高金食品股份有限公司董事会

  4、召开方式：本次股东大会以现场会议形式召开

  5、出席对象：

  （1）截止2013年5月24日（星期五）交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）律师及其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、《公司2012年年度报告及年报摘要》；

  4、《公司2012年度财务决算报告》；

  5、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  6、《关于续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》；

  8、《关于公司全资子公司巴中高金食品有限公司计提资产减值准备的议案》。

  以上议案已于2012年4月23日、4月25日，经董事会四届七次会议、董事会四届八次会议以及监事会四届五次会议审议通过。详情请见2012年4月24日，4月26日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关内容。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记事项

  （1）登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  （2）登记时间：2013年5月27日（星期一）上午9:00-11:00,下午2:00-4:00。

  （3）登记地点：四川省遂宁市滨江南路666号公司证券部办公室。

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系人：颜怀彦 韩斌

  联系电话：0825-2651999 传真：0825-2651999

  联系地址：四川省遂宁市滨江南路666号四川高金食品股份有限公司

  邮 编：629000

  2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  五、授权委托书（详见附件）

  四川高金食品股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加四川高金食品股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2013 年 月 日