证券时报多媒体数字报

  §1重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）资产负债表项目大幅度变动原因分析：

  ■

  注：1）报告期末，货币资金期末数为2,414,412,911.19元，比年初增加50.16%，主要原因是年初至报告期末子公司CPIC借款取得货币资金增加。

  2）报告期末，应收账款期末数为1,302,335,049.90元，比年初增加68.06%，主要原因是年初至报告期末CPIC、天安化工应收账款增加。

  3）报告期末，预付账款期末数为971,990,255.10元，比年初增加43.53%，主要原因是年初至报告期末子公司天盟连锁、天安化工预付货款增加。

  4）报告期末，其他流动资产期末数为5,200,000.00元，比年初减少59.54%，主要原因是年初至报告期末天安化工预交的税款已计缴。

  5）报告期末，长期股权投资期末数为321,442,140.08元，比年初增加111.53%，主要原因是年初至报告期末公司及子公司CPIC投资参股云天化集团组建的财务公司。

  6）报告期末，应付票据期末数为979,764,694.77元，比年初增加63.81%，主要原因是子公司天盟连锁使用应付票据结算增加。

  7）报告期末，应付利息期末数为47,784,491.11元，比年初减少40.98%，主要原因是年初至报告期末公司归还分离式可转债利息及子公司天安化工归还云天化集团中期票据利息。

  8）报告期末， 其他应付款期末数为1,410,702,203.20元，比年初增加230.58%，主要原因是年初至报告期末公司收到云天化集团短期融资券转贷资金10亿元。

  9）报告期末，未分配利润期末数为312,406,795.06元，比年初减少41.73%，主要原因是年初至报告期末公司亏损增加。

  （2）利润表项目大幅度变动原因分析：

  ■

  注：1）利润总额年初至报告期末发生数为-215,023,440.06元，主要原因是受国际经济形势的影响，玻璃纤维产品持续低迷；由于国内产能增加，市场竞争激烈，产品下游需求低迷，聚甲醛、季戊四醇等有机化工产品销售价格同比下降；公司流动资金借款同比增加及借款结构变化资金成本有所增加，导致财务费用同比增加。

  2）所得税费用年初至报告期末发生数为5,447,598.14元，比上年同期减少53.47%，主要原因是年初至报告期末公司利润总额同比减少所致。

  （3）现金流量表项目大幅度变动原因分析：

  ■

  注：1）经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为4,980,390.56元，比上年同期减少98.22%，主要原因是销售商品收到的现金减少。

  2）筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为1,253,661,873.30元，主要原因是公司收到云天化集团短期融资券转贷资金10亿元。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用□不适用

  2012年2月10日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自2012年2月10日起停牌。

  2012年6月5日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案。

  2012年6月4日及5日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议》。

  2012年11月22日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

  2012年11月28日，云南省国资委出具云国资资运[2012]286号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意本次重大资产重组方案。

  2012年12月10日，云天化召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

  2013年1月18日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2013]第14号《不实施进一步审查通知》，决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。

  2013年4月11日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第9次工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产事项获得无条件通过。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  本报告期内无现金分红情况。

  云南云天化股份有限公司

  法定代表人:张嘉庆

  2013年4月25日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-012

  云南云天化股份有限公司

  第五届董事会第十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第十九次临时会议于2013年4月25日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

  一、 9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2013年第一季度报告》。

  二、9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2013年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》。此议案须提交公司股东大会审议。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2013—014号公告）

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-013

  云南云天化股份有限公司

  第五届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

  云南云天化股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于2013年4月25日以传真表决方式召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，审议通过以下议案：

  一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年第一季度报告》。

  公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2013年修订）等有关规定，对董事会编制的公司2013年第一季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1．公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2．公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

  3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4．公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2013年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》,该议案还须提交股东大会审议。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二十六日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-014

  云南云天化股份有限公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）

  ● 本次担保金额：

  2013年度为珠海复材提供的银行融资担保金额为不超过4934万元人民币。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

  ● 此担保不构成关联交易, 珠海复材另一股东珠海港股份有限公司按持股比例38.33%拟对其银行融资担保提供不超过3066万元人民币，此担保事项须提交公司股东大会审议通过。

  ●此次担保对上市公司的影响

  此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响,对提高子公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

  一、担保情况概述

  为支持公司控股子公司珠海复材生产经营发展，提高融资效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》有关规定，结合珠海复材的生产经营和财务状况，经珠海复材双方股东代表协商达成一致意见，拟同意按持股比例为珠海复材的银行融资提供合计不超过8000万元人民币的担保，其中，公司2013年度拟对珠海复材银行融资提供不超过4934万元人民币的担保，担保期限一年；珠海复材另一股东珠海港股份有限公司按持股比例38.33%拟对其银行融资提供不超过3066万元人民币的担保。珠海港股份有限公司的上述担保尚需提交其董事会和股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  珠海复材注册资本为47，776万元，注册地为珠海市高栏经济区高栏港北七路25号，法定代表人:吴明，主要从事生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。公司持有珠海复材61.67%股权。截至2012年12月31日，珠海复材经审计资产总额68348.78万元、负债总额22925.5万元，资产负债率33.54%。

  三、董事会和独立董事意见

  本公司为控股子公司珠海复材提供担保是为了公司玻纤产业的发展需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》《对外担保管理制度》等有关规定。

  公司独立董事针对《关于2013年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》发表了独立意见：认为董事会对该议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为393,333.24万元，全部为对子公司的担保，无逾期担保。

  五、备查文件目录

  公司第五届董事会第十九次临时会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日