证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，公司经营管理工作围绕保业绩为中心，加快新项目开发，确保全年经营业绩目标的实现。经过全体员工的努力，以及股东和各位董事、监事的大力支持下，公司业绩呈稳步上升趋势，最终圆满地完成了年度经营目标。

  2012年，公司实现营业收入20,913.92万元，比上年同期16,131.70万元（追溯调整后数据），增加4,782.22万元，增长幅度为30%；实现净利润1,258.26万元，比上年同期454.13万元（追溯调整后数据）增加804万元，增长幅度为177%。

  其中：大连本部营业收入14,553.84万元，比上年同期11,101.23万元，增加3,452.61万元，增长幅度为31.10%；哈尔滨公司营业收入5,865.10万元，比上年同期5,105.99万元，增加759.11万元，增长幅度为14.87%。

  1、营销工作

  2012年，公司以新产品上市为契机和营销重心，一方面综合运用各种手段尤其是网络途径加大品牌推广力度，在主要客源地提升品牌的知名度与认知度，以有效影响目标客户群，实现营销的拉力；另一方面，加大本地分销渠道的开拓力度。两个新项目“深海传奇”和“恐龙传奇”分别于2012年4月底和6月初试运营，不仅提升了公司的销售业绩，增强了客户对圣亚的信心与忠诚度，保证公司全年业绩实现增长，更为公司未来发展新项目提供了创新模式和创新技术保障。此外，公司的电子商务直销平台已经建成运营，为2013年大力开展网络营销奠定了基础。公司之子公司哈尔滨圣亚极地营销重点是通过事件营销引起关注，通过线上活动增加互动参与，通过举办导游俱乐部年会、配套推出激励措施等方式维护现有分销渠道，开拓新的分销渠道，从而实现整体客流量较上年同比增长5%。

  2、服务工作

  2012年，公司继续强化“服务是圣亚的核心竞争力”意识。年内游客量不论淡旺季均较往年有大幅增加，给现场服务接待及安全带来极大的压力。公司不断完善服务标准，加强对公司全员的服务意识培训以及对一线服务人员的服务技能培训，并关爱员工，让员工以愉悦的心情投入服务工作。此外，旺季期间，客流暴增，通过全员上岗服务，以及聘用大中专院校实习生充实到服务接待岗位等手段，较好地并且以较低成本解决了服务岗位阶段性缺员的问题。

  3、综合管理工作

  结合企业内控建设，加强日常经营管理工作。根据国家五部委的要求及监管部门的工作安排，公司在2012年开展内控制度建设工作，贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，董事会审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》，成立内控工作领导小组，全面负责公司内控制度建设工作。根据公司内控制度规范实施工作方案，公司进行全面的内控流程梳理、综合分析、风险识别等，提升了公司的经营管理质量，推动了公司管理的科学发展，通过不断优化企业内部流程、完善企业管理制度、提升企业防范和化解风险的能力。2012年，根据公司经营实际需要和内控有关加强信息化建设的要求，为提升管理水平、提高工作效率、增强协同办公能力，公司启动了办公自动化改造工作，目前该系统正在全面试运行中。

  2012年，公司继续探索改变公司主营业务单一、刚性成本费用过高的发展路径，立足于对公司传统进行有益传承、充分发挥自身优势、符合文化旅游融合发展趋势的几大原则，逐步拓展现有主营业务，扩大公司产业规模，从而拉动公司的业绩增长，为公司能够长期可持续发展积蓄力量。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司实现较快增长的原因一是上年产品更新改造的效益逐渐释放，2011年完成的《功夫海象》表演场升级改造以及新增水下白鲸表演--《白鲸传奇》，经过一年的推广，有效提升了本部项目的吸引力；二是"深海传奇"和"恐龙传奇"两个新项目在经营旺季上市，大连本部的销售主力由原来的三馆套票变为五馆套票，提高了销售单价。新项目在带来新的利润增长点的同时，也带来建设费用、人员薪酬和销售运营费用的相应增加，不过公司通过加强内控管理，开展内控审计工作，压缩可控性开支，实现了较高幅度的利润增长。

  (2)新产品及新服务的影响分析

  2012年公司新项目"深海传奇"和"恐龙传奇"分别于2012年4月和6月试运营。开业前，公司加大对新项目销售宣传力度，通过反复走访客户，多次召集部分旅行社老总、计调及导游，讨论研究公司项目渠道宣传点及门票价格的合理性等，保证渠道客户对新项目的认知和对公司票制政策的熟悉，积极推销公司五馆及四馆套票。旺季期间，旅行社和导游积极向客人推荐公司新项目，使得旺季销售业绩有了较好的提升。新项目的推广不仅提升了公司的销售业绩，也使客户利益得到了一定满足，增强客户对圣亚的忠诚度，保证公司业绩实现增长。

  (3)主要销售客户的情况

  公司2012 年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入4,617万元，占公司全部营业收入比例为22.08%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元币种:人民币

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  4、 费用

  （1）销售费用

  单位:元币种:人民币

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  (2)管理费用

  单位:元币种:人民币

  ■

  5、 现金流

  报告期现金流量表项目变动及说明详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

  单位:元币种:人民币

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 其他情况说明

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  （四） 核心竞争力分析

  公司确定以“优质服务”为核心竞争力，并不断提高品牌优势，产品优势，技术优势，管理优势，人才优势及充分利用资本市场融资平台的优势。

  1.作为旅游业的上市公司，多年来公司一直将为游客提供“优质服务”为公司第一竞争力。

  2.品牌影响力：多年来，公司坚持品牌建设与维护，并在近三年中不断深化网络营销，使得圣亚品牌在中青年主力客群中保持较好的知名度与美誉度。

  3.产品吸引力：公司坚持对产品不断升级改造，于2011年及2012年连续增加新产品，保持了产品的吸引力。

  4.技术优势：公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势，并能保持不断创新。

  5.管理经验：公司自成立以来即专注于旅游业，并拥有一支稳定的管理团队，在景区运营管理方面有着丰富的经验。

  6.专业人才优势：公司现有专业技术人才190人，占公司员工总量的36%，多年来公司储备了一批拥有水族馆行业领先技术的专业人才。公司子公司哈尔滨极地馆成功举办中国自然博物馆协会水族馆专业委员会2011年学术年会。会议共提报和讨论26篇报告，其中，我公司共做了7篇报告，报告的成果得到了同行业相关人员的肯定，也引起了广泛的关注。2012年公司通过有针对性、专业化的行业内交流加大力度培养和储备专业技术人才，保证了专业人才的梯队建设。

  （五） 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  （1）报告期内，公司投资500万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的10%。

  （2）报告期内，公司投资1,320万元整合大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司拥有

  的大连星海湾区域的经营权，占其股份的42.67%，包括旅游、餐饮、娱乐以及大连三山岛的前期建造、开发项目等旅游资源，拟打造集餐饮、娱乐、观光、文化休闲于一体的欢乐海岸综合旅游项目。

  2、 持有非上市金融企业股权情况

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  （1）公司于2011年投资1000万元参股大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司，占其股份的10%。

  （2）公司于2012年投资500万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的10%。

  3、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  4、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  5、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元币种:人民币

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  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2012年全球旅游业以4%的增幅实现强劲增长，全球旅游人数首次突破10亿大关，其中亚太地区增长最为强劲，增幅达7%。随着新兴经济体旅游业的增长再次超过发达国家，2013年世界旅游业有望维持上涨势头，实现3%至4%的增长。而中国旅游业是世界旅游业中重要的组成部分，2013年我国在宏观经济温和复苏的预期下，旅游行业收入增长有望持续高于名义GDP的增速。官方预计2013年全国旅游业发展的预期目标为旅游总收入2.85万亿元，增长11%，预计新增旅游直接就业50万人左右。

  2013年，根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》，国务院正式发布《国民旅游休闲纲要》，要求积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进国民旅游休闲规模扩大和品质提升，提高国民生活质量。在此政策背景下，全国各地加大对旅游文化产业的投入和支持。大连旅游业也借势辽宁沿海经济带发展和我市全域城市化发展战略以及，抢抓机遇，乘势而上，发挥资源、区位和品牌优势，围绕海洋文化这一核心，加大旅游产业的发展，力把大连打造成为东北亚著名的国际滨海旅游目的地，最终实现了旅游业的跨越式发展计划。

  2013年作为东北大连地区唯一一家旅游上市公司，公司将借助市场政策支持及本地政府的引导，借力"东北亚航空旅游转运平台"的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇，全力整合公司周边旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推广渠道，提升公司核心竞争力，提高公司业绩增长，实现全年经营业绩目标。

  2、公司发展战略

  2013年公司总体发展战略是：确保公司经营业绩稳步增长，积极探索全新发展方式及业务模式，加快新项目开发及人才储备，增加新的利润增长点，深入落实内控管理工作，增强公司可持续发展能力。

  3、经营计划

  根据2013年公司总体发展战略，今年的工作计划主要为：

  （1）保证原有项目经营业绩稳定，探索经营新模式。

  继续做好公司原有项目的经营管理，全力做好各销售渠道的整合和促销，推进各项工作的开展，保证各渠道业绩的稳定增长。同时，公司将加快开展泛星海湾周边区域旅游的资源整合，继续探索其他符合市场需求及公司实际需要，能够发挥公司技术优势和管理优势的新项目，重点探索新的合作模式及聚集多种休闲业态的综合性旅游项目，为公司经营发展做好项目资源储备工作。

  （2）坚持以服务为核心竞争力，创新用人机制。

  加强企业文化宣传，坚持以优质服务为公司核心竞争力，从战略角度制定人才发展和培养规划，开展人才引进计划，加强骨干技术力量的培养，加快管理队伍梯队建设，建立多层次的人才培养体系，为公司的长期发展及人才技术输出打下坚实的基础。

  （3）抓住市场机遇，提高公司营业收入，积蓄发展力量。

  公司企划营销工作将紧紧抓住国务院发布《国民旅游休闲纲要》的历史机遇，借力"东北亚航空旅游转运平台"的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇，全力整合公司周边旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推广渠道，提高公司业绩增长，实现全年经营业绩目标。

  （4）加强公司信息化建设，不断优化官网电子商务平台。

  借助大连市旅游局发展"智慧旅游"城市的契机，充分运用政府有效资源，不断提升景区服务质量，同时与业内领先的旅游预订网站及异业电子商务平台合作，逐步建立辐射面广、美誉度高、网友体验好、管理规范、良性发展的网络分销体系，形成对原有渠道的有力补充。

  （5）将内控工作深入落实到公司的经营管理中。

  2013年，公司将在2012年内控建设工作的基础上，严格按照法律法规、监管部门的要求和公司经营管理以及内部控制工作的需要，继续将内控建设工作深入落实到公司日常经营管理当中。随着监管要求和经营环境的改变，内部控制的有效性也将随之改变，采取有效措施进一步健全、完善内部控制，确保其持续有效的提升公司管理效率和工作质量，为公司长期健康可持续发展提供可靠的保障。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  围绕公司总体工作目标，公司将持续推进公司资产重组事宜，密切关注国家宏观政策的调整情况，同时全面寻找其他适合资源，探索新模式，积极推进资产注入事宜。公司将切实完成2013年信贷额度的落实，保障公司健康、平稳的运营，同时，综合考虑公司运营及未来发展的需要，积极寻求其他再融资机会，保证公司日常经营及发展所需资金。

  5、可能面对的风险

  （1）现有水族馆项目面对的市场竞争日趋严峻，各地新生旅游项目不断滋生瓜分市场客流。大连本土同类企业竞争激烈更加残酷，竞争对手数量不断增多，投资扩张不断增加，水族馆项目的经营成本也随着国内消费指数增长呈现上升趋势，利润空间缩小。公司急需有效控制成本，解决业务单一，资金短缺的问题，同时积极寻求探索新的经营发展模式。

  （2）随着社会的发展以及人们生活水平的不断提高，近年来国内在线旅游市场规模也一直在持续扩张，在线旅游市场潜力巨大。公司目前的在线票务销售模式和票务自动化建设均处于初步阶段，尚未成熟和发展，迫切需要紧跟旅游行业信息化发展的步伐。

  （3）随着国际政治经济形势不断变化，可能会对国内旅游行业尤其是东北三省旅游行业产生一定影响。同时，国内环境问题越来越受关注，国内各类污染事件及全国范围内流行性疾病的爆发，都可能会对公司经营产生一定影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、本期公司向受同一实际控制人大连星海湾建设开发管理中心控制的大连星海湾商务区旅游管理有限公司增资1320万元，分两次出资。第一次出资700万元，占实收资本的28.30%，出资后，重新选举董事会成员，三名董事中由公司派出两名，占表决权的67%，形成了同一控制下企业合并，将第一次出资日2012年8月10日确定为合并日。本期将其纳入合并范围。

  2、本期公司的控股子公司大连星海湾商务区旅游管理有限公司通过受让大连星海世博展览展示有限公司50%和倪岩20%股权，取得对大连新世界会展服务有限公司的控制权，形成了非同一控制下的企业合并，将股权转让款支付日2012年11月2日确认为股权购买日，纳入本期合并范围。

  3、本期公司的全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司以货币出资1,000万元设立哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司，持股比例为100%。本期哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2013-011

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  第五届五次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届五次监事会会议于2013年4月14日发出会议通知，于2013年4月24日大连世界博览广场会议室召开。公司6名监事全部参加了会议的表决，并形成如下决议：

  一、审议《公司2012年度监事会工作报告》。

  该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  二、审议《公司2012年年度报告和年度报告摘要 》并发表审核意见：

  公司2012年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

  公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

  该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  三、审议《公司2012年度财务决算报告》。

  该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  四、审议《公司2013年第一季度报告及正文》并发表审核意见：

  公司2013年第一季度报告的编制程序、季报内容、格式符合上述文件的规定；季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  该议案 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2013-012

  大连圣亚旅游控股股份有限公司关于

  召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2013年5月17日召开2012年度股东大会。

  （一）召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年5月17日上午9:00

  2、会议地点：大连世界博览广场会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、会议主持人：公司董事长刘达先生

  5、召开方式： 现场召开

  （二）会议议题

  （1）审议《公司2012年度董事会工作报告》

  （2）审议《公司2012年度监事会工作报告》

  （3）审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》

  （4）审议《公司2012年度利润分配方案》

  （5）审议《公司2012年度财务决算报告》

  （6）审议《公司2013年度财务预算报告》

  （7）审议《关于公司2013年度信贷额度的议案》

  （8）审议《公司2012年度独立董事述职报告》

  （9）审议《修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉》的议案

  （10）审议《关于公司续聘2013 年度审计机构和内控审计机构》的议案

  （三）出席对象

  1、公司董事、监事及董事会秘书；

  2、截止2013年5月13日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席；

  3、公司聘任的律师。

  （四）出席会议登记方法

  1、登记方式：

  本人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月14日至2013年5月15日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

  3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人帐户卡和持股凭证。

  （五）其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

  邮政编码：116023

  联系电话：0411-84685225

  传 真：0411-84685217

  联 系 人：丁霞 惠美娜

  2、会议费用：

  参会股东会费自理。

  （六）授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本单位（个人）出席大连圣亚旅游控股股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  ■

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2013-010

  大连圣亚旅游控股股份有限公司

  第五届十次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届十次董事会于2013年4月14日发出会议通知，于2013年4月24日在大连世界博览广场会议室召开。公司9名董事参加了会议的表决，经审议并形成如下决议：

  1、审议《公司2012年度总经理工作报告》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  2、审议《公司2012年度董事会工作报告》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  3、审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司2012年度实现净利润12,582，630.05元，弥补以前年度结转未分配利润-29,577,706.58元（追溯调整后数据）,本年度未分配利润为-16,995,076.53元。 为弥补以前年度亏损，公司本年度不分配利润，不进行公积金转增。

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  5、审议《公司2012年度财务决算报告》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  6、审议《公司2013年度财务预算报告》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  7、审议《关于公司2013年度信贷额度的议案》

  经审议，一致通过大连圣亚旅游控股股份有限公司2013年度信贷额度为 40,000万元，以上信贷额度通过资产抵押、担保等方式获得；公司为全资子公司哈尔滨极地公园有限公司提供担保额度5,200万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理肖峰先生全权负责办理相关信贷额度事宜。

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  8、审议《公司2012年度独立董事述职报告》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  9、审议《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  10、审议《公司2012年度内控审计报告》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  11、审议《修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉》的议案 （详见后附资料）

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  12、审议《关于全面修改制订〈董事会议事规则〉等19个公司治理相关制度的议案》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  13、审议《关于公司续聘2013 年度审计机构和内控审计机构》的议案

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  14、审议《公司2013年第一季度报告及正文》

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  15、审议《关于召开公司2012年度股东大会的通知》的议案

  该议案 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

  以上第2、3、4、5、6、7、8、11、13项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  大连圣亚旅游控股股份有限公司修订

  《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

  根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监会管理委员会公告》[2011]41号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。现依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规章制度的要求，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

  1、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》修改对照表（2013年4月24日修订）

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  2、《股东大会议事规则》修改对照表（2013年4月24日修订）

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