证券时报多媒体数字报

  （上接B157版）

  二、被担保人基本情况

  1、宁波科宁达工业有限公司：于2000年5月成立，注册地点为宁波经济技术开发区联合开发区域G1区，法定代表人王震西，注册资本2亿元，我公司持有100%的股权，主要经营范围：生产和销售高性能永磁材料及其应用产品，研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及对销售后产品的维修服务工作。 截止2012年12月31日，该公司的资产总额为118,912.43万元，负债总额为28,129.83万元，资产负债率为23.66%，营业收入为170,062.01万元，净利润为23,992.67万元。

  2、天津三环乐喜新材料有限公司：于1990年4月成立，注册地点为天津经济技术开发区，法定代表人王震西，注册资本4133.70万美元，我公司持有66%的股权，主要经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，加工、销售稀土（其中涉及行业管理及许可证的产品须先办理有关手续）。 截止2012年12月31日，该公司的资产总额为121,858.32万元，负债总额为33,420.71万元，资产负债率为27.43%，营业收入为141,351.78万元，净利润为28,505.14万元。

  3、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司：于2005年5月成立，注册地点为北京市昌平区创新路10号，法定代表人哈穆特·爱斯勒，该公司注册资本9,019.61万元人民币，我公司持有51%的股权，主要经营范围：设计、开发、生产高档稀土永磁材料及器件；提供自产产品的技术服务与维修；销售自产产品。截止2012年12月31日，该公司的资产总额为25,747.99万元，负债总额为10,396.39万元，资产负债率为40.38%，营业收入为35,295.91万元，净利润为619.02万元。

  4、上海爱普生磁性器件有限公司：于1995年12月18日成立，注册地点为上海市嘉定工业区城北路3210号，法定代表人王震西，该公司注册资本186,601.68万日元，我公司持有70%的股权，主要经营范围：开发、生产磁石、磁粉原料、磁性器件、粉末冶金件及相关产品，销售本公司自产产品。截止2012年12月31日，该公司的资产总额为37,527.53万元，负债总额为12,300.64万元，资产负债率为32.78%，营业收入为43,688.62万元，净利润为1,042.51万元。

  5、宁波科宁达日丰磁材有限公司: 于2001年12月成立，注册地点为宁波市北仑区科苑路18、28号，法定代表人王震西，该公司注册资本4,138.47万元，宁波科宁达工业有限公司持有100%的股权，主要经营范围：“高性能永磁材料及其应用产品、新型磁性材料及其应用产品的研发、生产及售后服务。”截止2012年12月31日，该公司的资产总额为25,404.33万元，负债总额为6,598.78万元，资产负债率为69.44%，营业收入为62,061.17万元，净利润为5,927.08万元。

  三、董事会意见

  宁波科宁达工业有限公司是我公司的全资子公司，天津三环乐喜新材料有限公司、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司、上海爱普生磁性器件有限公司是我公司的控股子公司，宁波科宁达日丰磁材有限公司是宁波科宁达工业有限公司的全资子公司。上述公司均是我公司的主要生产企业，为保证公司上述公司日常经营活动的正常进行，公司及全资子公司宁波科宁达工业有限公司愿意提供上述担保。

  天津三环乐喜新材料有限公司、三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司、上海爱普生磁性器件有限公司的其他股东将按其持股比例提供相应担保。

  公司董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面评估的基础上, 认为公司上述控股公司是公司的主要生产企业，从未发生过贷款逾期未还情况，而且宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保；宁波科宁达日丰磁材有限公司以其厂房、土地、设备等资产做为反担保。因此，公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，并且上述担保均提供了等额反担保，不会损害公司和股东的权益，公司董事会同意上述担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司的担保总额度为8.46亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为25.72%。公司无逾期担保的情况。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-009

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于向控股子公司增资的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资情况概述

  1、肇庆三环京粤磁材有限责任公司（以下简称“三环京粤”）是北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）的控股子公司，注册资本人民币7,200万元，中科三环持有其65%的股权，广东省肇庆市高级技工学校持有其35%的股权。为满足三环京粤正常生产经营需要，中科三环拟单方向三环京粤现金增资2,200万元（其中注册资本增资额1,800万元），增资完成后，三环京粤的注册资本将由7,200万元增至9,000万元，中科三环将持有三环京粤72%的股权，广东省肇庆市高级技工学校将持有三环京粤28%的股权。

  2、中科三环盂县京秀磁材有限公司（以下简称“三环京秀”）是中科三环的控股子公司，注册资本人民币2,500万元，中科三环持有其98%的股权，侯德柱持有其2%的股权。中科三环拟单方向三环京秀现金增资3044万元（其中注册资本增资额2,935万元），增资完成后，三环京秀的注册资本将由2,500万元增至5,435万元，中科三环将持有三环京秀99.08%的股权，侯德柱将持有三环京秀0.92%的股权。

  3、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需提交公司股东大会审议。

  4、本次增资事项不涉及关联交易。

  二、标的公司的基本情况

  1、三环京粤，住所：广东肇庆后沙街北巷10号，成立日期1990年1月10日，法定代表人王震西，经营范围为生产销售磁性材料及其制品。销售磁性材料生产专用设备仪器，普通机械配件、电器机械配件、电子配件。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2012年12月31日，三环京粤总资产为15,045.65万元，净资产为8,798.98万元，负债总额为6,246.68万元，主营业务收入为17,464.89万元，净利润为145.66万元；截止到2013年3月31日，三环京粤总资产为15,359.40万元，净资产为8,755.77万元，负债总额为6,603.63万元，主营业务收入为3,096.11万元，净利润为-43.21万元。

  2、三环京秀，住所山西盂县秀水镇西关坪，成立日期2002年3月13日，法定代表人王震西，经营范围为稀土永磁材料及其应用产品的技术开发，生产与销售。截止2012年12月31日，三环京秀总资产为5,997.34万元，净资产为2,592.62万元，负债总额为3,404.72万元，主营业务收入为1,797.20万元，净利润为-31.79万元；截止到2013年3月31日，三环京秀总资产为6,121.92万元，净资产为2,606.62万元，负债总额为3,515.31万元，主营业务收入为46.18万元，净利润为13.99万元。

  三、现金增资情况

  三环京粤增资前后的股权结构 单位：万元

  ■

  三环京秀增资前后的股权结构 单位：万元

  ■

  四、增资目的及对公司影响

  三环京粤经过近几年来实施的新厂房改、扩建及生产线的优化升级，生产条件和能力跃升了一个台阶。但是由于扩产改造占用了三环京粤大量流动资金，同时尚有部分改造工作还未全部完成，再加上日常生产经营所需流动资金等压力，三环京粤目前对于资金的需求极为迫切。为进一步推动三环京粤的成功跨越和后续发展，中科三环将对三环京粤实施单方增资，以解决公司在扩产改造和经营中的流动资金不足的问题。预计扩产改造工作全部完成后，三环京粤的生产规模、产品品质将得到较大提升，经济效益也将得到明显改善。

  三环京秀是中科三环低成本产品供应工厂，由于历史及地区等原因，三环京秀生产条件、装备水平相对落后。2013年3月，中科三环与日立金属签订新《专利许可协议》，根据新协议内容，三环京秀新增为中科三环专利工厂。因此，为进一步支持三环京秀技术改造和装备升级，大力提升三环京秀产品竞争力，中科三环将对三环京秀实施增资。预计三环京秀技术改造升级完成后，技术水平和产品质量将得到较大提高，从而为公司带来较好的经济效益。

  五、董事会审议情况

  公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-010

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于暂时闲置募集资金补充

  流动资金的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 356号”《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格每股24.00元，募集资金总额60,000.00万元，扣除发行费用1,674.50万元，本次发行募集资金净额为人民币58,325.50万元。上述募集资金已于2012年4月20日到账，并经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具“京都天华验字（2012）第0036号”《验资报告》。

  公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

  根据公司第四届董事会2011年第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金全部用于公司主营业务稀土永磁材料产能扩建工程，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、前次使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还的情况

  2012年10月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司董事会同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

  2013年4月12日，科宁达于已将用于暂时补充流动资金的5000万元全部归还至募集资金专用账户，公司已将上述募集资金归还情况通知了保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人。

  三、本次暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况

  1、为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。通过此次补充流动资金，按照目前现行12个月期限银行贷款利率计算，预计可节约财务费用约282.50万元。

  本次暂时用于补充流动资金的款项到期前，科宁达将及时归还到募集资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，不使用闲置募集资金进行证券投资。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，科宁达将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监公司字〔2012〕44号）和《公司募集资金管理制度》等相关规定，本次议案只需董事会审批即可。

  2、董事会审议情况

  公司第五届董事会第八次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  3、独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，补充流动资金时间没有超过12个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情况。因此同意公司本次以暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金。

  4、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金，使用金额5,000 万元，使用期限不超过12个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以暂时闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的50%，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司监事会同意本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项。

  5、保荐机构意见

  保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人施卫东、陶云云核查后认为：中科三环以暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金的事项已经中科三环董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，单次补充流动资金时间不超过12个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，没有使用闲置募集资金进行证券投资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。兹同意中科三环以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充公司流动资金，时间不超过12个月。

  四、备查文件

  1、中科三环第五届董事会第八次会议决议；

  2、中科三环独立董事意见；

  3、中科三环第五届监事会第八次会议决议；

  4、民生证券股份有限公司专项意见。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-011

  北京中科三环高技术股份有限公司

  2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕356号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券有限责任公司采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股(A股)2500万股，发行价为每股人民币24.00元。截至2012年4月20日，本公司共募集资金600,000,000.00元，扣除发行费用16,745,000.00元后，募集资金净额为583,255,000.00元。

  上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2012]第0036号《验资报告》验证。

  (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：元

  ■

  说明：本公司以自筹资金先期投入募投资金投资项目共计102,527,763.68 元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2012）第110ZA0187号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。截至2012年12月31日，本公司实际从募集资金专户中置换金额89,542,932.81 元，募集资金投资项目“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”先期投入的 12,984,830.87元未在募集资金到账后6个月内从募集资金专户中置换转出。

  二、募集资金的管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京中科三环高技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

  根据管理制度并结合经营需要，本公司从2012年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入6,205,921.60元（其中2012年度利息收入6,205,921.60元），已扣除手续费2,607.45元（其中2012年度手续费2,607.45元），未在募集资金到账后6个月内置换的募集资金投资项目投入金额为12,984,830.87元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、 本年度募集资金实际使用情况

  详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  2、 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至2012年12月31日，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式不存在变更情况。

  3、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司于2012年10月18日召开第五届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入102,527,763.68元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2012）第110ZA0187号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。本公司实际置换资金总额为89,542,932.81元，未在募集资金到账后6个月内置换的金额为12,984,830.87元。

  4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司于2012年10月25日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，补充流动资金时间没有超过6个月，未使用闲置募集资金进行证券投资，不存在损害中科三环或中科三环其他股东合法权益的情形。宁波科宁达工业有限公司于2013年4月12日将上述5000万元募集资金归还至专用账户。

  5、 节余募集资金使用情况

  截至2012年12月31日，本公司募集资金投资项目尚处于建设期，暂不存在节余募集资金情形。

  6、 超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金情形。

  7、 尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2012年12月31日，除5000万元用于暂时补充流动资金外，本公司其余尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专用银行账户里，继续用于募集资金投资项目建设。

  8、 募集资金使用的其他情况

  截至2012年12月31日，除上述已经说明的募集资金使用情况外，不存在其他需要说明的募集资金使用情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  ■■

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-013

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2013年4月12日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第九次会议的通知。会议于2013年4月24日上午在北京召开，董事王震西先生主持了会议，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议并通过了以下议案：

  审议通过了公司2013年第一季度报告

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-014

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会于2013年4月12日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知。会议于2013年4月24日下午在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2013年第一季度报告。

  公司监事会根据有关要求，对公司2013年第一季度报告进行了认真审核，认为公司2013年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  北京中科三环高技术股份有限公司

  独立董事对公司相关事项的独立意见

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查。

  （一）截止2012年12月31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  （二）截止2012年12月31日，本公司担保总额为15,000万元，占公司归属于母公司所有者权益的4.56％。

  我们认为公司上述担保均由公司股东大会审议通过，公司的担保事项属本公司正常生产经营行为，目的是保证公司生产经营的资金需求，上述或有风险不会影响公司持续经营能力。

  二、关于对公司预计2013年度日常关联交易的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，我们事前审阅了上述关联交易的有关材料，同意上述关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：

  上述关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

  三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关要求，我们作为公司的独立董事，对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

  公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。

  2012年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2012年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。

  四、关于聘任2013年度财务审计和内控审计机构的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，事前审阅了公司聘任2013年度财务审计和内控审计机构的议案，同意将上述事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  我们一致认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券从业资格，其作为公司改制上市和上市后的审计机构，勤勉尽责，圆满地完成公司各项审计任务。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计内控审计机构。

  五、关于公司用暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定要求，作为公司独立董事，我们对公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项发表独立意见如下：

  公司本次以暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%，补充流动资金时间没有超过12个月，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在使用闲置募集资金进行证券投资的情况。因此同意公司本次以暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金。

  独立董事：

  詹文山

  王瑞华

  权绍宁

  年 月 日