证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1、报告期内公司经营业绩及存在的问题

  报告期内，钕铁硼行业呈现上半年供不应求，下半年需求低迷的局面。公司下属各钕铁硼工厂上半年基本仍延续2011年的生产状态，订单饱满；到了下半年，由于受到全球经济低迷影响，以及遭受原材料价格大幅波动导致产品售价大幅波动的影响，下游客户订单下滑明显，主要工厂开工率维持在60%--70%。

  2、报告期内公司注重企业人才的培养和激励

  公司注重人才的培养，建立了较为完整的人才选拔任用与考核激励机制；建立了涵盖公司各部门、各单位的人才信息库；建立了针对各关键岗位的员工教育与成长平台，并将员工的能力培训、知识培训和安全培训常态化、标准化。

  3、报告期内公司注重企业的社会责任和企业文化建设

  公司历来注重企业和社会、企业和员工同步发展。自发布《中科三环企业社会责任行为准则》以来，公司在企业社会责任建设上逐步完善、持续改进。

  公司环境推进委员会依据公司发展状况，不定期举办评选表彰大会，形成争先创优、持续改善的文化氛围。公司认识到重视环境保护对于制造国际水平的产品及企业的可持续发展是必不可少的。公司努力将制造过程中产生的对自然环境的不良影响减少到最低限度，致力于生产不含有害化学物质的绿色环保产品，同时确保消费者的安全和健康。

  公司领导将企业文化宣传与建设纳入公司发展的重点内容，作为企业文化宣传载体的《宣传栏》和《中科三环人力资源专刊》，将视角对准一线普通员工，记录下他们感人的瞬间，温暖和关爱着每位忠诚三环事业的普通人。

  4、报告期内公司经营情况

  报告期内，公司继续深化专业化、标准化、规范化和精细化的生产运营管理，强化经营形势的动态分析；加强现场调研，协调资源，配套条件，提高决策速度；进一步推动产品结构调整，扩大高端市场占有率，规模效益得到发挥；加强存货管理，控制成本费用，有效提升了公司运营质量和盈利水平。公司密切关注稀土等主要原材料价格大幅波动的趋势，科学应对，及时调整产品结构和客户结构，控制了风险，确保公司持续发展。

  5、报告期内公司进一步规范实施内部控制

  报告期内，公司内部控制体系建设又上了一个新台阶。公司已经建立了较为完善的内控体系，各子公司结合自身实际，建立了自身相应的内控体系；各职能部门按照公司统一部署，首先进行了风险分析，建立风险矩阵，对重点风险制定了相应的控制措施。截止报告期末，公司建立较为完善的风险数据库及相应的控制措施，能有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

  6、报告期内公司研发情况

  报告期内公司继续坚持以稀土永磁材料为核心领域，坚持以市场为导向，注重工艺的开发及创新，以产品质量及快速服务为理念，努力开发新技术、新工艺、新产品，加强高端应用领域用磁体的设计开发和市场开拓，同时进一步加强相关器件的研发，拓展产品应用领域，开发新的应用市场。2012年公司针对未来稀土永磁行业重大科技问题及低碳经济产业重大需求进行攻关，围绕新能源汽车、风力发电、节能家电和信息产业等重大应用领域，开发适用于低碳经济、高新技术等领域的高性能稀土永磁材料。

  公司一直坚持“以企业为主体、市场为导向、产品开发为纽带，将产学研紧密结合在一起”的方针。通过产学研联合开发，充分发挥公司市场和资金优势以及科研院所和高校人力、科研实力的优势。

  公司还与世界上知名电机设备制造商等跨国企业建立了共同研发体系，联合开发具有前瞻性的产品。与客户组建共同研发体系，不但直接拉近了公司与客户的关系，而且便于公司把握市场新技术的发展方向，并引领稀土磁体行业的发展，是公司新产品研发体系的重要组成部分，也是公司创新体系的特色所在。报告期内通过众多科技项目的实施，公司在产品创新和工艺开发上取得了一系列创新成果，获得了一系列先进的钕铁硼磁体生产技术。目前，公司产品的国际竞争力持续增强，在钕铁硼高端应用领域的市场份额也继续扩大，国际主流市场的主导地位已经基本确立。

  7、报告期内，公司主要经营情况

  报告期末，公司的总资产为517,985.10万元，比上年同期增长1.74%；归属于母公司所有者权益合计为328,862.02万元，比上年同期增长52.00%。报告期内，公司完成营业收入493,384.51万元，比上年同期减少13.38%；利润总额为96,707.84万元，比上年同期减少12.75%；归属于母公司股东的净利润为64,842.16万元，比上年同期减少15.49%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期是否发现采用追溯重述法的前期差错：是

  ■

  说明：经上述追溯调整，期初资产总额由4,969,127,963.90元更正为5,091,227,307.04元，增加了122,099,343.14元；期初负债总额由2,328,888,172.02元更正为2,450,987,515.16元，增加了122,099,343.14元；期初净资产金额不变。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  北京中科三环高技术股份有限公司

  二零一三年四月二十四日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-004

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于2013年4月12日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第八次会议的通知。会议于2013年4月24日上午9：00在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事9名，实际参加会议董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定，3名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司2012年度报告全文及摘要；

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了公司2012年董事会工作报告；

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了公司2012年总裁工作报告；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了公司2012年度财务决算报告；

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

  经致同会计师事务所审计，公司2012年度母公司实现的净利润为276,458,788.12元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金27,645,878.81元，2012年度可供股东分配的利润为248,812,909.31元，结转年初未分配利润676,434,237.52元，减去2012年派发的2012年上半年度现金红利106,520,000.00元，累计未分配利润为818,727,146.83元。

  公司拟以2012年12月31日总股本532,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），每10股送红股5股（含税），共计派发现金红利106,520,000.00元，派发红股266,300,000股。未分配利润余额结转至下一年度。

  经致同会计师事务所审计，截至2012年12月31日，母公司资本公积金金额为628,567,851.04元。公司拟以2012年12月31日总股本53,260万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本266,300,000股。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

  为了保证公司控股子公司日常经营活动的正常进行，经研究决定，下列控股子公司向银行申请贷款时，公司同意提供下述担保：

  ■

  上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。

  宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司以机器设备、销售收入等做为反担保；上海爱普生磁性器件有限公司以厂房、土地、设备等资产进行反担保。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过了全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

  宁波科宁达工业有限公司为了保证其全资子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司日常经营活动的正常进行，同意为其提供额度为15,000万元的贷款担保，担保期限为股东大会通过之日起两年。宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产提供反担保。公司董事会同意本项担保。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过了公司预计2013年度日常关联交易的议案；

  公司预计2013年相关关联交易金额如下： 单位：万元

  ■

  关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生回避表决。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过了公司聘任2013年度财务审计和内控审计机构的议案；

  公司同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了公司向银行申请贷款的议案；

  为了保证公司日常经营活动的正常进行，经研究决定：向民生银行北京中关村支行申请2亿元流动资金综合授信额度。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过了公司对控股子公司增资的议案；

  为了满足公司控股子公司肇庆三环京粤磁材有限责任公司和中科三环盂县京秀磁材有限公司的正常生产经营的需要，公司决定向上述两个公司进行增资，具体情况如下：

  1、中科三环拟单方向三环京粤现金增资2,200万元（其中注册资本增资额1,800万元），增资完成后，三环京粤的注册资本将由7,200万元增至9,000万元，中科三环将持有三环京粤72%的股权，广东省肇庆市高级技工学校将持有三环京粤28%的股权。

  2、中科三环拟单方向三环京秀现金增资3044万元（其中注册资本增资额2,935万元），增资完成后，三环京秀的注册资本将由2,500万元增至5,435万元，中科三环将持有三环京秀99.08%的股权，侯德柱将持有三环京秀0.92%的股权。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过了修改公司《募集资金管理制度》的议案；

  1、【原文】 第一条 为了规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于进一步规范公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  修改为:

  第一条 为了规范北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  2、【原文】 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  修改为:

  第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内置换。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  3、在原文第十六条后新增加两条为：

  第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳交易所备案并公告。

  第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确统一意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  4、【原文】 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

  （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

  （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

  （六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

  （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金的，需经股东大会审议批准。股东大会审议上述事项时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  修改为:

  第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  （四）单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；

  （五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

  （六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

  （七）不使用闲置募集资金进行证券投资；

  （八）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

  5、在原文第十八条后新增加一条为：

  第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

  超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

  6、在原文第二十九条后新增加一条为：

  第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  公司《募集资金管理制度》同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议通过了公司《2012年度社会责任报告》的议案；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十七、审议通过了公司召开2012年度股东大会的议案。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  注1：公司独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-005

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会于2013年4月12日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第八次会议的通知。会议于2013年4月24日下午13：00在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告全文及摘要》；

  监事会根据有关要求，对公司2012年年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为公司2012年年度报告全文及摘要所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会对公司2012年度内部控制自我评价发表如下意见：

  监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了公司预计2013年度日常关联交易的议案；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

  公司本次以暂时闲置募集资金补充流动资金，使用金额5,000 万元，使用期限不超过12个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以暂时闲置募集资金5,000万元用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用暂时闲置募集资金5,000万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的50%，且已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司监事会同意本次以暂时闲置募集资金补充流动资金的事项。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-006

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司将于2013年5月22日召开2012年度股东大会，具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议时间：2013年5月22日 下午14：00；

  网络投票时间：2013年5月21日-5月22日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月22日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月21日下午15：00至2013年5月22日下午15：00的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席会议的对象：

  1、截至股权登记日2013年5月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年年度报告及摘要；

  2、审议公司2012年董事会工作报告；

  3、审议公司2012年监事会工作报告；

  4、审议公司2012年度财务决算报告；

  5、审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

  6、审议公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

  7、审议全资子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案；

  8、审议公司预计2013年度日常关联交易的议案；

  9、审议公司聘任2013年度财务审计和内控审计机构的议案。

  注：本公司独立董事将在2012年度股东大会上做述职报告。

  三、股东出席现场会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

  3、异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2013年5月17日16：00前送达或传真至公司董事会办公室）。

  （二）登记时间：2013年5月17日上午8：30—11：30，下午13：30—16：00；

  （三）登记及联系地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层中科三环公司证券部。

  联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

  联系电话：（010）62656017

  传 真：（010）62670793

  邮政编码：100190

  （四）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月22日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：360970 投票简称：三环投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一， 2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有 “中科三环”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，则可以只对“总议案”进行投票。其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （3）如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  5、计票规则

  在股东对议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  (1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京中科三环高技术股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年5月21日下午15：00 至2013年5月22日下午15：00 的任意时间。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼27层中科三环公司证券部

  邮政编码： 100190

  联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良

  联系电话：（010）62656017

  传真：（010）62670793

  2、出席会议者食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、股东授权委托书（见附件）

  请各位董事审议!

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件：

  股东授权委托书

  兹全权授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中科三环高技术股份有限公司2012年度股东大会，并代表我单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

  ■

  注1：请在每项议案相应的意见栏内划“√”。

  注2：如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人姓名或名称（签名或签章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：：

  委托人持股数： 委托人股东号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-007

  北京中科三环高技术股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司第五届董事会第八次会议于2013年4月24日召开，会议表决通过了公司预计2013年度日常关联交易的议案。

  2、关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生回避表决。

  3、此项关联交易尚须获得公司2012年度股东大会审议批准，关联股东TRIDUS INTERNATIONAL INC和TAIGENE METAL COMPANY L.L.C将回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 关联方基本情况：

  （1）TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）的法定代表人为HANG UP MOON （文恒业），注册资本为2,078,870美元，主营业务为国际贸易，公司的注册地为8527 ALONDRA 205 PARAMOUNT COLORADO。

  美国特瑞达斯公司持有本公司5.64%的股份，因此该公司是本公司的关联方。

  （2）台全金属股份有限公司（以下简称“台全金属公司”）的法定代表人为钟双麟，公司的注册地为台北市南京东路三段346号7楼。台全金属公司主要业务为铸造、表面防护、稀土软磁、磁铁粉及其他业务。

  本公司的董事钟双麟先生是台全金属公司的董事长，因此台全金属公司是本公司的关联方。

  （3）宁波欣泰磁器件有限公司（以下简称“宁波欣泰”）的法人代表为Bakker Gerardus Johannes Antonius，注册资本为80万美元，公司的注册地为宁波市北仑区纬三路38号，主营业务为磁性材料、磁性器件及相关产品研发、生产和销售。截止2012年12月31日，宁波欣泰的总资产为5836万元，净资产为2970万元，主营业务收入为14073万元，实现净利润为1815万元。

  姚宇良先生是本公司的高级副总裁，姚刚先生是宁波欣泰的董事，姚宇良先生和姚刚先生是父子关系，因此宁波欣泰是本公司的关联方。

  （4）宁波中电磁声电子有限公司（以下简称“中电磁声”）的法人代表为吴庭芳，注册资本为1008万元，公司的注册地为宁波保税区发展大厦808-B号，主营业务为从事磁性材料及相关产品的批发。截止2012年12月31日，中电磁声的总资产为15718万元，净资产为12591万元，主营业务收入为16548万元，实现净利润为6542万元。

  姚宇良先生是本公司的高级副总裁，姚刚先生是中电磁声的股东，姚宇良先生和姚刚先生是父子关系，因此中电磁声是本公司的关联方。

  （5）赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）的法人代表为龚斌，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区七里镇，主营业务为生产和销售稀土金属、稀土合金；磁性材料及其相关材料。截止2012年12月31日，赣州科力的总资产为52847.10万元，净资产为26329.62万元，主营业务收入为110882.71万元，实现净利润为1454.92万元。

  公司董事长王震西先生在赣州科力担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

  （6）德国科莱特磁技术股份有限公司（以下简称“科莱特”）的注册资本为3.5278万美元，公司的注册地为德国埃森市，主营业务为磁性材料、磁性组件、磁性器件、磁性设备、分马力电机零件及其它相关产品的生产、销售。

  公司董事长王震西先生在科莱特担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

  （7）江西南方稀土高技术股份有限公司（以下简称“南方稀土”）的法人代表为张迎建，注册资本为5000万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区水东镇七里村甲6号。公司主营业务为稀土系列产品、稀土系列应用产品和工业自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及相关的进出口业务。截止2012年12月31日，南方稀土的总资产为24451.01万元，净资产为14896.34万元，主营业务收入为3375.27万元，实现净利润为517.49万元。

  公司董事长王震西先生在南方稀土担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

  2、履约能力分析：上述关联方经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账。

  三、定价政策和定价依据

  公司的关联交易价格按市场价格进行制定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方发生的交易属于日常的交易行为，对公司的日常生产经营是必要的，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。

  本公司与上述关联方的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司三名独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生事前审阅了本次关联交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  上述关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

  六、其他相关说明

  备查文件目录：

  1、北京中科三环高技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、北京中科三环高技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

  3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2013-008

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于为控股子公司提供贷款担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  北京中科三环高技术股份有限公司于2013年4月24日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案和控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案，具体担保额度如下：

  ■

  上述担保事项均为对控股子公司的担保，不构成关联交易。

  上述担保事项需经公司2012年年度股东大会审议通过后生效，担保期限均为股东大会通过之日起两年。

  (下转B159版)