证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

  ■

  （二）前10名股东持股情况表

  ■

  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  2012年，是公司面对严峻挑战，在困境中寻求发展的关键一年。一年来，董事会紧紧围绕安全稳定、扭亏增盈的核心目标，公司上下团结一致，攻坚克难，多措并举，真抓实干，通过争取电量、控制燃料成本、处置变现闲置资产、提供居间服务、委托替代发电等措施，较好的完成了年度工作任务。

  本报告期，公司实现发电量51.14亿千瓦时，同比减少3.49%；实现上网电量47.57亿千瓦时，同比减少-3.55%。全年共实现营业收入304,557.28万元，同比增长8.19%；实现归属于母公司股东的净利润3,420.22万元, 同比增长119.33%。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2012年1月17日，公司召开了2012年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的提案》。公司会计估计变更如下：

  1、会计估计变更概述

  （1）变更时间：2012年1月1日。

  （2）变更原因：为进一步加强固定资产管理，规范管理程序，明确管理职责，统一折旧政策，提高管理效益，公司从2012年1月1日起变更固定资产折旧年限及残值率。

  （3）变更前会计估计

  ■

  （4）变更后会计估计

  ■

  2、会计估计变更对公司的影响

  本公司及其所属子公司2012年度因固定资产折旧年限变更，增加当期折旧费用11,983,282.20元，减少利润总额11,983,282.20元，扣除所得税影响74,314.85元，减少当期净利润11,908,967.35元，本公司按持股比例计算减少归属于母公司所有者的净利润9,696,968.74元。

  （二）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围没有发生变化。

  （三）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  山东新能泰山发电股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十四日

  证券代码：000720 证券简称：*ST能山 公告编号：2013-010

  山东新能泰山发电股份有限公司

  六届十二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东新能泰山发电股份有限公司于2013年4月15日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司六届十二次董事会会议的通知。会议于4月24日在公司会议室召开，应出席董事10人，实出席董事9人，董事司增勤先生因在外参加培训委托董事初军先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王文宗先生主持，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司《2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度实现归属于母公司股东的净利润34,202,229.92元。母公司本年度实现净利润18,013,957.84元，加年初未分配利润-89,897,846.10元，本年度实际可供分配的利润为-71,883,888.26元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了公司《2012年年度报告及报告摘要》；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了公司《2013年第一季度季度报告》；

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了公司《关于续聘2013年度审计师的提案》；

  2011年以来，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。通过近两年的工作，公司认为该所在工作中能够认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平。根据今年工作的实际需要，以及会计连续性原则，经公司董事会审计委员会审核通过，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计师，其中财务报告审计费48万元，内部控制审计费22万元，聘期一年。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的提案》；

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

  关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了公司《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的提案》；

  关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了公司《关于公司及控股子公司向永诚财产保险公司投保的提案》；

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于公司及控股子公司向永诚财产保险股份有限公司投保的关联交易公告》。

  关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的提案》；

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的关联交易公告》。

  关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了公司《关于2013年度向银行申请综合授信额度的提案》；

  鉴于公司业务发展需要，为减少资金压力，确保公司持续发展，根据公司生产经营和发展的需要，2013年度拟向各银行申请10亿元人民币综合授信额度，期限为一年（2013年4月24日-2014年4月23日）。具体情况如下：

  ■

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》；

  董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》基及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  我们注意到，内部控制应当与宏观政策、经营活动、行业风险及竞争状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013年，公司将根据控股股东全面开展内控工作的要求，修订现行内控操作手册、完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了公司《关于补选第六届董事会董事的提案》；

  因工作变动，徐义公先生已辞去公司董事、副董事长及董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和实际工作的需要，公司第二大股东山东鲁能物资集团有限公司提名刘明星先生为公司董事候选人，并已经公司董事会提名委员会审查通过。

  刘明星先生，男，汉族，1959年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任潍坊电业局财务科副科长、财务部主任、副总会计师兼财务部主任，山东鲁能菏泽煤电开发有限公司副总经理兼总会计师、副总经理，山东鲁能集团有限公司审计部副总经理（主持工作）、总经理、审计部主任。现任山东鲁能集团有限公司财务资产部主任。

  刘明星先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了公司《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的提案》；

  详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  十六、公司决定于2013年5月21日召开2012年年度股东大会。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  第一、二、三、四、七、八、十一、十四项提案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：000720 证券简称：*ST能山 公告编号：2013-011

  山东新能泰山发电股份有限公司

  六届七次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东新能泰山发电股份有限公司于2013年4月15日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司六届七次监事会会议的通知。会议于4月24日在公司会议室召开，应出席监事3人，实出席监事2人，监事马玉新先生因出差在外委托监事禹方军先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李喜德先生召集并主持，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司《2012年年度报告及报告摘要》；

  公司监事会认为：公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告期内严格依法履行职责,在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。同时，对公司2012年度报告和摘要、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2012年度审计报告》进行了审核，认为上述报告真实反映了公司2012年度的生产经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了公司《2013年第一季度季度报告》；

  监事会认为：上述报告真实反映了公司2013年第一季度的生产经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了公司《关于补选第六届监事会监事的提案》；

  因工作变动，马玉新先生已辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和实际工作的需要，公司第一大股东华能泰山电力有限公司提名陈洪东先生为公司监事候选人。

  陈洪东，男，汉族，1976年12月出生，中共党员，大学学历，助理会计师。曾任山东鲁能泰山电缆股份有限公司成本核算员、出纳、报表、主管会计、财务部副经理。现任山东新能泰山发电股份有限公司企划部经理。

  陈洪东先生在公司控股股东及实际控制人单位没有任职；截至目前，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、公司内部控制自我评价报告：

  监事会对公司《内部控制自我评价报告》进行了认真审议，结合公司实际情况，监事会认为：

  1、公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。

  2、公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2012年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，我们对公司内部控制情况表示认可。

  第一、六项提案须提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司监事会

  二O一三年四月二十四日

  证券代码：000720 证券简称：*ST能山 公告编号：2013-012

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开时间为：2013年5月21日（星期二）下午14:00。

  网络投票时间为：2013年5月20日－2013年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月20日15:00至2013年5月21日15:00期间的任意时间。

  公司将于2013年5月16日就本次股东大会发布提示性公告。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）截止2013年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：泰安泉盛大酒店（山东省泰安市环山路139号）

  二、会议审议事项

  1、审议议案名称：

  （1）审议公司《2012年度董事会工作报告》；

  （2）审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  （3）审议公司《2012年度独立董事述职报告》；

  （4）审议公司《2012年度财务决算报告》；

  （5）审议公司《2012年度利润分配方案》；

  （6）审议公司《关于续聘公司2013年度审计师的议案》；

  （7）审议公司《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的议案》；

  （8）审议公司《关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的议案》；

  （9）审议公司《关于补选第六届董事会董事的议案》；（10）审议公司《关于补选第六届监事会监事的议案》。

  2、披露情况：详见同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司六届十二次董事会会议决议、六届七次监事会会议决议及相关公告。

  三、本次股东大会的登记方法

  1、登记时间：2013年5月20日上午9:00-下午5:00；

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  （4）股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：山东省泰安市普照寺路5号山东新能泰山发电股份有限公司；

  信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址：山东省泰安市普照寺路5号山东新能泰山发电股份有限公司证券部（邮编：271000）

  传真号码：0538-8232022

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月21日上午9:30-11:30 、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）深市股东投票代码：360720； 投票简称为“能山投票”。

  （3）股东投票的具体程序：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行表决。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以

  第一次申报为准，表决申报不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易

  系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码流程的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

  http://wltp.cninfo.com.cn 互联网投票系统进行投票。

  （3）股东进行互联网投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年5月20日15:00 至2013年5月21日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  （1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

  （2）会议联系方式：山东新能泰山发电股份有限公司

  证券部

  联系电话：0538-8232022

  联系传真：0538-8232022

  联系人：初军

  六、备查文件

  公司六届十二次董事会会议决议;

  公司六届七次监事会会议决议。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东新能泰山发电股份有限公司2012年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期：2013年 月 日

  备注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000720 证券简称：*ST能山 公告编号：2013-015

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于向中国华能财务有限责任公司

  存贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务协议》，开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。

  截止2012年12月31日，公司及控股子公司在中国华能财务有限责任公司存款余额为59,212,655.62元，本年存款利息收入为768,203.57元。

  2013年度，公司及分、子公司预计在财务公司存款每日余额的最高限额不超过8亿元人民币，每日存款减贷款的净额最高不超过公司2012年底经审计净资产的5％，公司2012年底经审计净资产为74,630.48万元，净资产5％为3,731.52万元。预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过5,000万元人民币。

  由于公司与财务公司的实际控制人同为中国华能集团公司，财务公司为本公司关联方，本次交易属关联交易。

  公司于2013年4月24日召开了六届十二次董事会会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的提案》、《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告的提案》。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避了表决。公司独立董事就此次关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

  此项交易尚须获得公司股东大会以网络投票方式批准，关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中国华能财务有限责任公司

  注册地址：北京市西城区金融大街乙26号华实大厦

  注册资本：500,000 万元人民币

  资本充足率：27.68 %

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：丁益

  成立日期：1988 年5月21日

  营业执照注册号：100000000008057

  金融许可证：L0004H111000001

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理（有效期至2014年09月05日）。

  中国华能财务有限责任公司1987年10月27日经中国人民银行银复〔1987〕333号文件批准，于1988年5月21日经国家工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》，2011年12月21日，已经国家工商行政管理总局年检换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：100000000008057），并于2012年4月18日完成年检；已经中国银行业监督管理委员会批准颁发《金融许可证》（机构编号：L0004H111000001）。

  公司最初注册资本为人民币30,000.00万元（含3,000.00万美元），后分别经2002年8月、2004年7月、2005年12月、2007年10月、2011年12月五次增加注册资本后，注册资本（实收资本）变更为人民币500,000.00万元（含3,000.00万美元）。股东分别为：中国华能集团公司出资持股51%，华能国际电力股份有限公司持股20%，北方联合电力有限责任公司持股10%，华能国际电力开发公司持股5.58%，华能资本服务有限公司持股4.42%，华能澜沧江水电有限公司持股3.33%，华能能源交通产业控股有限公司持股2%，西安热工研究院有限公司持股1.67%，华能新能源股份有限公司持股1%，华能综合产业公司持股1%。

  截止2012年12月31日，财务公司经审计后的总资产2,833,831.61万元，负债总额2,205,241.16万元，所有者权益628,590.45万元；2012年实现营业收入108,168.23万元，净利润61,777.70万元。对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2012年12月31日，公司的各项监管指标均符合规定要求：

  （1）资本充足率不得低于10%：

  资本充足率=资本净额/（风险加权资产+市场风险资产×12.5）=27.68%，高于10%。

  （2）拆入资金余额不得高于资本总额：

  （同业拆入+卖出回购款项）/资本总额=75.04%，不高于资本总额。

  （3）投资与资本总额的比例不得高于70%：

  投资与资本总额的比例=32.98%，低于70%。

  （4）担保余额不得高于资本总额：

  公司担保余额/资本总额=17.93%，担保余额低于资本总额。

  （5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：

  自有固定资产与资本总额的比例=0.37%，低于20%。

  2、关联关系

  由于公司与财务公司的实际控制人同为中国华能集团公司，财务公司为本公司关联方，本次交易属关联交易。

  三、关联交易标的情况

  公司2013 年度在财务公司通过财务公司的资金业务平台，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2013年度，公司及分、子公司预计在财务公司存款每日余额的最高限额不超过8亿元人民币，每日存款减贷款的净额最高不超过公司2012年底经审计净资产的5％，公司2012年底经审计净资产为74,630.48万元，净资产5％为3,731.52万元。预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过5,000万元人民币。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司办理存款业务，财务公司按人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关规定执行。

  五、关联交易协议的主要内容

  为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司签订了《金融服务协议》。本协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。详见刊登在2010年6月19日、7月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  六、风险评估情况

  为了确保公司及分、子公司在中国华能财务有限责任公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，公司特聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了大信专审字[2013]第11-00075号《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》（具体内容见附件）。报告认为:“根据对风险管理的了解和评价，我们未发现华能财务公司截至2012年12月31日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。”

  七、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  交易的目的：财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机构，具有办理存贷款业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的规定，而且，财务公司在办理票据贴现、委托贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更大的优惠，将大大节约公司的财务费用。

  对公司的影响：财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为650万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：1、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；

  2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至2012年12 月31 日中国华能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。

  十、备查文件

  1、六届十二次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》；

  4、财务公司2012年度经审计的财务报告。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：000720 证券简称：*ST能山 公告编号：2013-016

  山东新能泰山发电股份有限公司

  关于公司及控股子公司向永诚财产保险

  股份有限公司投保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平，保障公司及下属公司财产安全，降低未来经营之风险，同时考虑到永诚财产保险股份有限公司（以下简称：永诚保险）提供较优惠价格可降低公司及下属公司经营成本，经2011年4月19日公司五届十七次董事会审议通过，公司就财产保险、建筑安装工程一切险等保险事宜，与永诚保险山东分公司签订了《财产保险服务协议》，开展公司及控股子公司与永诚保险的保险业务。

  截止2012年12月31日，公司及控股子公司在永诚保险投保的保险费金额为416.72万元。

  2013年，预计公司及控股子公司在永诚保险投保的保险费金额不超过800万元。

  由于公司与永诚保险的实际控制人同为中国华能集团公司，永诚保险为本公司关联方，本次交易属关联交易。

  公司于2013年4 月24日召开了六届十二次董事会会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  永诚财产保险股份有限公司是一家由国内实力雄厚的大型电力企业集团和产业投资集团共同发起组建的全国性股份制财产保险公司，公司于2004年9月经中国保险监督管理委员会批准正式成立，总部位于上海，注册资本金21.78亿元。法定代表人：杜林。公司经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务。

  永诚保险的股东分别为华能资本服务有限公司持股20%，枫信金融控股责任有限公司持股14.95%，深圳能源集团股份有限公司持股7.98%，北方联合电力有限责任公司持股7.91%，中国大唐集团公司持股7.6%，中国华电集团资本控股有限公司持股7.6%，国电资本控股有限公司持股6.57%，中国电力投资集团公司持股6.57%，瑞士再保险股份有限公司持股5%，福建省投资开发集团有限责任公司持股4.75%，国华能源投资有限公司持股3.99%，北京信远业隆投资管理有限公司持股3.8%，云南电网公司持股3.28%。

  截止到2011年12月31日，永诚保险经审计后的总资产为719,076.76万元，负债总额550,068.57万元，股东权益169,008.19万元。2011年实现营业收入403,797.48万元，净利润12,742.30万元。

  2、关联关系

  由于公司与永诚保险的实际控制人同为中国华能集团公司，永诚保险为本公司关联方，本次交易属关联交易。

  三、关联交易标的情况

  永诚保险按照协议规定，在保险期限内视公司按照账面原值或新投产项目按照暂估值或工程项目的建筑安装工程一切险业务应按剔除前期费用和土地后的概预算金额作为保险金额投保，并视为足额投保。本协议项下企业财产一切险、机器损坏险和建筑安装工程一切险的赔偿处理，全部损失的理赔按照受损财产的重置价值在总保险金额以内给予赔偿，部分损失的理赔按实际损失在相应的分项保险金额内给予赔偿，不考虑保险金额与保险价值的比例关系。

  2013年公司及控股子公司在永诚保险投保的保险费金额预计不超过800万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  永诚保险在满足中国保险监督管理委员会的有关规定的前提下，在不高于同行业收费标准的情况下，给予公司所有企业优惠的保险条件。

  五、关联交易协议的主要内容

  为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平，保障公司及下属公司财产安全，降低未来经营之风险，同时考虑到永诚财产保险股份有限公司提供较优惠价格可降低公司及下属公司经营成本，经2011年4月19日公司五届十七次董事会审议通过，公司就财产保险、建筑安装工程一切险等保险事宜，与永诚保险山东分公司签订了《财产保险服务协议》，开展公司及控股子公司与永诚保险的保险业务。

  协议有效期为一年，自本协议生效之日起算。在有效期满前30天，如任何一方未向对方以书面形式提出终止协议的要求或协议期满后无重大变化，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。协议主要内容详见刊登在2011年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2013年公司及控股子公司在永诚保险投保的保险费金额预计不超过800万元。

  六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  交易的目的：永诚保险作为一家经中国保险监督管理委员会批准的全国性股份制财产保险公司，具有办理财产保险业务的各项资质，该公司的电力、能源行业等财产保险业务位于中国保险行业的前列。而且，永诚保险在办理财产保险业务方面将给予较大的优惠政策，降低公司的经营成本。

  对公司的影响：永诚保险作为全国性股份制财产保险公司，能为公司提供技术领先的风险管理服务，保障公司财产安全。本公司在永诚保险开展财产保险业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了保障公司财产安全，降低生产经营风险，降低公司经营成本，为公司的长远、持续发展提供保障性支持。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为415万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易已经公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易是为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平，保障公司及下属公司财产安全，降低未来经营之风险，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

  九、备查文件

  1、六届十二次董事会会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  证券代码：000720 证券简称：*ST能山 公告编号：2013-017

  山东新能泰山发电股份有限公司关于

  华能山东公司及附属公司向公司及

  控股子公司提供借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为满足山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司）及控股子公司项目建设以及正常经营的资金需求，解决资金需求，经与华能山东发电有限公司（以下简称：华能山东公司）协商，华能山东公司及附属公司拟向公司及公司控股子公司提供借款，总金额不超过15亿元人民币，期限为一至三年，经三方协商后可提前归还。公司及公司控股子公司按不超过银行同期贷款现行利率承担借款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项借款利率随之调整。

  截止2012年12月31日，公司及控股子公司向华能山东公司借款余额为93,200万元，连同2013年不超过15亿元的借款总金额，预计2013年华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的累计利息不超过9,000万元。

  华能山东公司是本公司第一大股东的控股股东，本公司的间接控制人，因此上述交易属于关联交易。

  公司于2013年4月24日召开了六届十二次董事会会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华能泰山电力有限公司将在股东大会上回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、华能山东发电有限公司成立于2008 年5 月30 日，法定代表人：王文宗；注册地址：济南市玉函路36 号；注册资本：311,146万元；税务登记证号码：鲁税济字370103676830485；经营范围：电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理（国家有规定的，凭许可证经营），煤炭、交通运输、相关产业的投资。

  华能山东公司控股股东为中国华能集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  2、截止2012年12月31日，华能山东公司总资产3,987,078.121万元，负债总额3,668,655.50万元,所有者权益合计318,422.62万元，其中归属于母公司所有者权益177,045.91万元，少数股东权益141,376.71万元。2012年实现营业总收入2,190,291.05万元，实现净利润-37,618.30万元。

  3、存在的关联关系

  华能山东公司是本公司第一大股东的控股股东，本公司的间接控制人，因此上述交易属于关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  华能山东公司及附属公司拟向公司及公司控股子公司提供借款，总金额不超过15亿元人民币，期限为一至三年，经三方协商后可提前归还。

  四、交易的定价政策及定价依据

  参考中国人民银行贷款基准利率，经借、贷双方协商确定按不超过银行同期贷款现行利率承担借款利息。若今后中国人民银行调整借款基准利率，该项借款利率随之调整。

  五、拟签订合同的主要内容

  公司及控股子公司拟分别与华能山东公司及附属公司签署《借款合同》，期限为一至三年，经三方协商后可提前归还，按不超过银行同期贷款现行利率承担借款利息。若今后中国人民银行调整借款基准利率，该项借款利率随之调整。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的目的是为了满足公司项目建设以及正常经营的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为1373万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：：本次关联交易是为满足公司项目建设以及正常经营的资金需求，该交易有利于为公司的发展提供资金，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

  九、备查文件目录

  1、公司六届十二次董事会会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十四日

  证券代码：000720 证券简称：*ST能山 公告编号：2013-018

  山东新能泰山发电股份有限公司关于

  申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于公司2010 年、2011 年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自2012 年4 月23日起被深圳证券交易所实行退市风险警示特别处理，公司股票简称变更为“*ST能山”，股票代码仍为“000720”。

  2012年，公司为实现扭亏为盈做了大量工作，通过争取电量、控制燃料成本、处置变现闲置资产、提供居间服务、委托替代发电等措施提高公司业绩。公司2012年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告显示：2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为34,202,229.92 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.9条的有关规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，且不存在被实施其他风险警示的情形。

  2013年4月24日，公司召开了六届十二次董事会会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的提案》，同意公司向深圳证券交易所提出撤销公司股票交易退市风险警示的申请，拟将公司证券简称由原“*ST能山”变为“新能泰山”，证券代码不变，仍为“000720”。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2013年4月25日已向深圳证券交易所提出撤销公司股票交易退市风险警示的申请。公司股票交易能否被撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所核准，公司将严格依照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东新能泰山发电股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十五日