证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2012年，在外有宏观经济形势增速放缓、百货零售业竞争加剧，内有地铁建设对三大购物中心经营造成不利影响等诸多困难情况下，始终坚定信心，沉着应对，克难制胜，创新攀高。继续围绕“三圈一心”的优质资源，强内功，提品质，增特色，在逆势中实现新突破，在压力下得到新发展。

  全年实现营业收入9.18亿元，同比增长6.19%，实现净利润2,219.37万元，同比增长41.71%。

  ⒈零售业三大购物中心吸引力和聚客力明显增强。三大购物中心在遭遇到地铁施工、封路打围的情况下，坚定不移地根据各自商圈特点，丰富业态，强化特色，推进经营创新和盈利模式升级，以业态、品牌、特色、促销、服务赢得市场。

  （1）银座购物中心发挥综合商业体多业态、多功能优势，潜心苦练内功，全力以赴招品牌、攻难点，敢于竞争，比拼对手，人气明显回流，全年实现营业收入1.89亿元，同比增长15.58%，经营步入上升通道。

  世界著名时装零售品牌C&A精彩亮相，成为新的经营亮点。招进一批品牌风味小吃店，开设了银座美食街。引进了乐哈哈电玩城、夏特兰美容院、玛莎女子健身会所等项目，购物人流与休闲人流形成了良性互动。重构新楼一楼布局，强化黄金珠宝龙头品牌，打造了包括真美诗、思加图、沙驰等16个品牌的高档精品鞋区。原汉阳商场老楼改造完工，新建面积5000平方米，外立面美化亮化，老楼焕发了新姿。完善经营细节，合理调整区域组合和品牌组合，苹果体验店、爱之家生活馆、大众眼镜超市等各具特色。重新规划儿童馆，引进的上海妈妈好孩子母婴店、瑞思英语等增强了配套服务功能。

  （2）21世纪购物中心继续上规模、上档次、上功能、上形象，深度挖掘购物、休闲、餐饮、娱乐多功能一站式服务的优势，不断扩大辐射力和影响力，顶住了周边竞争加剧的压力，牢牢占据了王家湾商圈的主导地位。全年实现销售4.46亿元，经营利润4,621万元，同比分别增长6.09%、3.05%。

  与地铁集团、公交集团反复磋商，修改设计方案，将沿汉阳大道方向围栏向外多推了3米，沿龙阳大道方向的公交车站迁移到商场门前，争取到了宝贵的通道，保住了客流。各经营公司早计划、早安排，想方设法减少地铁施工打围给经营造成的影响。女装公司的业内地位不断提升，并逐步占领了先机。综合公司布局调整创造了优秀范例。在购物中心东门入口处引入红跑车蛋糕房，利用其品牌效应一举带活经营条件较差的后区，“死角”变成了“热门”。男装金钟公司引进的老凤祥、周大生、海澜之家等品牌成为新的效益支撑点。家居公司用福美奥莱等国际品牌取代部分传统家具用品；压缩经营规模，将四楼卖场近2,500平方米场地改造成餐饮区，新引进秀玉红茶坊、东北人烤肉等4家名店，增强了美食广场的竞争实力。

  （3）武展购物中心坚持走青春、时尚路线，以错位经营打造经营特色，以形象提升创造经营活力，以团队力量直面市场挑战，在竞争最为激烈的商圈中稳扎稳打，独树一帜，全年实现销售1.14亿元，经营利润1,829万元，同比分别增长7.12%、39.27%。

  抓住2号线年内开通的商机，提升地铁通道口回廊商户的经营档次，丰富品类；美化亮化店堂，在主要入口处设置景观座椅，融入多种时尚元素，吸引更多人流第一时间进店，真正将地铁口打造成“黄金口”。优化品牌提档升级。紧盯主力品牌不放，以锲而不舍的精神攻下屈臣氏、SASA专业店以及ONLY、MODA等20多个知名品牌，并以此带动34个原有品牌专柜重新装修，女装调整面达85%，卖场形象再度全面提升。开建新浪微博，推出“逛武展、赛微博、获礼金”等活动，利用网络优势扩大宣传阵地。商店街调整提升和稳场旺场经营，顶级夜总会成功落户，按时开业。

  ⒉会展业提升综合实力，成功应对市场挑战

  面对武汉展会市场新格局和城市管理新要求，会展中心上下团结一致，克难攻坚，全方位提升营运能力和管理水平，实施酒店改造，引进“钻石人间”顶级夜总会，配套功能进一步增强。全年举办各类展览101场，会议585场，在逆境中求得了新发展。全年实现收入5,800.68万元，同比增长3.7%。

  展览公司冷静应对室内展厅面积减少、部分展会临时取消或移至他馆等重重困难，通过外引新展，内挖潜力，销售、利润双超同期。加大自办、合办展力度。提高自办展“婚博会”的举办密度，由每年2届增至3届，同时上规模上档次，展会面积已近2万平方米，展会效益显著提升，倍受社会各界及媒体关注，被市会展办列为重点扶持的品牌展会。加快展览工程业务对外拓展步伐。工程部全年共承接对外工程项目27个，在“空军总部阳逻机场现场会”项目中，克服制作周期短、距离远、任务重、要求高等困难，保质保量完成了任务，受到空军总部首长及驻汉部队领导的好评，为中心创收100多万元。

  会议公司着眼于大型会议活动，瞄准大客户和大活动主动出击，将重点放在开发引进各类高规格、高品质的会议活动上。全年大型会议活动收入同比增长34.8%，为会议业务收入、利润双超计划发挥了关键作用。依托得天独厚的展会资源和区位优势，商务酒店经营稳步拓展。酒店餐厅除提供客人用餐外，开发展会快餐业务，深受参展商欢迎，形成了新的利润增长点。整合会议酒店资源，制订酒店运营方案，为酒店二期开业做好了充分准备。

  综合公司以大局为重，调整思路找突破。因政府对中心广场进行环境综合整治，导致自2012年5月份起所有广场活动暂停，广场大篷、商亭拆除，广场地面停车取消，使综合公司经营陷入巨大困境。公司一方面顾全大局，配合政府做好解释、补偿工作，将损失降到最低限度，尽量维护企业的利益；另一方面与政府相关部门反复协调、沟通，争取理解与支持，直至下半年部分广场活动解禁。根据新的广场管理办法选定合作单位，提升活动品质，精心制作方案，全程紧密跟踪，做到申报一次批复一次，举办一次成功一次。进一步加强内部管理，确保物业租赁、地下停车等其他收入不流失。

  ⒊发展项目继续稳步推进

  利用银座项目开发取得的成功经验，进一步发挥资源优势，有计划、有步骤地推进各个发展项目。

  （1）本年度汉商银座项目实现投资利润3,198.80万元。完成了ABC栋房产初始登记和土地分割工作，使ABC栋具备办理房产和土地使用权证条件。截至年底，ABCD栋入驻800户，E栋入驻189户，商铺入驻60户。自有物业招商任务全部完成，一层商铺全面开业，营造出浓厚的商业氛围，为满场旺场经营奠定了基础。

  （2）集团总部改造、外立面美化工程完工。改造工程包括汉阳商场老3层楼拆除，新建面积5,000平方米，新增手扶电梯、观光电梯各2部；12层钟楼和22层主楼外立面亮化美化包装，整体面积超过1.3万平方米。整个工程突出了功能性、时尚性、整体性、历史性四大特点，垂直观光电梯和外立面大型环形LED屏形成新看点，新、老建筑外观协调统一、浑然一体，保留历史记忆的同时平添潮流元素。圣诞节前，集团总部旧貌换新颜，成为了钟家村商圈一道靓丽的风景。

  （3）武展酒店二期工程即将投入使用。经过紧张建设，酒店二期工程基本完工，经营面积由原来的6,000平方米扩大到13,000平方米，客房由原来的76间增至200余间，增设了豪华商务套房，经营规模成倍扩大，硬件设施明显提升，整体经营能力和接待水平将跃上一个新台阶。

  （4）新区总部经济开发项目进程加快。加强与合资方的友好合作，武汉新区总部经济开发项目顺利推进。出售房屋所需的“五证”均已取得，进入到可预售阶段。一期项目开发的13栋总部楼基本完工，外墙装饰完毕，并已预售两栋。园林景观亭、亲水平台和木栈道都已完工，市政和水电气等配套工程正在抓紧进行。

  ⒋婚庆旅游、贸易自营业有了新的发展

  武汉婚纱照材城以婚庆为龙头，向内挖潜，向外拓展。挖掘场地增值潜力，优化商户结构，签约率和场地出租率均达100%，年租金收入首次跃过千万元大关。在沈阳开设了第一家分店，11月1日正式迎宾，做到了当年选址、当年动工、当年招商、当年开业，不仅将汉商的经营版图延伸到了东北，而且进一步巩固了婚庆业在国内的领先地位。

  贸易公司抓住各项业务的关键点，寻求多点突破。储值卡的覆盖面和功能性得到了增强。除大力开发重点客户外，积极与入驻三大购物中心的经营户取得联系，从中发展储值卡消费特约商户，从而达到提高储值卡销量的目的。

  品牌代理公司经过几年的实践，逐步形成了一套规范的品牌管理模式，代理的“法力藤”、“都德”、“哈瓦那”等分别进驻武汉广场、国际广场、新世界商场后，均得到市场认可。

  物业公司通过提升服务质量和管理水平来吸引客户，汉商大厦写字楼全年平均出租率稳定在95%以上。成功引进经济型酒店项目——“布丁”酒店，一举扭转了经营局面，还为银座综合体充实了业态。

  ⒌各项专业管理水平得到新提高

  （1）用工进一步规范，员工收入大幅增长。着眼于精简高效的用工原则，整合人力资源，实现了用工一体化。规范外派人员管理，制定出专门的管理规定，适应了经营拓展的需要。拟定《关于招聘培养大学生的管理办法》，为企业长远发展储备人才资源。

  进一步提高员工收入，按照“效益长一寸，收入增一分”的原则，继续实行一年两次30%的员工固定工资升档和优秀员工工资升级奖励制度。关心困难员工生活，发放特困补贴。落实退休员工计划生育奖励政策，为114名符合条件的退休人员兑现了奖励金。员工收入水平较上年同期增长了14.62%。

  （2）企业管理全面加强。牢牢把握管理和服务的关键点，实施管理升级，顺利通过ISO9001：2008质量管理体系复审。完善制度建设，新出台管理规范2个，协助相关职能部室新增制度4个、修订制度39个。

  （3）业务管理突出整体营销。整合集团公司经营优势，制定年度营销大纲，重大节假日活动统一策划，三大购物中心联动，以整体效应迎战市场，坚决比住竞争对手。精心组织以“ 跨越·提升 ”为主题的2012年新春客户答谢会。

  （4）招商工作成效显著。本着效益最大化原则，指导、协助相关部门成功引进国际品牌C＆A、布丁酒店、玛莎英宝健身俱乐部等，盘活了物业。

  （5）财务、股证管理强基础，抓规范。加强资金管理，科学调配使用，全年利息支出同比减少100万元。防范税务风险的同时为企业创造了税务价值。基建预决算组坚持提前介入、全面跟进工程建设各个环节，掌握第一手资料，控制好工程造价。针对施工实际提出建设性意见，仅银座连廊钢材用量一项就节约近150万元。全年施工方报审核减比例达35%，确保企业的每一分钱都用在刀刃上。

  严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，进一步规范上市公司运作，组织好股东大会、董事会和监事会。制定公司内控实施方案，启动内控体系建设。对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，完成了公司《内部控制评价报告》，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

  （6）基建管理坚持打造精品工程。基建设备部面对繁重的基建施工任务，科学策划组织施工，分项明确责任到人，强化工程协调配合，严把安全、质量、进度关，全年累计完成建筑面积3.5万平方米。在总部改造项目中，克服施工难度大、危险性高、区域限制多等困难，千方百计保正常经营、保施工质量。建筑施工做到了无一安全事故。

  （7）安全管理胜利实现第二十四个安全无事故年。安全管理牢固树立“安全无小事”的思想，坚持“预防为主”方针和“谁主管，谁负责”原则，层层落实安全目标责任制。把防火作为重中之重，持之以恒地搞好安全检查，及时整改安全隐患，狠抓发展项目管理和周边环境整治，确保重大促销活动、重点要害部位安全，实现了一方平安。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  营业总收入同比增长6.19%，主要是商品销售收入同比增长，详见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析。

  (2) 主要销售客户的情况

  公司主要销售客户为个人消费者。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  4、 费用

  ■

  5、 现金流

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司没有分产品的业务。

  2、 主营业务分地区情况

  公司以商品零售为主，主要客户为湖北地区消费者。

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应收账款：本期末未结算商品销售款增加。

  其他应收款：本期收回了武汉市新恒泰经济发展有限公司、武汉市荷花亭餐饮服务有限公司及中国人寿保险武汉桥口公司等公司的往来款。

  长期股权投资 ：合营企业武汉汉商人信置业有限公司本期经营业绩良好，权益法核算增加长期股权投资账面价值。

  在建工程：本期部分改造项目完工转固。

  一年内到期的非流动负债：本期偿还中信银行部分贷款。

  (四) 核心竞争力分析

  公司紧紧围绕“三圈一心”（钟家村商圈、王家湾商圈、江汉路商圈、武汉国际会展中心）的优质资源，加强零售业、会展业、地产业、婚庆旅游业的经营互动，全力构筑以复合为特色的核心竞争力，先后荣获全国商业先进企业、国家二级企业、全国“五·一”劳动奖状、中国商业名牌企业等荣誉称号。

  公司注重提炼企业长期发展过程中形成的文化内涵，培育企业核心价值观，用企业精神凝聚员工，并贯彻到经营管理的每个环节。

  公司自有物业均处于市级“黄金商圈”，有着显著的成本优势，注重项目的储备，抗风险能力强。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期末，公司长期股权投资总额110,505,649.54元，较去年同期增加31,712,581.56元，其中主要为权益法核算合营企业武汉汉商人信置业有限公司增加长期股权投资账面价值。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况分析：

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (六) 行业竞争格局和发展趋势

  商务部提出零售企业的总体目标，将向总量适度、布局合理、结构优化、便民利民的方向发展。要大力发展便利店、社区店，鼓励专业店、专卖店以及直营连锁和加盟连锁，把品牌企业和小微企业有效连接起来，实现规模经营、品牌化经营。

  近年来，地方政府加大了商服用地的供给量，导致商业结构发生变化，在传统的商圈之外，又增添了新的商圈，商业辐射范围随之扩大。

  (七) 公司发展战略

  公司在综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平、内部资源与能力、自身优势与劣势等因素的基础上，确立了公司发展的目标。充分利用自身资源优势，资本经营与资产经营并举，以商业带动地产，以地产促进商业。

  (八) 经营计划

  2013年实现营业总收入9.8亿元，其中商业营业收入9.06亿元，会展收入5,600万元，其他收入1,800万元（本计划不构成对投资者的投资建议）。

  2013年的主要工作任务和措施：

  （1）提升经营品质，构筑零售业新优势

  全面落实“诚信实惠在汉商”的经营理念，把顾客需求作为业态配置、经营定位、品牌引进、促销举措的总依据，使顾客“客有所进、进而有购、购有所获”，努力提高三大购物中心的进店率、成交率和回头率。

  一要提高品牌招商的品质。品牌招商是百货店永恒的主题，更是三大购物中心的当务之急。要围绕业态组合和经营定位，招大牌、招好牌，提高品牌招商的针对性、专业性和实效性，选择最适合、最恰当的品牌进驻；注重品牌阵容的合理搭配，培育多层次品牌顾客群，注重品牌新款占有率，确保商品的鲜活度。要完善品牌的引进和淘汰机制，精细分析各品牌的销售业绩和贡献度，制订品牌入驻硬指标和销售门槛，真正做到品牌“有销才有位”。

  二要提高业态组合品质。多业态经营是购物中心的魅力和吸引力所在，是增强竞争优势、吸纳人气的必然选择。三大购物中心要进一步丰富业态项目，增强业态优化，促进业态互动，注重引进新兴潮流业态，注重各类业态之间的关联带动，对购物、餐饮、休闲、娱乐等业态进行科学布局、合理组合，使经营充满生机与活力。

  三要提高活动促销品质。要以“抢占市场、抢占客流”为原则，善于“打主动仗，下先手棋”、“宁失数子，不让一先”，在气势上力压对手，在价格上比住对手；掌握市场流行的促销方法，采取顾客欢迎的促销形式，制定出既能刺激消费、扩大销售，又能实现合理回报的促销方案。

  四要提高顾客服务品质。服务是永不褪色的金字招牌，百货店的忠实顾客群是用精细的服务培育出来的。营业员是每笔交易的最终实现者，企管部要抓好营业员导购技能、服务素质和精神面貌等方面的管理和培训。要强化顾客触点管理，完善顾客进店的设施设备、环境卫生、咨询导购、营业员售货等服务环节，以良好硬件和软件服务顾客；要拓展服务举措，细化连带服务，在增加顾客方便上做文章；要为VIP顾客提供个性化的高品质服务，稳定和扩大忠实的消费群。

  五要提升环境形象品质。根据季节变化和节假日促销，加强店堂内外气氛营造和景点布置，精心做好店堂整体翻新、美陈设计、店面装点、小品制作，规范店招悬挂。科学规划店堂内和周边外动线，杜绝经营死角，让顾客方便到达每一个点位和业态。

  （2）提升整合创新能力，构筑会展业新优势

  充分发挥地段和名馆优势，全方位盘活场馆资源，依托“四大公司”和展览、会议、购物、酒店、娱乐、教育六大版块，在市场化上寻找出路，全面提升项目品质和配套功能，把所有项目打造成武汉顶级项目。今年的重点是在多功能厅和原城市规划展厅着力引进两大新兴项目，自建自营酒店，使会展中心经营力达到一个新的高度。

  提升展览展销业务创新能力,大力发展展览工程业务，充分利用自身工程力量和设计资源,提高承接对外工程业务的竞争能力。

  提升会议酒店业务创新能力,充分发挥展会、餐饮、住宿、娱乐多功能复合优势，整合会议和酒店资源及业务，为客户提供全套会议解决方案，打造武展会议酒店品牌。

  提升广场广告业务创新能力, 要做好方案，提升标准，优选合作伙伴，争取政府许可。引进优势项目，盘活原城市规划展厅资源，既增加收入又完善会展功能。进一步提高物业管理水平，规范停车收费管理，精心做好物业租赁客户服务和车辆引导服务，实现物业收入和停车收入最大化。

  提升展会管理和服务创新能力,学习借鉴国际会展先进管理理念，以上海展览馆为学习榜样，开展精细化管理和精细化服务，定目标，定标准，定责任，定制度，提升全员的管理意识和能力。

  （3）强力推进项目，构筑商业地产业新优势

  进一步发挥资源优势，抓住汉阳区加快商贸服务业发展，城区功能转型的历史性机遇，利用银座项目开发取得的成功经验，将资源和项目有效对接，将自主开发和积极引进相结合，将资本经营与资产经营相结合，形成“商业带地产、地产促商业”的良性发展格局。

  一是强力推进“汉商银座”西扩东联。要以我为主，牢牢将项目开发的主动权抓在手，启动原23中学片区的汉商银座东联项目，拟建一个集住宅、办公、酒店于一体的与现银座购物中心相配套的银座汉商商城。与地铁集团做好对接方案，启动知音饭店、原区妇幼二门诊汉商银座西扩项目，建成与汉商银座联袂一体、东西呼应、横跨钟家村的武汉一流摩尔城，吸引新兴业态项目进驻，引领钟家村商圈全面升级。

  二是超常规推进原汉阳区委党校地产开发。建成与锦绣长江相望、与鹦鹉洲长江大桥相临，有完善商业配套的高档住宅小区。完成土地摘牌及项目报建工作，进一步完善项目概念设计，积极与规划等主管部门沟通、争取最有利的规划指标，依靠区政府相关部门的支持，尽快进入土地交易程序，争取早日摘牌取得土地的开发使用权。

  三是稳步推进武汉新区总部经济开发项目。加强与合资方的友好合作，以滚动开发的方式定制开发企业总部。加强项目营销，启动楼盘销售，实现良性发展。

  四是积极开展项目储备，充分利用自身品牌优势、资源优势，放开眼界，突破地域概念，在市外、省内及二线城市寻找新的发展机遇。

  （4）加大拓展力度，构筑婚庆旅游、贸易自营业新优势

  武汉婚纱照材城以沈阳分店开办为标志，婚庆旅游业作为集团新的业务板块已然形成，发展空间初步显现，要乘势而上，做大题材，采取店会结合、内外结合的方式，强化行业领先地位。

  外贸业务要找准新的发展方向，在自营外贸业务上下功夫，加强与外贸实体合作和经营大户合作，与集团公司品牌代理相互动。品牌代理业务要在自营代理上有新突破。储值卡业务要学习先进的业务拓展和操作方式，提高储值卡功能，与集团公司租赁商户开展大规模合作，发展储值卡特约商户和合作伙伴。扩大VIP发卡量，力争实现VIP顾客数量大幅增长。

  物业公司把提升汉商银座在钟家村商圈形象和为银座购物中心经营服务为主要着力点，发挥银座的整体功能，建立良好的沟通协调机制，加强与购物中心的业态互动、活动互促、安全互管、接点互通、资源共享。汉商大厦物业以提档升级为主，汉商人信物业以满场旺场为主，切实做到盈利有提升，安全有保证，环境卫生达标，设施设备运行完好，停车收费合理，体现汉商的物业管理水平。

  杨泗港仓库要积极做好稳租提租工作，提高创效水平，为从仓储地产向商业地产转型创造条件。

  （5）加强专业管理，全面推行企业内控，构筑管理新优势

  强化一切管理为搞活经营服务的观念，将制度的刚性管理与企业文化的柔性引导相融合。企业管理部要发挥管总作用，根据总经理室要求，监督检查、协调推动公司各项专业管理落实，善于发现管理中的问题及薄弱环节，狠抓管理细节，完善流程标准，编制《汉商集团主要规章制度》，提升企业现代化管理水平。

  一是加强经营业务管理。对各商场经营业务进行全方位协调和企划，加强经营信息监测，做好经营分析和评估。加强硬、软体广告宣传，注重舆论引导，提升企业公众形象。加强物价、质量、计量、卫生等专项管理，维护正常经营秩序。加强公司网站管理和内容更新维护，开展网上在线促销、微博营销，发布品牌商品、折扣活动等资讯信息。

  二是加强基建项目管理。全力搞好前期评估、图纸设计与审核、招投标、预算审计、合同签订、工程施工、验收决算、工程维保等各阶段工作；不断强化质量意识，根据新建项目要求聘请专业监理公司，进一步完善施工全方位、全过程管理；加强对施工方安全意识、安全措施检查和施工进度、施工质量的管理，确保工程质量。

  三是加强品牌管理。以品牌认知度高、平方创效大、资源占用少为原则，不断引进有竞争力的项目和有实力有信誉的合作伙伴，最大限度发挥物业价值。

  四是加强财务管理。强化财务监督意识，及时准确反映经营情况，加强预算编制、经济合同签订执行、资金支付等事项的审核和跟踪管理，保证“颗粒归仓”，防止效益流失。加强资金管理，优化资金调度，合理控制沉淀资金，提高资金使用效益。加快信息系统升级，创建多元化促销方式和新型消费付款方式。加强财务人员专业技能培训，提高税务筹划能力和财务数据统计分析能力；统一铺设光纤，宽带集中管理，降低管理成本。

  五是加强企业信息及内控管理。要在社会公众和二级市场上树立公司良好形象，准确及时披露信息；推进以源头治理为核心、以过程控制为手段的企业内控体系，编制科学实用的《内控手册》，健全和完善公司管控制度，全面提升管理水平，强化风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现。

  六是加强用工和分配管理。要坚持减员增效与提升素质并重，提高用工质量，强化分配的激励机制。

  更加注重提升员工收入水平，教育员工企业发展是稳定收入之基，个人工作贡献是提高收入之源。继续按照“效益长一寸，收入增一分”的原则，完善效益与员工收入紧密相联，业绩与员工收入紧密挂钩的收入增长机制。

  七是加强安全保卫管理。以构建和谐汉商、平安汉商为目标，坚持安全工作“谁主管、谁负责”的原则和“预防为主、防消结合”的消防工作方针，树立“安全就是效益”的观念，全面落实安全目标责任制，重大隐患整改率100%，全年保证无重大火灾，无大案要案。深化全员法制宣传教育，做好法律咨询服务。强化监督审计，堵塞经营漏洞，确保经营安全。

  (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司所需的资金需求主要来自适时推进商业地产项目的投入，公司将通过自身经营积累、银行信贷、与合作方共同开发等渠道来解决。

  (十) 可能面对的风险

  零售业面临人工成本和租金成本不断上涨，效益增幅减缓的局面，低成本时代已经过去。长期以来形成的以联营扣点为主导的模式，削弱了自营能力，导致行业平均收益水平下降。加上网络购物的爆发式增长，对零售业形成较大冲击，迫使传统的零售业必须在调整中寻求新的发展，提高自身经营能力。

  董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (十一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (十二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (十三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  五、利润分配或资本公积金转增预案

  (十四) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于2012年9月27日召开董事会七届十二次会议，修订了公司章程中现金或者股票方式分配股利的相关条款。详见公司2012年9月29日在上海证券交易所和中国证券报、上海证券报刊登的《第七届董事会第十二次会议决议公告》（编号2012-015）。

  (十五) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (十六) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  六、 涉及财务报告的相关事项

  6.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年7月公司投资300万元，新设成立汉商集团（沈阳）婚纱照材城有限公司，并于2012年7月23日办理工商注册登记手续，公司持有100.00%的股权。由此，公司于2012年7月将汉商集团（沈阳）婚纱照材城有限公司纳入合并报表范围。

  2012年9月公司投资700万元，公司的全资子公司武汉市汉商集团旅业有限公司投资300万元，新设成立咸宁市沸波旅业有限公司，并于2012年9月18日办理了工商注册登记手续，公司及其全资子公司共计持有100.00%的股权。由此，公司于2012年9月将咸宁市沸波旅业有限公司纳入合并报表范围。

  董事长：张宪华

  武汉市汉商集团股份有限公司

  2013年4月26日

  证券代码：600774 证券简称：汉商集团 编号：2013-005

  武汉市汉商集团股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2013年4月12日发出关于召开第七届第十五次会议的通知，会议于2013年4月24日在公司总部802会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到董事9人，实到9人，公司监事及部分高管人员列席。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  1、公司2012年年度报告及摘要

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、公司董事会2012年度工作报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、公司独立董事2012年度述职报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、公司2012年度财务决算报告

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案

  经众环海华会计师事务所有限公司的众环审字(2013) 010916号《审计报告》，对公司2012年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证，公司2012年度净利润22,193,744.52元，加上年初未分配利润135,199,453.29元，减去提取盈余公积金1,095,419.94元，可供股东分配的利润为156,297,777.87元。经研究2012年度拟以总股本 174,575,386股为基数，按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配6,983,015.44元。本次分配后剩余未分配利润149,314,762.43元滚存入下年度可供股东分配利润。

  2012年度不以资本公积转增股本。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、公司2012年度内部控制评价报告

  详见《汉商集团2012年度内部控制评价报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、公司2013年一季度报告及正文

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、关于制定《公司董事、监事和高管人员买卖公司股票事前报备制度》的议案

  详见《汉商集团董事、监事和高管人员买卖公司股票事前报备制度》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、审议关于换届选举董事会成员的议案

  公司本届董事会任期将于2013年4月届满，需进行换届选举，经股东单位推荐以及公司董事会提名委员会的提名，张宪华、魏汉华、麻建雄、张晴、阎志、冯三九为公司第八届董事会非独立董事候选人，李本焱、袁天荣、魏明先为公司第八届董事会独立董事候选人。

  以上候选人名单，将呈交2012年度股东大会审议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、关于续聘会计师事务所的议案

  经 2011年度股东大会批准，公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构。一年来，众环海华会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构，其2012年度审计费用总额为58万元，并提请2012年度股东大会批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  11、关于召开2012年度股东大会的议案

  详见《汉商集团关于召开2012年度股东大会的通知》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  以上1-5、9、10项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  武汉市汉商集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  附：

  董事、独立董事候选人简历

  张宪华，男，1954年10月出生，大专学历，中共党员，高级经济师，湖北省有突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员，享受省政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年10月，先后任汉阳百货商场人保股长、业务股长、副经理；1982年10月—1991年5月任汉阳商场经理、总经理、党委副书记；1991年5月—2000年7月任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000年7月至今，任汉商集团董事长、党委副书记，武汉国际会展中心董事长。先后荣获“全国商业优秀企业家”、“全国、省、市劳动模范”、“引领中国商业改革发展功勋企业家”等荣誉。

  魏汉华，女，1953年11月出生，大专学历，中共党员，高级经济师、高级政工师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972年4月参加工作，1972年4月至1982年10月，先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982年11月至1988年8月，任汉阳商场副经理；1988年9月至1999年1月，先后任汉商集团董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999年2月至今，任汉商集团副董事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部，湖北省优秀企业思想政治工作者，武汉市优秀党务工作者，巾帼建功十行百星,湖北省、武汉市劳动模范。

  麻建雄，男，1954年4月出生，大专学历，中共党员，高级经济师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴，市人大代表，财经委员会委员。1972年4月参加工作，1972年4月至1988年2月，先后任汉阳百货商场商管股副股长，工会副主席，副总经理；1988年2月至1990年，任汉阳商场第一副总经理，党委委员；1990年3月至2000年7月，任汉商集团副董事长，常务副总经理，党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事，总经理，党委委员。先后荣获省市优秀企业家、改革开放30周年市商业功勋企业家、武汉市“五一”劳动奖章。

  张晴，女，1957年1月出生，工商管理硕士，中共党员，中国注册会计师，高级会计师职称，享受市政府津贴。1980年3月参加工作，1980年3月至1990年3月，任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990年3月至1996年6月，任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996年7月至2000年7月，任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000年7月至今，任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。

  阎志，1972年7月1日出生，湖北罗田人，中共党员，工商管理硕士研究生，高级经济师。1990年10月参加工作，现任卓尔控股有限公司董事长，并任中国光彩事业促进会常务理事、湖北省人大代表、湖北省工商业联合会副主席、湖北省青联副主席、湖北省政府政策咨询委员会委员、中国作家协会会员。阎志先后被中华全国工商联、中华全国总工会、湖北省人民政府、武汉市人民政府等单位授予全国“关爱员工优秀民营企业家”、“中国特色社会主义事业建设者”、“湖北省青年跨越先锋”、“湖北青年五四奖章”金奖、“湖北省经济年度风云人物”、“湖北省、武汉市优秀企业家”等荣誉称号。

  冯三九，男，1955年元月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师，湖北省有突出贡献中青年专家、武汉市财经经济委员会委员，享受市政府特殊津贴。l975年参加工作，l9775年至l992年，先后任武汉羽绒服装厂团支部书记、副厂长、厂长，1993年至1996年，任武汉冰川实业(集团)股份有限公司董事长兼总经理，1996年至2000年，任武汉冰川集团股份有限公司董事长兼总经理。2000年至今，任集团公司党委书记、董事长，先后被评为全国优秀中青年企业家、全国劳动模范、湖北省劳动模范，武汉市优秀中青年专家、市人大代表，曾荣获武汉市企业改革功勋纪念章、推动武汉经济发展的经济名人荣誉称号。

  李本焱，男，1950年2月出生，大本学历，中共党员，经济师。1974年参加工作，曾任黄陂县罗汉公社党委副书记、祁家湾镇党委书记，黄陂区人民检察院检察长、高级检察官，硚口区人民检察院检察长、人大常委会副主任。

  袁天荣，女，1964年6月出生，博士。中南财经政法大学会计学院教授、博士生导师，湖北工业建筑总公司外部董事，中国注册会计师（非执业会员），武昌区人大常委会委员。主要研究上市公司兼并重组、资本运作、财务管理、成本管理等。出版《企业并购利益主体行为动机研究》等专著2部，主编参编《财务分析》、《管理会计学》、《高级财务管理》等教材20余部，在《会计研究》、《财贸经济》等期刊上公开发表《企业并购中的政府行为研究》、《上市公司超能力派现的实证研究》、《论成本管理观念的转变》等学术论文70余篇，其中2篇获湖北省会计学会优秀论文二等奖。完成省级以上研究课题20余项。主持教育部课题《我国企业海外并购整合风险的生成机理、预警机制及治理策略研究》，主持完成的湖北省教育厅课题《财务管理教学方法改革研究》，获湖北省人民政府颁发的“教学研究成果二等奖”，中南财经政法大学教学研究成果一等奖。主持完成的民政部课题《社会组织财务制度研究》获民政部优秀课题奖励。

  魏明先，男，1952年2月出生，大学本科学历，中共党员，三级高级检察官。1970年12月参加工作，1970 年12 月至1982年2月在海军南海舰队后勤部工作，历任战士、通信员、管理员、副连职助理员；1982年2月至1991年9月，历任武汉市人民检察院书记员、副科级助理检察员、主任科员、检察员；1991年9月至1997年10月，先后任武汉市人民检察院反贪局三队、一队队长; 1997 年10月至1998年3月，任武汉市人民检察院反贪局副局长；1998年3月至1999年2月，任武汉市人民检察院控告申诉检察处处长兼举报中心副主任、检察委员会委员;1999年2月至2004年l0月，任武汉市人民检察院政治部副主任、检察委员会委员；2004年10月至2012年2月，任武汉市人民政治部主任、检察委员会委员。在武汉市人民检察院工作期间，多次荣立个人二等功、三等功，被评为省、市“先进检察官”。

  证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2013-006

  武汉市汉商集团股份有限公司

  监事会七届七次会议决议公告

  武汉市汉商集团股份有限公司监事会七届七次会议于2013年4月24日在公司总部8楼会议室召开，会议由监事会主席杨汉生先生主持，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下议案：

  一、公司2012年度报告及摘要

  监事会对公司2012年年度报告及摘要进行了审核，认为：公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、公司监事会2012年度工作报告

  公司监事会根据《公司法》等国家有关法律法规和本公司章程赋予的职权，积极努力地开展工作，忠实履行职责，维护公司和股东的合法权益，监事会对下列事项发表独立意见：

  1、公司依法运作情况

  报告期内公司根据国家法律法规和公司章程的规定进行运作，管理较为规范，决策程序合法，业务流程较为清晰，内部控制制度较为有效。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务中，没有发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

  2、检查公司财务的情况

  监事会认为：众环海华会计师事务所有限公司审计公司年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、检查募集资金使用情况

  报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、公司收购、出售资产情况

  公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东权益或造成公司资产流失。

  5、关联交易情况

  报告期内，公司无关联交易。

  6、执行现金分红政策情况

  董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。

  7、企业内部控制工作开展情况

  报告期内，公司按照《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，进一步修订完善了内部控制制度及流程汇编，编制形成了《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制管理手册》、《武汉市汉商集团股份有限公司流程分册》和《武汉市汉商集团股份有限公司内部控制评价手册》，建立起了科学的决策机制、有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范的内部控制体系。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

  三、公司2013年一季度报告及正文

  监事会对公司2013年一季度报告及正文进行了审核，认为：

  公司2013年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、完整地反映了公司2013年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司2013年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和《公司内部控制制度》的各项规定；公司监事会在提出本意见之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、关于换届选举监事会成员的议案

  公司本届监事会任期将于2013年4月届满，需进行换届选举。根据公司监事会及股东提名，推荐荆汝辉和卢威为公司第八届监事会监事候选人，并提交2012年度股东大会审议。

  经公司2013年3月13日召开的第九届一次职工代表大会选举，同意杨汉生出任公司第八届监事会职工代表监事。

  特此公告

  武汉市汉商集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月26日

  附：

  监事候选人和职工监事简历

  荆汝辉，男，1956年10月出生，河南新乡人，大专学历，助理会计师，中共党员。1974年参加工作，曾在市二商业局区财贸办公室工作。现任武汉方正会计师事务所主任。

  卢威，男，1970年7月出生，中专学历，高级项目管理师。1988年参加工作，1988年至2001年在武汉市畜产进出口公司，先后任业务员、销售经理；2001年至2006年任武汉市恒昌实业有限公司副总经理；2006年至20l2年任宜昌新恒基投资开发有限公司董事长助理；2012年至今，任武汉五交通信电子有限责任公司及武汉华中通信广场有限责任公司董事、总经理，同时任湖北省武汉市通信电子商会常务副会长的社会职位。

  杨汉生，男，1958年9月出生，大专，中共党员，高级政工师、助理经济师。1976年9月参加工作，1980年12月至1989年9月，任汉阳百货商场副柜长、人保干事、机要干事；1989年10月至1996年6月，任汉阳商场监察室副主任、主任，汉商集团监察室主任、纪委副书记；1996年6月至2004年5月，任汉商集团监事会监事、纪委副书记、保卫监察审计部部长、集团办公室主任。2004年5月至今，任汉商集团党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。先后荣获武汉市五一劳动奖章、市纪检监察系统先进工作者、市消防工作先进个人。

  证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2013-007

  武汉市汉商集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉市汉商集团股份有限公司第七届董事会于2013年4月24日召开了第十五次会议，会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。根据董事会七届十五次会议的决议，现将2012年度股东大会相关事项通知如下：

  一、会议召集人：武汉市汉商集团股份有限公司董事会

  二、会议时间：2013年5月22日星期三上午9：30

  三、会议地点：武汉国际会展中心四楼会议室

  四、会议召开方式：现场投票表决

  五、会议审议事项：

  ⒈公司2012年年度报告及摘要；

  ⒉公司董事会2012年度工作报告；

  ⒊公司监事会2012年度工作报告；

  ⒋公司独立董事2012年度述职报告；

  ⒌公司2012年度财务决算报告；

  ⒍关于2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本议案；

  ⒎关于换届选举董事会成员的议案；

  ⒎⒈关于选举张宪华为公司第八届董事会非独立董事的议案；

  ⒎⒉关于选举魏汉华为公司第八届董事会非独立董事的议案；

  ⒎⒊关于选举麻建雄为公司第八届董事会非独立董事的议案；

  ⒎⒋关于选举张晴为公司第八届董事会非独立董事的议案；

  ⒎⒌关于选举阎志为公司第八届董事会非独立董事的议案；

  ⒎⒍关于选举冯三九为公司第八届董事会非独立董事的议案；

  ⒎⒎关于选举李本焱为公司第八届董事会独立董事的议案；

  ⒎⒏关于选举袁天荣为公司第八届董事会独立董事的议案；

  ⒎⒐关于选举魏明先为公司第八届董事会独立董事的议案。

  ⒏关于换届选举监事会成员的议案；

  ⒏⒈关于选举荆汝辉为公司第八届监事会非职工监事的议案；

  ⒏⒉关于选举卢威为公司第八届监事会非职工监事的议案。

  ⒐关于修改《公司章程》的议案；

  ⒑关于续聘会计师事务所的议案。

  六、会议出席对象

  1、截止2013年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

  七、参加会议办法：

  1、登记方法：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

  异地股东可以用信函、传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年5月21日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00

  3、登记地点：本公司证券部（办公楼七楼）

  4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  八、联系方法：

  电话及传真：（027）84843197

  地址：武汉市汉阳大道134号

  邮编：430050

  联系人：曾宪钢 陈颜

  特此通知

  武汉市汉商集团股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  附件:

  授权委托书

  兹委托__________先生（女士）代表我本人（单位）出席武汉市汉商集团股份有限公司2012年度股东大会，特授权如下：

  一、代理人是否有表决权：□是/□否

  二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  1、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投同意票；

  2、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投反对票；

  3、对《会议通知》中所列第___________________项审议事项投弃权票。

  三、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是/□否

  四、如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应投同意权票的指示：

  对临时提案投□同意/□反对/□弃权票；

  五、如果股东对上述第二项和第四项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是/□否

  委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：______年____月____日

  委托有效期：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  注：

  1、委托人为法人的，由其法定代表人签署或者由董事长、其他决策机构决议授权人签署，同时应加盖单位公章。

  2、委托人应在授权书相应的“□”内划“√”；

  3、每项均为单选，多选为无效委托。

  4、本授权委托书复印及剪报均为有效。

  5、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席股东大会，届时对原代理人的委托则无效。