证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，受国际市场需求减弱，国内市场需求增长放缓等因素影响，我国纺织行业运行呈现下滑态势，生产增速明显下降，出口数量减少，企业效益下滑。

  面对严峻的经营形势，公司管理层紧紧围绕年初董事会制定的经营计划，坚定信心，攻坚克难，努力消化不利因素带来的影响，报告期内，公司创新营销模式，建立扁平化营销体系，完善国际国内营销网络，建立国际仓储式营销中心，扩大市场销售份额。公司继续坚持“高端定位、精品战略”的经营理念，坚持科技创新与自主研发，重点进行科技功能系列产品开发，取得了显著效果。加大“三新”技术的应用，对10多项新原料进行试用，并成功转入批量生产，拓宽了产品接单范围。“如意纺”技术应用成果鲜明，科研项目成功通过专家鉴定。报告期内，10余种面料获得国家、省、部、市级科技奖项和荣誉，申请各类专利24项。通过上述一系列措施，最大限度地降低了不利因素带来的影响。但是受行业整体低迷的影响，公司2012年度经营业绩受到一定影响。

  报告期内，公司实现营业收入80,803.75万元，同比增加26.15%；营业利润216.80万元，同比下降77.96%；归属于上市公司股东的净利润203.37万元，同比下降81.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-606.54万元，同比下降176.35%。

  报告期内，公司主营业务收入增加，主要是由于2011年8月新设两家全资子公司张家港国际贸易公司和新疆嘉和公司，经营规模扩大。但是由于公司产品作为纺织行业中间原料，成本向收入转移能力较弱，成本增长幅度明显高于收入增长幅度，导致毛利率下降。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1、 会计政策变更

  本报告期公司主要会计政策未发生变更。

  2、会计估计变更

  本报告期公司主要会计估计未发生变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  1、追溯重述法

  本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

  2、未来适用法

  本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  净利润同比下降50％以上

  ■

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2012－008

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第十一次会议的通知于2013年4月13日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年4月24日在公司总部会议室召开。应出席董事15名，实际出席董事15名。公司监事会全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012年度报告正文及摘要》；

  2012年度报告正文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。2012年度报告摘要全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  二、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  独立董事陈树津、郭鲁伟、叶敏、王鹏飞、艾新亚向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  董事会工作报告及述职报告详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  三、会议以15票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  四、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012年度财务决算报告》；

  报告全文详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  五、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》；

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度共实现净利润2,033,681.76元,加上以前年度未分配利润，本年度末实际可供股东分配的利润为231,803,958.22元。

  鉴于2012年纺织行业受生产要素成本持续上升，国内外市场消费持续低迷等诸多不利因素影响，公司经营压力较大，且公司2012年经营业绩下降，致使本年度可供分配利润较低，根据公司2012年度经营情况及2013年度经营计划，在综合考虑公司盈利前景及市场环境的前提下，公司计划将2012年度利润留存公司作为运营资金，更加有利于2013年各项发展计划的顺利实施，为股东创造更大的价值，在以后年度更好的回报投资者。因此，2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2012年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；

  关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  七、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2013年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；

  关联董事邱亚夫、邱栋、孙卫婴、蒋惠、崔居易、顾风美在表决该项议案时回避。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。公告全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  八、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

  根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2013年度公司经营目标的顺利完成，公司在2013年度拟向相关商业银行申请111,300万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

  贷款授信额度明细

  单位：万元

  ■

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  九、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘公司2013年审计机构的议案》；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，且对公司财务状况较为熟悉，公司拟继续聘用该事务所为2013年度各期财务报告的审计机构。对于2013年度的审计费用根据2013年度的实际业务情况参照有关规定确定。

  公司独立董事对续聘公司2013年度审计机构的事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  十、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对公司2012年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》；

  报告全文详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  （该议案需经公司2012年度股东大会审议通过）

  十一、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于更换公司内部审计部门负责人的议案》；

  刘志慧女士因身体原因，向董事会提交书面辞呈，申请辞去内部审计部门负责人的职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，刘志慧女士辞职后，不再担任任何职务。董事会对刘志慧女士在担任内部审计部门负责人期间作出的贡献表示感谢。

  经公司董事会审计委员会提名，同意聘任李艳宝先生为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。（简历详见附件）

  董事会审计委员会关于提名内部审计部门负责人的审核意见内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  十二、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2013年第一季度报告全文及正文》；

  《2013年第一季度报告》及其正文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  十三、会议以15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《召开2012年度股东大会的议案》；

  本次年度股东大会定于2013年5月24日以现场方式召开，《关于召开2012年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯[http://www.cninfo.com.cn]。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  李艳宝先生 简历：

  李艳宝：男，1973年出生，本科学历，国际注册内部审计师，1998年7月参加工作，历任山东济宁如意毛纺织股份有限公司第一纺纱厂生产主管、副厂长，公司审计部副部长，现任公司监事、审计部部长。

  李艳宝先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。至今未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2012－009

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司第六届监事会第八次会议于2013年4月24日在公司会议室召开，会议通知于2013年4月13日以传真及电子邮件的方式发出，会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席韩忠田先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本报告详见2013年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  二、审议通过了《2012年度报告正文及摘要》；

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2012年年度报告全文及摘要将于2013年4月26日刊登于中国证监会指定的网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  本年度报告及摘要需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度共实现净利润2,033,681.76元,加上以前年度未分配利润，本年度末实际可供股东分配的利润为231,803,958.22元。

  鉴于2012年纺织行业受生产要素成本持续上升，国内外市场消费持续低迷等诸多不利因素影响，公司经营压力较大，且公司2012年经营业绩下降，致使本年度可供分配利润较低，根据公司2012年度经营情况及2013年度经营计划，在综合考虑公司盈利前景及市场环境的前提下，公司计划将2012年度利润留存公司作为运营资金，更加有利于2013年各项发展计划的顺利实施，为股东创造更大的价值，在以后年度更好的回报投资者。因此，2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配方案需提请公司2012年度股东大会批准后实施。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  五、审议通过了《关于对公司2012年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

  六、审议通过了《关于对公司2013年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  具体内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、审议通过了《2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于续聘公司2013年审计机构的议案》；

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，客观、公正地反映了公司的实际经营状况，且对公司财务状况较为熟悉，公司拟继续聘用该事务所为2013年度各期财务报告的审计机构。对于2013年度的审计费用根据2013年度的实际业务情况参照有关规定确定。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于对公司2012年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》；

  经认真审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，并能得到有效执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管部门的要求以及公司实际需要，各项内部控制在公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行状况。

  具体内容详见2013年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  十、审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2013第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2013年第一季度报告》及其正文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月24日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2013－010

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于2012年与关联方发生交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）销售业务

  2012年度，山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” ）与关联方发生的销售交易金额为21,762.33万元，其中与山东如意科技集团有限公司（以下简称“科技集团” ）发生的销售金额为15,395.76万元，与香港恒成国际发展有限公司发生的销售金额为4,985.98万元，与伊藤忠商事株式会社发生的销售金额为753.8万元，与株式会社瑞纳发生的销售金额为430.49万元，与广州路嘉纳服饰有限公司发生的销售金额为187.04万元，与济宁如意营销有限公司发生的销售金额为7.69万元，与临邑澳泰纺织品有限公司发生的销售金额为1.57万元。

  根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于对公司2012年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》及《关于调整2012年日常关联交易预计的公告》，2012年度本公司拟向关联方销售精纺呢绒预计为25,000万元人民币。

  （二）采购业务

  1、羊毛采购

  2012年度，公司通过增加羊毛配额，关联采购量大幅减少，本年度与科技集团发生的羊毛采购交易金额为81.91万元。

  根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于对公司2012年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，公司将在2012年度拟向关联方分批采购羊毛，预计交易金额10,000万元人民币。

  2、其他采购

  2012年度公司向关联方科技集团支付电费1876.2万元，向科技集团采购棉纱及加工费8.51万元, 向伊藤忠商事株式会社购纱线0.89万元，向济宁如意家纺有限公司支付修补加工费0.6万元。

  根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于对公司2012年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，2012年预计向关联方科技集团支付电业局电费1,800万元。

  （三）其他关联交易

  1、出租业务

  根据科技集团服装生产需要，公司将其拥有的价值为17,528,077.15 元的专用设备，向科技集团出租，并签订了租赁合同，2012年租金收入为150万元。

  根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于对公司2012年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，2012 年度本公司拟向科技集团出租生产设备收入150万元人民币。

  2、承租业务

  （1）2011年度与山东嘉达纺织有限公司签订房屋租赁合同，公司向其租用高新区嘉达路1号仓库5,000平方米，租期自2011年1月1日至2015年12月31日止，月租金15,000.00元，2012年度需支付费用18万元。

  （2）公司自2003年起租用科技集团的厂房。2012年度公司继续租用其位于红星路生产厂房4,375 平方米，租赁期自2012年1 月1日至2012年12月31日止，租赁费用与上年度保持一致，公司本年支付租金11.7万元。

  根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于对公司2011年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》，2012 年度本公司拟向山东嘉达纺织有限公司租赁仓库需支付费用18万元人民币，拟向科技集团租赁厂房需支付11.7万元人民币。

  3、重大资产融资租赁售后回租

  （1）2009年6月16日，公司将账面价值128,496,005.21元的专用设备以100,000,000.00元的价格出售给中国外贸金融租赁有限公司，然后向中国外贸金融租赁有限公司回租，租赁期3年，租金107,614,800.00元，租赁手续费2,000,000.00元，租期满后公司有义务向中国外贸金融租赁有限公司支付1,500,000.00元购回专用设备所有权。2012年，公司确认财务费用485,349.63元，本交易由科技集团提供了不可撤销的连带责任担保。

  （2）2011年7月20日，公司将账面价值116,216,204.87元的专用设备以120,000,000.00元的价格出售给中国外贸金融租赁有限公司，然后向中国外贸金融租赁有限公司回租，租赁期3年，租金133,802,900.00元，租赁手续费3,600,000.00元，租期满后公司有义务向中国外贸金融租赁有限公司支付1,200.00元购回专用设备所有权。2012年，公司确认财务费用6,448,253.52元，本交易由科技集团提供了不可撤销的连带责任担保。

  上述融资租赁业务已经公司2011年度股东大会《关于对公司2012年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》及《拟向中国外贸租赁有限公司以融资租赁的方式进行融资的议案》审议通过。

  二、关联方介绍

  （1）伊藤忠商事株式会社，注册资本：202241百万日元，住所：大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺织、车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油等能源相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种商品的进出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产买卖、仓库业务及与此相关联的各种附带业务。截止2012年12月31日的资产总额为6,931,843百万日元，净资产为1,860,086百万日元，2012年度主营业务收入为9,273,860百万日元，净利润为208,134百万日元。

  伊藤忠商事株式会社为科技集团的股东，持有科技集团26.67%的股权。

  （2）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币19287万元，住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织机印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；企业投资管理；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务。截止2012年12月31日的资产总额为1,224,972.09万元，净资产为39,4212.81元，2012年度主营业务收入为888,545.45万元，净利润为42074.86万元。

  山东如意科技集团有限公司持有本公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司24.46%的股份，对如意毛纺集团有重大影响，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。

  （3）株式会社瑞纳，注册资本：170亿5 百万日元，住所：东京都品川区西五反田，法定代表人：北畑稔 ，公司主要经营范围：服装等纤维制品的加工、销售及进出口，贵金属、宝石、家用电器，书籍、印刷品，办公用品及日用品的销售及进口，钟表，眼镜、化妆品、音响、相机、床上用品等生活用品的制造加工、销售及进出口，自行车、汽车的制造、销售及进出口，不动产的销售，办公设备、搬运机器、音响等租赁及代理业务，酒店宾馆的经营，物流业务，建筑施工和监理，旅游业务等及其相关业务。截止2012年12月31日的资产总额为37,897百万日元，净资产为22,634百万日元，2012年度主营业务收入为76,194百万日元，净利润为483百万日元。

  株式会社瑞纳为科技集团的参股子公司，科技集团持有其41.18%的股权。

  （4）张家港保税区新乐毛纺织造有限公司，注册资本：人民币8163.27万元，住所：张家港保税区港澳路，法定代表人：杜尧。公司经营范围是：毛纺织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易，与贸易有关的代理业务（涉及专项审批的，凭许可经营）。截止2012年12月31日的资产总额为77,293.25万元，净资产为13,705.24元，2012年度主营业务收入为149,662.82万元，净利润为-1,889.39万元。

  张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为科技集团参股子公司，科技集团于2013年1月份收购其43.61%的股权，成为公司关联方。

  （5）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960万美元，住所：香港九龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止2012年12月31日的资产总额为76,448.91万元，净资产为11,684.94万元，2012年度主营业务收入为186,117.85万元，净利润为4,205.63万元。

  香港恒成国际发展有限公司为科技集团的子公司，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任科技集团法定代表人、董事长。

  （6）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960万美元，住所：济宁高新区嘉达1号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止2012年12月31日的资产总额为62,922.99万元，净资产为57,925.26元，2012年度主营业务收入为46,270.15万元，净利润为1,725.40万元。

  山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为科技集团的孙公司。

  （7）济宁如意营销有限公司为如意科技实质控制的公司，经营范围：毛纺织品，针纺织品，棉印染织品，服装、服饰、皮具、鞋帽、毛纱及毛纺原料，化工原料（以上不含危险品）的批发零售。

  （8）广州路嘉纳服饰有限公司为科技集团实质控制的公司，经营范围：服饰的设计及开发、批发和零售贸易。

  （9）临邑澳泰纺织有限公司为科技集团实质控制的公司，经营范围：工业用特种纺织品、针织面料、色织布、高仿真化纤、高档织物的面料印染及后整理加工、服装制作。

  （10）济宁如意家纺有限公司为科技集团的子公司，公司经营范围为纱、坯布、漂白布、印染布、服装、纺织品、劳保用品、床上用品、巾被、针织品的生产、销售，货物和技术的进出口业务。

  （11）本公司实际控制人中国东方资产管理公司持有中国外贸金融租赁有限公司50%的股权。公司经营范围：融资租赁业务；吸收股东1年期（含）以上定期存款；接受本公司的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  三、交易价格及定价依据

  （一）销售产品：销售产品的价格确定标准为市场价。

  （二）采购原材料：交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  （三）设备、厂房及融资租赁：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  四、交易目的和对公司的影响

  公司的上述关联交易是公司在日常生产经营中必要和持续的业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对公司的独立性无不利影响

  五、审议程序

  （一）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第十一次会议予以审议。

  公司独立董事对《关于对公司2012年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》发表了同意的独立意见，认为：2012年度，公司存在向关联方销售精纺呢绒、采购原材料、租赁与融资租赁等关联交易。公司与关联方的日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  （二）公司第六届董事会第十一次会议于2013年4月24日召开，会议审议通过了《关于对公司2012年度日常关联交易的有关情况进行确认的议案》；审议该议案时关联董事回避表决。

  六、备查文件目录

  1．公司六届董事会第十一次会议决议；

  2．公司独立董事意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2013－011

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  预计2013年日常关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、2013年拟发生的日常关联交易概述

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2012年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2013年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于对公司2013年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。现就公司2013年度全年将发生的日常关联交易预计如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1、基本情况

  （1）伊藤忠商事株式会社，注册资本：202241百万日元，住所：大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人：岡藤正広。主要经营范围：纺织、车辆、船舶、航空器、电子、机械、信息、通讯等相关业务，金属、石油等能源相关业务，烟、盐、饮料等生活材料用品，化工品、粮食、食品等各种商品的进出口及国外贸易，损害保险代理业务、金融业务、建设业务、房地产买卖、仓库业务及与此相关联的各种附带业务。截止2012年12月31日的资产总额为6,931,843百万日元，净资产为1,860,086百万日元，2012年度主营业务收入为9,273,860百万日元，净利润为208,134百万日元。

  伊藤忠商事株式会社为科技集团的股东，持有科技集团26.67%的股权。

  （2）山东如意科技集团有限公司，注册资本：人民币19287万元，住所：济宁高新区如意工业园，法定代表人：邱亚夫。经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织机印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；企业投资管理；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务。截止2012年12月31日的资产总额为1,224,972.09万元，净资产为39,4212.81元，2012年度主营业务收入为888,545.45万元，净利润为42074.86万元。

  山东如意科技集团有限公司持有本公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司24.46%的股份，对如意毛纺集团有重大影响，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。

  （3）株式会社瑞纳，注册资本：170亿5 百万日元，住所：东京都品川区西五反田，法定代表人：北畑稔 ，公司主要经营范围：服装等纤维制品的加工、销售及进出口，贵金属、宝石、家用电器，书籍、印刷品，办公用品及日用品的销售及进口，钟表，眼镜、化妆品、音响、相机、床上用品等生活用品的制造加工、销售及进出口，自行车、汽车的制造、销售及进出口，不动产的销售，办公设备、搬运机器、音响等租赁及代理业务，酒店宾馆的经营，物流业务，建筑施工和监理，旅游业务等及其相关业务。截止2012年12月31日的资产总额为37,897百万日元，净资产为22,634百万日元，2012年度主营业务收入为76,194百万日元，净利润为483百万日元。

  株式会社瑞纳为科技集团的参股子公司，科技集团持有其41.18%的股权。

  （4）张家港保税区新乐毛纺织造有限公司，注册资本：人民币8163.27万元，住所：张家港保税区港澳路，法定代表人：杜尧。公司经营范围是：毛纺织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易，与贸易有关的代理业务（涉及专项审批的，凭许可经营）。截止2012年12月31日的资产总额为77,293.25万元，净资产为13,705.24元，2012年度主营业务收入为149,662.82万元，净利润为-1,889.39万元。

  张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为科技集团参股子公司，科技集团于2013年1月份收购其43.61%的股权，成为公司关联方。

  （5）香港恒成国际发展有限公司，注册资本：960万美元，住所：香港九龙尖沙咀帝国中心，法定代表人：邱亚夫。经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。截止2012年12月31日的资产总额为76,448.91万元，净资产为11,684.94万元，2012年度主营业务收入为186,117.85万元，净利润为4,205.63万元。

  香港恒成国际发展有限公司为科技集团的子公司，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任科技集团法定代表人、董事长。

  （6）山东嘉达纺织有限公司，注册资本：4960万美元，住所：济宁高新区嘉达1号，法定代表人：蒋惠。经营范围：高档织物面料的染织及后整理加工，生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。截止2012年12月31日的资产总额为62,922.99万元，净资产为57,925.26元，2012年度主营业务收入为46,270.15万元，净利润为1,725.40万元。

  山东嘉达纺织有限公司控股股东为香港恒成国际发展有限公司，为科技集团的孙公司。

  2、履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，对向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

  三、定价政策和定价依据

  （一）销售产品的价格确定标准为市场价。

  （二）采购业务

  公司通过关联方采购羊毛及毛条，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  公司向科技集团采购工业用电，交易价格严格按照电业局对科技集团的同等价格执行。

  （三）设备、厂房及融资租赁

  交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  四、交易目的和对公司的影响

  公司的上述关联交易是公司在日常生产经营中必要和持续的业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对公司的独立性无不利影响。

  五、审议程序

  （一）本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易及时与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第六届董事会第十一次会议予以审议。

  公司独立董事对《关于对公司2013年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》发表了同意的独立意见，认为：公司 2013年拟与关联方发生的日常关联交易事项对公司而言是合理的、必要的，上述交易符合诚实信用、互惠互利的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

  （二）公司第六届董事会第十一次会议于2012年4月24日召开，会议审议通过了《关于对公司2013年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；审议该议案时关联董事回避表决。

  （三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、备查文件目录

  1．公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2．公司独立董事意见。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2013-012

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于变更公司内部审计部门负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司近日收到内部审计负责人刘志慧女士递交的书面辞职报告。刘志慧女士因身体原因辞去内部审计部门负责人职务，辞职后，刘志慧女士将不在公司内担任任何职务。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司相关规定，经公司第六届董事会审计委员会提名，第六届董事会第十一次会议审议通过，公司聘任李艳宝先生为山东济宁如意毛纺织股份有限公司内部审计负责人，聘期自董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满日止。

  李艳宝先生个人简历：

  李艳宝：男，1973年出生，本科学历，国际注册内部审计师，1998年7月参加工作，历任山东济宁如意毛纺织股份有限公司第一纺纱厂生产主管、副厂长，公司审计部副部长，现任公司监事、审计部部长。

  李艳宝先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。至今未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  股票简称：山东如意 股票代码：002193 公告编号：2013-013

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月24日召开公司2012年度股东大会，审议第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、本次会议召开的基本情况:

  1、股东大会届次：2012年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、本次股东大会的召开提议已经本公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4、召开时间：2013年5月24日上午09:30。

  5、会议地点：山东济宁公司会议室。

  6、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

  7、出席对象：

  （1）本次股东大会股权登记日为2013年5月21日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案由本公司2013年4月24日召开的第六届董事会第十一次、第六届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

  （二）本次股东大会审议的议案如下：

  1、审议《2012年度报告及摘要》；

  2、审议《2012年度董事会工作报告》；

  3、审议《2012年度监事会工作报告》

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于对公司2013年拟发生的日常关联交易进行预测的议案》；

  7、审议《2013年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

  8、审议《关于续聘立信会计师事务所为本公司2013年度审计机构的议案》；

  9、审议《关于对公司2012年度内部控制的自我评价报告进行审议的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  三、会议登记方式

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  4、登记时间：2012年5月23日上午8:30-11:30，下午13:00-17:30。

  5、登记地点及授权委托书送达地点：

  地址：山东济宁市高新区如意工业园公司证券部。

  邮编：272073

  联系电话：0537-2933069 传真：0537-2933069

  6．股东出席本次会议提交文件的要求：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应当出具股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。代理人出席会议的，应出具本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、授权委托书和股票账户卡；受托人为法人的，需一并出具该法人营业执照复印件（加盖公章）、其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件。

  （3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  （4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：徐长瑞

  电话：0537-2933069

  传真：0537-2933069

  2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、若有其他事宜,另行通知。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议公告；

  2、公司第六届监事会第八次会议决议公告。

  特此公告。

  附：授权委托书

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席山东济宁如意毛纺织股份有限公司2013年5月24日召开的2012年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注： 1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  3、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日