证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年，对房地产行业来说依然是“调控年”，国家坚持房地产调控不放松的总基调始终没有改变。中央政府多次强调坚持房地产调控不动摇，坚决抑制投资投机性购房需求。公司面对严峻的外部形势，积极采取措施应对，公司经营管理层在董事会的领导下，按照全年经营工作思路，紧紧围绕公司目标，抓机遇、求发展，齐心协力，顽强进取。在抓好现有房地产项目的开发经营的同时，积极拓展新项目，继续致力于在中小城市和旅游地产项目上寻求突破口，分别与云南西双版纳景洪市人民政府、济宁北湖新区管委会和微山县人民政府、宜昌市城市建设投资开发有限公司、平谷区人民政府签署了合作框架协议，并与中国中铁股份有限公司联合竞得了海南东海岸如意人工岛项目。目前，平谷区夏各庄新城项目正紧锣密鼓的推进中，将会成为公司未来几年新的利润增长点。相关旅游项目正在进行前期准备工作，将会为公司的可持续发展提供保证。

  在内部管理方面，公司规范运作，完善内控体系建设，在管理制度、组织机构等方面得到了进一步完善，公司管理水平得到有效提升。

  报告期内，公司实现营业收入３，７５５，７４６，０５０．０７元，较上年增长１０２．５７％；营业利润 １，２０９，６２７，４６１．５０元，较上年增长８１．３９％；归属于上市公司股东的净利润１，０７１，４３８，６４０．７６元，较上年增长７０．９５％；基本每股收益１．０６元，较上年增长７０．９７％；每股净资产２．７８元，加权平均净资产收益率３６．２１％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １． 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  （１） 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  １）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立微山岛公司，于２０１２年４月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为３７０８２６００００００３４２的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司出资８，０００万元，占其注册资本的８０％ ，中弘投资公司出资２，０００万元，占其注册资本的２０％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立长白山公司，于２０１２年２月３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为２２２５００００００００８６３的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司首期出资２，０００万元，占其注册资本的２０％。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ３）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立宜昌前坪岛公司，于２０１２年８月１０日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４２０５０００００１５０２９０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司出资２，０００万元，占其注册资本的２０％。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ４）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立西双版纳公司，于２０１２年７月２５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为５３２８０１０００００３８０５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司出资２，０００万元，占其注册资本的２０％。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ５）本期公司与中国中铁股份有限公司共同出资设立海南如意岛公司，于２０１２年７月２３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４６０００００００２７１２５１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本５０，０００万元，公司出资１０，０００万元，占其注册资本的２０％ ，因中国中铁股份有限公司出资尚未缴纳，本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ６）本期公司全资子公司中弘投资公司与北京世欣鼎成投资中心（有限合伙）共同出资设立弘元鼎成公司，于２０１２年９月６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为１１０００００１５２１８６８５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，中弘投资公司出资８，０００万元，占其注册资本的８０％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ７）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立中弘旅游公司，于２０１２年９月６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６５０００００５９０４７３２０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司首期出资２，０００万元，占其注册资本的２０％。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ８）本期公司与全资子公司中弘投资公司共同出资设立中弘文化公司，于２０１２年９月１３日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６５０００００３９００２７５５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１０，０００万元，公司首期出资２，０００万元，占其注册资本的２０％。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ９）本期公司全资子公司海南日升公司出资设立海南中洲投资有限公司，于２０１２年９月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４６０００００００２７３００５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １０）本期公司与全资子公司海南中弘公司出资设立海南中濠公司，于２０１２年９月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４６０００００００２７２９８０的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １１）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中衍公司，于２０１２年９月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４６０００００００２７２９７１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １２）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中岩公司，于２０１２年９月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４６０００００００２７３００５的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １３）本期公司全资子公司海南中弘公司出资设立海南中翊公司，于２０１２年９月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为４６０００００００２７３０１３的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １４）本期公司控股子公司中弘旅游公司出资设立中弘永昌公司，于２０１２年９月１８日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６５０００００５９０４７５６３的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １５）本期公司控股子公司中弘文化公司出资设立中弘永泰公司，于２０１２年９月２５日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６５０００００５９０４７７４１的《企业法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １６）本期公司控股子公司中弘旅游公司与其全资子公司中弘永昌公司共同出资设立中弘恒昌企业，于２０１２年９月２４日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６５０００００７９００１７７７的《合伙法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  １７）本期公司控股子公司中弘文化公司与其全资子公司中弘永泰公司共同出资设立中弘恒泰企业，于２０１２年９月２６日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为６５０００００７９００１７９３的《合伙法人营业执照》。该公司注册资本１，０００万元，公司出资１，０００万元，占其注册资本的１００％ ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （２） 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  本期公司和中弘卓业集团有限公司于２０１２年１月６日签署股权转让合同，本公司以５７，０３２万元价款取得中弘卓业集团有限公司持有的６１．５４％的中弘矿业公司的股权。本公司已于２０１２年６月３０日前支付股权转让款，股权转让完成后本公司取得中弘矿业公司６１．５４％股权，拥有对其的实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。由于本公司和中弘矿业公司同受中弘卓业集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。中弘矿业公司已于２０１２年６月３０日办理了相应的工商变更登记手续，故自２０１２年６月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

  ２０１２年４月２６日，公司和中信信托有限责任公司签署股权转让合同，本公司以４０，０００万元价款受让中信信托有限责任公司持有的中弘矿业公司３８．４６％的股权，本公司已于２０１２年６月３０日前支付股权转让款并办理了相应的财产权交接手续。该股权转让完成后本公司取得中弘矿业公司１００％的股权。

  ２． 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  因其他原因减少子公司的情况说明：

  北京中弘兴业房地产开发有限公司２０１２年１２月１８日将账面资产转让给中弘投资公司后被中弘投资公司吸收合并，并办理了相关注销登记手续，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入中弘投资公司，本期末不再纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  中弘控股股份有限公司董事会

  董事长： 王永红

  二０一三年四月二十四日

  证券代码:000979  证券简称: 中弘股份  公告编号: 2013-28

  中弘控股股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于２０１３年４月１４日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于２０１３年４月２４日上午１０：００在公司四楼会议室召开，会议应到董事７名，实到董事７名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王永红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

  一、审议通过《公司董事会２０１２年度工作报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司三名独立董事也向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。

  二、审议通过《公司总经理２０１２年度工作报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现营业收入３，７５５，７４６，０５０．０７元，比２０１１年度上升了１０２．５７％；实现归属于母公司所有者的净利润１，０７１，４３８，６４０．７６元，摊薄后每股收益１．０６元。

  截止２０１２年１２月３１日，公司资产合计８，９７４，０８４，０５８．４９元，负债合计６，１０９，４９９，４６０．５１元，资产负债率６８．０８％。归属于母公司所有者权益合计为２，８０８，６１４，７６２．４２元，每股净资产２．７８元。

  四、审议通过《公司２０１２年度报告全文及其摘要》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  五、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现归属于母公司股东的净利润１，０７１，４３８，６４０．７６ 元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金４９，０９７，９９５．４５元。加上滚存的未分配利润，截止２０１２年末可供股东分配的利润为１，７４７，４２４，１５９．９７ 元。

  根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日总股本１，０１２，０９２，６０７股为基数，每１０股分配现金股利３元（含税）。

  公司２０１２年度资本公积金转增股本预案为：不转增股本。

  六、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  报告全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  七、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  鉴于实际经营情况以及独立董事工作量的增加，为了进一步提高独立董事工作积极性和工作效率，鼓励独立董事勤勉尽责，强化独立董事对内部董事及经理层的约束和监督，促进公司的规范运作。同时结合行业、地区的经济发展水平，董事会提议自２０１３年１月１日起将公司独立董事津贴由８万元／年（税后）调整至１０万元／年（税后）。

  本议案议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司２０１２年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，为保持公司财务审计工作的连续性，经董事会审计委员会建议拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，聘期为一年。

  审计费用为８０万元，差旅费均由本公司据实报销。

  九、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  十、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》（７票赞成，０票反对，０票弃权）

  定于２０１３年５月１７日上午１０：００在北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼现场召开公司２０１２年度股东大会。

  以上第一、三、四、五、七、八项议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十四日

  证券代码:000979  证券简称:中弘股份  公告编号: 2013-29

  中弘控股股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于２０１３年４月１４日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位监事，会议于２０１３年４月２４日上午１１时３０分在公司四楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴学军先生主持，经与会监事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

  １、审议通过《公司监事会２０１２年度工作报告》（３票赞成，０票反对，０票弃权）

  本议案将提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ２、审议通过《公司２０１２年度报告全文及其摘要》（３票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司监事会认为：

  （１）公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

  （２）公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

  ３、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》（３票赞成，０票反对，０票弃权）

  ４、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》（３票赞成，０票反对，０票弃权）

  ５、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》（３票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司监事会对公司２０１２年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观反映公司内部控制的实际情况。

  ６、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》（３票赞成，０票反对，０票弃权）

  公司监事会认为：

  （１）公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

  （２）公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一三年四月二十四日

  证券代码:000979 证券简称:中弘股份   公告编号:2013-31

  中弘控股股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

  ２、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、召开日期和时间：２０１３年５月１７日上午１０：００

  ４、会议召开方式：以现场投票方式召开

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１３年５月１３日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼

  二、会议审议事项

  １、本次会议审议的提案有公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ２、本次会议审议的议案如下：

  （１）审议《公司董事会２０１２年度工作报告》

  （２）审议《公司监事会２０１２年度工作报告》

  （３）审议《公司２０１２年度财务决算报告》

  （４）审议《公司２０１２年度报告全文及其摘要》

  （５）审议《公司２０１２年度利润分配预案》

  （６）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  （７）审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》

  ３、上述议案的内容详见２０１３年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网２０１３－２８公司第六届董事会第二次会议决议公告及２０１３－２９公司第六届监事会第二次会议决议公告。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

  （２）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

  （３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

  ２、登记时间：２０１３年５月１５日，上午９时到１１时，下午１３时到１５时。

  ３、登记地点（信函地址）：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心１号院２５号楼公司证券部。

  邮编：１０００２４

  传真：０１０－５９２７９９７９

  ４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、 其他事项

  １、会议咨询：公司证券部

  联系人：马刚

  联系电话： ０１０－５９２７９９７９、０１０－５９２７９９９９转９９７９

  ２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理

  五、备查文件

  １、公司第六届董事会第二次会议决议及其相关文件。

  ２、公司第六届监事会第二次会议决议及其相关文件。

  特此公告

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日 

  附：

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 ２０１２ 年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

  委托人签名（或盖章） ：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人证券帐户号：

  委托人持有股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日