证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，全球经济持续低迷、国内经济增速放缓、煤炭价格大幅下滑，我国煤炭市场发展形势发生扭转，煤炭产业步入调整期，煤炭需求、产销量、铁路和港口转运量的增速大大放缓。面对经营工作举步维艰的严峻形势，我们坚持科学发展，加快优化升级，以"稳中求进、创新提升"为工作方针，强化"双基建设、双本经营"，坚持做实做强的发展目标，积极采取措施，勇于改革探索，有效稳定大局，有力凝聚人心，整体工作实现了平稳健康发展。

  2012年，公司实现营业收入954.08亿元，同比增长36.76%；实现营业利润23.33亿元，同比下降5.05%；实现归属于母公司所有者权益的净利润7.67亿元，同比下降31.27%。?@??? 报告期内，公司各项工作取得了明显成效，具体情况如下：

  （一）煤炭生产强化监督管理，产能效益持续攀升?@??? 2012年，公司各生产矿井以"双基建设""双本建设"为基本思路，紧紧围绕目标任务，克服日益复杂的外部环境和内部因素，方法规范到制度、工作落实到现场，不断提升企业的管控力、凝聚力和战斗力，树立效率优先、成本优势的经营理念，安全生产平稳发展和基建工程进度有序推进。

  报告期内，各生产矿井克服搬家倒面频繁、地质构造复杂、市场下滑等诸多不利因素，优化生产布局，合理采掘衔接，坚持正规循环，加强技术攻关，矿井生产和安全工作同时推进，取得了可喜的成绩，煤炭产量再创历史新高。各矿井通过严格控制生产成本，运用阶梯煤价，贴近市场，扩大内销，利用各地市公司的煤炭销售渠道优势进行联合销售，与地方政府积极交涉，为煤炭销售工作争取到更多的政策支持，确保了在困难市场环境下的保值增量。

  报告期内，公司按照年初计划，科学组织，优化施工设计，加强施工现场管理，严格施工程序，确保了基建矿井工程建设的稳步推进。全年累计进尺107,600米，其中，凌志达、宏远两座矿井按预定目标由基建顺利转入联合试运转。

  2012年，公司煤矿开采业务圆满完成了年初制定的生产计划和利润指标。报告期内，公司煤炭原煤产量为1,141.32万吨，同比增加399.78万吨，同比增幅为53.91%。煤炭开采业务实现营业收入68.57亿元，同比增长27.41%。

  （二）煤炭贸易创新营销体制，集团运行成效凸显

  2012年，面对煤炭市场的急剧变化，公司及时调整了思路，积极改革营销模式，理顺管理体系，健全运行机制，紧紧围绕年初确定的各项工作目标，砥砺前行、共同奋进、积极开拓，为完成全年任务做出了不懈努力。

  报告期内，公司积极推进对贸易模式的改革，按照"集团化管控、市场化运作、风险化控制、民主化管理"的原则，公司将原营销中心改革为"一部两公司"，实现了经营职能与管理职能的分离，与各子公司同为平等市场主体，将各子公司的市场化主体地位充分强化，责、权、利更加明晰，化整为零、灵活机动地应对市场困境，整体运营更加顺畅和高效。

  报告期内，公司对子公司实行区域化管理，理顺了管理体系。按照省内分块、省外分线，将下属子公司按照区域和经济运行特点进行区线划分管理，形成"六大经济运行区"，每个经济运行区分别由领导班子成员分片包干，深入调研，现场督导，统筹协调解决运行中遇到的困难和问题，每个经济运行区内通过不断进行资源优化配置和公司兼并重组，逐步形成由一个百亿企业为龙头，带动整个区域做大做强的模拟集团化管理模式，促进各项经营工作扎实开展。

  报告期内，公司健全运行机制，建立生产单位、贸易公司优势大联合的销售格局。2012年，除原有5家生产矿井外，另有豹子沟、长春兴、韩家洼等7家整合矿井完成了资产权益交割手续，顺利注入山煤国际，随着资源整合矿井的注入，在一定程度上调节了山煤国际煤炭货源的组织结构，降低了销售成本。随着新注入矿井的不断完善和成熟，预计在煤炭市场转暖后，生产、销售企业强化联合的作用和成效将会更加显著。

  2012年，煤炭贸易业务实现销售收入765.77亿元，同比增长24.38%；完成煤炭贸易量1.31亿吨，同比增长18.56%；完成煤炭铁路发运量2,127.98万吨，同比下降17.65%。

  （三）海运业务强化内部控制，节能降耗力创佳绩

  2012年，海运业务供需失衡的格局依然没有改变，外部环境形势严峻，船舶运输步履维艰。受到经济需求放缓货源不足、航运业运力严重过剩、油价高位运行、融资租赁财务费用和折旧负担重等因素影响，航运业整体仍处于景气度低谷。在外部形势不可控制的情况下，公司强化内部可变因素的控制，努力节约增效，提升管理水平，加强市场的营销能力，从经营和管理上提升和改善业绩。

  报告期内，公司认真研判市场变化趋势，积极转变经营思路，加大新兴市场开发，努力提升市场份额和占有率。公司积极采取揽货措施，严格货运质量，以良好信誉吸引客户，努力寻找潜在合作伙伴，根据市场预期调整合同签订时间提高运价水平，向租船人实时发布船期信息，商务结算精细管理，强化费用收取，公司的创新举措使船队的经营状况有了明显改善，2012年货运量突破了700万吨大关，进一步提升了公司船队的核心竞争能力、经营创效能力和抵御周期性风险能力。

  报告期内，太行海运取得了交通运输部颁发的《国际安全管理体系》符合证书，太行9轮完全具备了国际航运资质，2012年11月30日圆满完成了首次国际航线任务。这是太行海运、也是山煤国际船舶首次走出国门，走向世界，实现了由国内航运向国际航运的跨越。

  报告期内，太行海运全面开展节能降耗，严格控制成本费用。公司扩大船舶自修，实施经济航速，调整经营策略，将高成本轻油改为相对低成本的重油，加强物料备件管理，采取燃油购买锁价措施。一系列节能降耗的举措，为公司节约营运成本2000多万元。

  2012年太行海运实际完成航次146个，同比增加25个航次，增幅20.66%；完成货运量713万吨，同比增加42万吨，增长6.26%；完成运费收入2.33亿元，同比减少1.2亿元，降幅为34%.

  （四）非煤贸易拓宽产业领域，贸易规模明显提升

  2012年为化解风险、寻求新的利润增长点，搭建多角度贸易平台，公司积极开通业务渠道，拓展业务范围，坚持"以煤为基、多元发展"，按照非煤贸易产业领域多样化、股权结构多元化的思路，鼓励和支持非煤贸易行业开阔思路、创新思维，多触角拓宽产业领域，广渠道寻找合作伙伴，全方位增强可持续发展能力。

  辰天公司依托国际国内两个市场，变单一的煤、焦进出口经营为煤、焦、铁、钢、铬、硅、设备进出口等多种经营，多元化发展，报告期内辰天公司非煤、焦业务完成销售收入25.13亿元；进出口公司年初跨入氧化铝、铝锭等有色金属贸易领域，3月份签订了贸易合作框架协议，开发铝锭、氧化铝、铜等产品的代理及转口贸易，非煤产品贸易开展初具规模，为建设低质煤高效综合利用循环工业园区，形成完整的"煤、电、铝"产业链条创造了条件，盈利能力逐渐显现。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2013年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年，是实施"十二五"规划承上启下的关键一年，是为加快转型跨越步伐奠定坚实基础的重要一年。从外部环境来看，世界经济低速增长态势仍将延续，全球经济复苏步履沉重，潜在的不确定性激增。国内煤炭市场"需求不足，供给偏松"的态势仍将延续。总体看，煤炭行业面临的形势依然严峻。

  从国际形势分析，世界经济低速增长态势仍将延续，全球经济复苏步履沉重，潜在的不确定性激增，全球经济发展前景仍不明朗，世界经济形势仍然错综复杂。进出口增速或有所提升，对经济增长拉动作用略有增强。

  从国内形势讲，经济社会发展基本面长期趋好，但不平衡、不协调、不可持续的问题依然突出。国内经济增长下行压力与产能相对过剩的矛盾有所加剧，整个经济进入了大调整、大转型期。

  从全省形势讲，中央确定山西为循环经济试点省、生态建设试点省和煤炭工业可持续发展政策措施试点省，特别是转型综改实验区总体方案的获批，为山西的转型跨越发展提供了很好的契机。

  从行业发展来看，煤炭市场将归于平稳，价格大幅下滑可能性不大，弱势维稳将是主基调。随着能源结构调整力度的不断加大，资源整合矿井投产后产能和产量的加速释放，进口煤的冲击影响，国内煤炭市场"需求不足，供给偏松"的态势仍将延续。

  总体来看，2013年煤炭市场还将保持供应相对宽松的态势，煤炭需求总量增加，但将呈现低速增长。同时，煤炭市场库存的压力仍然很大，煤炭价格仍然面临诸多压力，随着煤炭产能的快速增加和需求增速的逐渐放缓，煤炭市场很难重现长时间价格快速上涨的局面。

  (二)公司发展战略

  2013年，公司的发展战略为：坚持以经济效益为中心，以转型发展为主线，以"做实做优"为目标，按照公司"量效并举、改革创新"的工作方针，进一步拓展创新营销思路，优化提升经营水平，积极联动上下游资源，以资本为纽带，战略性发挥产业整体优势；进一步完善规范化、制度化管理，全面强化执行力，努力推进公司稳定、高效、优化发展。

  (三)经营计划

  2013年公司的总体思路是：以"量效并举、改革创新"为工作方针，突出"安全、效益、创新、发展"四个重点，进一步拓展创新营销思路，优化提升经营水平，积极联动上下游资源，以资本为纽带，战略性发挥产业整体优势；进一步完善规范化、制度化管理，全面强化执行力，努力把公司各项工作推上新台阶。

  2013年煤炭形势依然不容乐观，面对严峻的形势和艰巨的任务，我们要增强危机意识、紧迫意识，更要增强机遇意识、发展意识；我们要积极谋划科学的应对之策，把工作着力点放在加强管理、苦练内功、提高发展的质量和效益上来，全力打好发展的攻坚战，努力实现公司平稳较快发展。

  (四)可能面对的风险

  1、安全生产的风险

  煤炭开采行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响，安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险。

  对策：公司将认真落实"安全第一，预防为主，综合治理"的方针，明确企业安全主体责任，进一步深化安全质量标准化建设，强化基层基础管理，全方位开展隐患排查与治理，实施科技兴安，提高全员安全素质，着力构建企业安全文化，推进"两型三化"（本质安全型、安全高效型、基础管理精细化、技术装备现代化、人员培训制度化）矿井建设，全面扎实地做好安全工作。

  2、市场变化风险

  煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭的需求增加，煤价随之提高，刺激煤炭企业扩大产能，提高产量，整个行业呈上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。

  对策：根据市场变化，及时调整煤炭产品结构，在继续拓展货源基地的基础上，进一步培育优质客户，创新营销模式，健全营销网络，增加营销渠道和手段，通过整体布局发挥协作优势，加快建设、打造有山煤特色的"煤炭全供应链体系"，努力培育独特的核心竞争力，最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险。

  3、环保风险

  由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等污染物，会对周围区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规，并可能通过和实施更加严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。

  对策：公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时，加强对技术研发的投入，通过新技术的应用减少对环境的污染，增强公司的可持续经营能力。

  4、生产成本上升风险

  煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格，煤炭资源的获取成本将日益增加。作为国家煤炭工业可持续发展政策措施试点，目前山西省已开始征收煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等各项费用，如果国家或地方政府增加新的措施或通过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展，将进一步增加公司的生产成本。

  对策：公司在严格遵守各项法律法规、及时缴纳各项税费的同时，将进一步深挖潜力，开源节流，加强对技术、研发的投入，通过新技术的应用来不断降低生产成本，抵御由于税负、成本增加等原因带来的不利影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上期相比本期新增合并单位11家，原因为：

  （1）同一控制下企业合并增加山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（以下简称"豹子沟煤业"）、山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（以下简称"鑫顺煤业"）、山西煤炭进出口集团左权宏远煤化有限公司（以下简称"宏远煤业"）、山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（以下简称"长春兴煤业"）、山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）（以下简称"韩家洼煤业"）、山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）（以下简称"东古城煤业"）。

  2011年12月1日，本公司完成非公开发行241,228,070股，扣除与非公开发行相关费用后募集资金净额5,390,478,767.93元。通过此次非公开发行，2011年12月公司已收购山西煤炭进出口集团蒲县鹿台山煤业有限公司公司及太行海运有限公司100%的权益。本年以402,780.27万元收购公司控股股东山煤集团兼并整合所形成资产豹子沟煤业的100%权益、鑫顺煤业65%权益、宏远煤业65%权益、长春兴煤业51%权益、韩家洼煤业51%权益、东古城煤业51%权益（以上六矿包括但不限于实物资产、采矿权、筹建形成的资产及债务）。根据公司2011年第二次临时股东大会决议及其授权、公司与山煤集团于2011年5月23日签署的《收购资产协议》，经公司与山煤集团协商一致，山煤集团将豹子沟煤业、长春兴煤业、韩家洼煤业、东古城煤业、鑫顺煤业和宏远煤业的相关资产权益移交和交割给本公司，由本公司注册成立相关全资或控股子公司及将该等所交割资产投入获发《企业法人营业执照》后的豹子沟煤业、长春兴煤业、韩家洼煤业、东古城煤业、鑫顺煤业和宏远煤业。前述六个筹建煤矿以2011年12月31日为交割审计基准日由审计机构进行交割审计，以交割审计结果为基础，公司与山煤集团于2012年5月14日即交割日办理了资产交割手续，并于同日签署了《关于山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）的资产交割确认书》、《关于山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）的资产交割确认书》、《关于山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）的资产交割确认书》、《山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）的资产交割确认书》、《山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）的资产交割确认书》、《山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）的资产交割确认书》（统称"交割确认书"）。根据交割确认书，豹子沟等6家煤业公司直接承接和享有标的资产的权利和义务，本公司全权行使持有6家煤业公司相应股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益；本公司已于交割日将收购标的资产的对价402,780.27万元汇付山煤集团。本公司认为上述资产收购构成一项业务，界定为同一控制下吸收合并，根据企业会计准则规定，将该吸收合并作为同一控制下的企业合并处理，因此本年度及上年度将豹子沟等6家煤业公司纳入本集团合并范围。

  （2）本公司子公司山西省长治经坊煤业有限公司通过投资设立方式分别取得新视界照明有限公司51%的股权、山西长治经坊镇里煤业有限公司51%的股权；通过非同一控制下企业合并方式取得长治经坊煤业国华选煤有限公司 51%的股权。新视界照明有限公司与其全资子公司新视界长治市照明电器有限公司、山西长治经坊镇里煤业有限公司和长治经坊煤业国华选煤有限公司纳入2012年合并报表范围。

  （3）本公司因业务需要，投资设立山煤国际能源集团铁路物流有限公司。

  2、 本期减少合并单位2家，原因为：

  （1）2012年10月16日山煤华东销售有限公司将其持有的对山煤常州能源有限公司股权全部转出，收回投资款650.00万元，本期不再纳入合并报表范围。

  （2）本公司子公司山煤国际能源集团天津有限公司于2012年12月28日吸收合并天津晋堃煤焦储运有限责任公司，天津晋堃煤焦储运有限责任公司注销。

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013--014号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年4月14日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2013年4月24日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人。独立董事李志强先生因公未能亲自出席，委托独立董事李玉敏先生出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。董事杨培雄先生因公未能亲自出席，委托董事康真如女士出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长郭海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

  一、审议通过《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<2012年度总经理工作报告>的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权

  三、审议通过《关于<2012年度独立董事述职报告>的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<2012年年度报告>及其摘要的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<2013年第一季度报告>的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  六、审议通过《关于<2012年度财务决算报告>的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润767,143,635.91元，其中2012 年度母公司实现净利润1,380,188,561.51元，年初未分配利润320,148,442.67元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积138,018,856.15元后，2012年末公司累计可分配的利润为1,264,949,727.03元。

  截至2012年末，公司母公司资本公积余额5,420,692,723.30元，全部为资本溢价形成的资本公积。

  根据公司实际生产经营情况，公司拟向全体股东每10 股派发现金红利3元（含税），派发现金红利总额为297,368,421.00元,剩余未分配利润留存公司。

  公司2012年度同时实施资本公积金转增股本，以资本公积科目下资本溢价，向全体股东按每10股转增10股,转增后公司总股本为1,982,456,140股。本次转增符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》

  公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  九、审议通过《关于<2012年度企业社会责任报告>的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《公司履行社会责任的报告编制指南》、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等文件的要求，编制了《2012年度企业社会责任报告》。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十、审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》等规范性文件，公司对募集资金的管理及使用情况进行了总结，编制了《山煤国际能源集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十一、审议通过《关于<2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计>的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，公司对经2011年年度股东大会审议通过的《关于2012年度日常关联交易预计的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2013年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。

  独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为公司与关联方 2012年度关联交易以及公司预计的与关联方2013年度关联交易是公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。审议关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2012年年度股东大会审议。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，编制了《2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。

  独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为截止2012年12月31日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十三、审议通过《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签订<关于大同市晶海达实业有限公司的股权托管协议>、<关于山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司的股权托管协议>、<关于山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司的股权托管协议>、<关于吕梁晋煜仓储有限公司的股权托管协议>的议案》

  在公司2009年重大资产重组过程中，为避免同业竞争，控股股东山西煤炭进出口集团有限公司将其拥有的暂不符合注入条件的晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司等5家从事煤炭贸易及服务业务的下属企业的股权托管给公司下属的山煤国际能源集团晋城有限公司等4家公司，并签署了相关托管协议。前述协议约定的托管期限已于2010年12月31日届满。

  2011年，上述5家被托管企业仍存在一定法律瑕疵，不符合注入条件，为保障上市公司的合法权益及避免同业竞争，2011年，公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司继续就该等5家被托管企业签署相关股权托管协议。该协议约定的托管期限已于2012年12月31日届满。

  2011年12月，山煤集团持有晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司55%的股权已由公司下属子公司山煤国际能源集团晋城有限公司收购，剩余4家被托管企业仍存在一定法律瑕疵，不符合注入条件，为保障上市公司的合法权益及避免同业竞争，公司与控股股东山煤集团继续就剩余4家被托管企业签署相关股权托管协议。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郭海先生、苏清政先生、赵戌林先生、宫来喜先生、王松涛先生、杨培雄先生、康真如女士回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

  十四、审议通过《关于董事津贴的议案》

  经公司董事会薪酬委员会提议，公司独立董事每人每年6万元人民币（含税）津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。

  独立董事张继武先生、张宏久先生、李玉敏先生、李志强先生对此发表了独立意见，认为公司董事会提交的董事津贴方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。相关决策程序合法有效。并同意将该事项提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  此议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中行鼓楼支行、工行并州支行、农行城西支行、交行山西省分行等15家银行提出累计不超过人民币339亿元的综合授信额度的申请，授信期限一年，申请授信的有效期至2014年6月30日。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

  为了拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，满足生产经营资金需求，同意公司公开发行公司债券，具体方案如下：

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过30亿元人民币（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （2）向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （3）债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （4）债券利率

  本次发行的公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （5）发行方式

  本次公司债券发行在获中国证券监督管理委员会核准后，采用分期发行方式。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （6）发行对象

  本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （7）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （8）担保安排

  提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （9）上市的安排

  本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （10）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  （11）决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本次公开发行公司债券的方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  二十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

  为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照 《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、信用评级安排、具体申购办法、、确定承销安排、登记注册、上市交易及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券上市协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

  3、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构、债券受托管理人。签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  4、具体办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项。包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

  5、如果法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，必要时可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作（但涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  7、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

  8、前述授权期限自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  （下转B147版）