证券时报多媒体数字报

  重要提示

  本基金经中国证监会2011年7月14日证监许可[2011]1096号文核准募集。本基金基金合同于2011年9月20日生效。

  基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

  本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，获得基金投资收益，亦承担基金投资中出现的各类风险，包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险：本基金为目标ETF的联接基金，通过投资目标ETF紧密跟踪上证380指数的表现，与目标ETF在投资方法、交易方式等方面存在着联系和区别等。投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书。

  基金的过往业绩并不预示其未来表现。

  本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

  本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所载内容截止日为2013年3月20日，有关财务数据和净值表现截止日为2012年12月31日(财务资料未经审计)。

  一、基金管理人

  （一）基金管理人概况

  名称：南方基金管理有限公司

  住所及办公地址：深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

  成立时间：1998年3月6日

  法定代表人：吴万善

  注册资本：1.5亿元人民币

  电话：（0755）82763888

  传真：（0755）82763889

  联系人：鲍文革

  南方基金管理有限公司是经中国证监会证监基字[1998]4号文批准，由南方证券有限公司、厦门国际信托投资公司、广西信托投资公司共同发起设立。2000年，经中国证监会证监基金字[2000]78号文批准进行了增资扩股，注册资本达到1亿元人民币。2005年，经中国证监会证监基金字[2005]201号文批准进行增资扩股，注册资本达1.5亿元人民币。目前股权结构：华泰证券股份有限公司45%、深圳市投资控股有限公司30%、厦门国际信托有限公司15%及兴业证券股份有限公司10%。

  （二）主要人员情况

  1、董事会成员

  吴万善先生，董事，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任中国人民银行江苏省分行金融管理处科员、中国人民银行南京市分行江宁支行科员；华泰证券证券发行部副经理、总经理助理；江苏省证券登记处总经理；华泰证券副总经理、总裁，现任华泰证券股份有限公司董事长兼党委副书记、南方基金管理有限公司董事长、代总裁。

  张涛先生，董事，中共党员，博士研究生。历任华泰证券总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福州办事处副主任、上海总部投资银行业务部副总经理、深圳总部副总经理、深圳彩田路营业部总经理、董事会秘书、总裁助理兼董事会办公室主任；现任华泰证券股份有限公司副总裁、党委委员。

  姜健先生，董事，中共党员，硕士研究生。历任南京农业大学教师；华泰证券人事处职员、人事处培训教育科科长、投资银行部股票事务部副经理、投资银行一部副总经理、投资银行一部高级经理、投资银行总部副总经理兼发行部总经理、资产管理总部总经理、投资银行业务总监兼投资银行业务南京总部总经理、总裁助理兼上海总部总经理、公司机构客户服务部总经理。现任华泰证券股份有限公司副总裁、董事会秘书、党委委员。

  李真先生，董事，中共党员，材料工程、企业管理双学士，高级工程师。历任机械工业部科技司材料工艺处、科研管理处副主任科员、总工程师秘书、科技与质量监督司行业技术处副处长；深圳亚洲金刚石有限公司副总经理（干部交流）；深圳市投资管理公司董事局秘书处副主任、综合部副部长、部长、总裁助理兼工业一部部长、办公室主任；深圳市通产实业有限公司党委书记、董事长；深圳会展中心管理有限责任公司党委书记、总经理、董事长；现任深圳市投资控股有限公司董事、总经理、党委副书记。

  余钢先生，董事，中共党员。毕业于湘潭大学英语专业，高级经济师，中共党员。历任广州军区技术局四处见习学员；广州军区技术局组织处助理翻译、中尉；广州军区情报部副连参谋、正连参谋、副营参谋；深圳市投资管理公司人事部、董办、办公室业务经理；深圳市国资委企业领导人员管理处主任科员；深圳市国资委办公室副主任、党委秘书；深圳市国资委企业领导人员管理处副处长；深圳市地铁有限公司人力资源部部长、党支部书记；深圳市地铁集团有限公司党委委员人力资源部部长、党支部书记（2009-2010年4月兼深圳通公司董事、深圳大学轨道交通学院理事会理事）；2009.09—2009.11深圳市市委中青班培训学习；现任深圳市投资控股有限公司党委副书记、纪委书记、董事。

  洪文瑾女士，董事，中共党员，硕士研究生。历任厦门经济特区建设发展公司财务部，厦门建发集团有限公司财务部副经理、厦门建发信托投资公司副总经理、总经理，厦门国际信托投资有限公司总经理，现任厦门国际信托有限公司董事长。

  庄园芳女士，董事，工商管理硕士，经济师。历任兴业证券交易业务部总经理助理、负责人，证券投资部副总经理、总经理，投资总监；现任兴业证券股份有限公司副总裁。

  高良玉先生，董事，中共党员，经济学硕士，经济师。历任南京农业大学审计处干部、中国人民银行金融管理司主任科员、中国证监会发行部副处长。1998年加入南方基金担任副总经理、总裁，现任南方基金管理有限公司副董事长、南方东英资产管理有限公司（香港）董事会主席。

  张磊先生，独立董事，工商管理硕士（MBA）及国际关系硕士，注册金融分析师(CFA)，获得美国NASD Series 7 & 65证书。曾工作于耶鲁大学投资基金办公室（Yale Endowment）及美国新生市场投资基金(Emerging Markets Management, LLC)，主要从事基金管理及投资研究。历任纽约证券交易所国际董事及中国首席代表；现任HCM投资管理有限公司高级合伙人，United World College of Southeast Asia Foundation校董、耶鲁大学校务委员会成员、国际顾问委员会成员，纽约金融分析师协会会员。

  周春生先生，独立董事，博士。历任美国联邦储备委员会经济学家、美国加州大学及香港大学商学院教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、中国留美金融学会理事、美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance 编委，北京大学光华管理学院院长助理、EMBA中心主任、高层管理者培训与发展中心主任、财务金融学教授，香港大学荣誉教授，深圳证券交易所第一、二、三届上市委员会委员；现为长江商学院金融教授、EMBA和高层培训项目学术主任，国家杰出青年基金获得者。

  王全洲先生，独立董事，中共党员，大学学历，1997年中国人民大学会计专业研究生班毕业，注册会计师、资产评估师、注册税务师；历任北京市财政局会计处副处长，北京会计公司总经理（正处级）；现任北京兴华会计师事务所董事长、主任会计师。

  丛培国先生，独立董事，法学硕士。历任北京大学法律系经济法教研室助教、经济师讲师、经济法教研室副主任，美国加州大学洛杉矶校区（UCLA）客座教授、北京大学副教授；现任北京君佑律师事务所合伙人、事务所主任。

  米志明先生，独立董事，本科，高级经济师、注册会计师。历任江苏省姜堰税务局副局长，扬州市税务局副局长，扬州市财政局局长、党组书记，扬州市人民政府副秘书长，建设银行扬州市分行行长、党组书记，财政部深圳专员办专员、巡视员。

  2、监事会成员

  骆新都女士，职工监事，经济学硕士，经济师。历任民政部外事处处长、南方证券有限公司副总裁、南方基金管理有限公司董事长、顾问；现任南方基金管理有限公司监事会主席。

  舒本娥女士，监事，本科。历任熊猫电子集团公司财务处财务处长，华泰证券计划资金部副总经理（主持工作）、稽查监察部副总经理、总经理；现任华泰证券股份有限公司计划财务部总经理。

  周景民先生，监事，工学硕士、工商管理硕士（MBA），经济师。历任深圳三九企业集团三九贸易公司职员，深圳大鹏证券有限公司投资银行部项目经理、加拿大西蒙弗雷泽大学工商管理学院MBA学生兼助教，广东美的集团战略发展部高级经理，招商局集团中国南山开发（集团）公司研究发展部高级项目经理，深圳市投资控股有限公司投资部副经理、经理；现任深圳市投资控股有限公司投资部高级主管。

  苏荣坚先生，监事，学士学位，高级经济师。历任三明市财政局、财委，厦门信达股份有限公司财务部、厦门国际信托投资公司财务部业务主办、副经理，自营业务部经理；现任厦门国际信托有限公司财务部总监兼财务部总经理。

  郑城美先生，监事，中共党员，经济学硕士。历任兴业证券华林营业部客户经理、研究发展中心市场分析师、经纪业务部市场分析师、办公室文秘部经理、南平滨江路营业部副总经理（主持工作）、计划财务部副总经理、财务部总经理、兴业证券财务总监；现任兴业证券副总裁。

  苏民先生，职工监事，博士研究生，工程师。历任安徽国投深圳证券营业部电脑工程师，华夏证券深圳分公司电脑部经理助理，南方基金管理有限公司运作保障部副总监、市场服务部总监、电子商务部总监；现任南方基金管理有限公司风险管理部总监。

  3、公司高级管理人员

  吴万善先生，董事，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任中国人民银行江苏省分行金融管理处科员、中国人民银行南京市分行江宁支行科员；华泰证券证券发行部副经理、总经理助理；江苏省证券登记处总经理；华泰证券副总经理、总裁，现任华泰证券股份有限公司董事长兼党委副书记、南方基金管理有限公司董事长、代总裁。

  俞文宏先生，副总裁，中共党员，工商管理硕士，经济师，历任江苏省投资公司业务经理、江苏国际招商公司部门经理、江苏省国际信托投资公司投资银行部总经理、江苏国信高科技创业投资有限公司董事长兼总经理。2003年加入南方基金，现任南方基金管理有限公司副总裁、党委委员。

  郑文祥先生，副总裁，工商管理硕士。曾任职于湖北省荆州市农业银行、南方证券公司、国泰君安证券公司。2000年加入南方基金，历任国债投资经理、专户理财部副总监、南方避险增值基金基金经理、总经理助理兼养老金业务部总监，现任南方基金管理有限公司副总裁。

  朱运东先生，副总裁，中共党员，经济学学士。曾任职于财政部地方预算司及办公厅、中国经济开发信托投资公司，2002年加入南方基金，历任北京分公司总经理、产品开发部总监、总裁助理、首席市场执行官，现任南方基金管理有限公司副总裁、党委委员。

  秦长奎先生，副总裁，中共党员，工商管理硕士。历任南京汽车制造厂经营计划处科员，华泰证券有限责任公司营业部总经理、总裁助理兼基金部总经理、投资银行总部副总经理兼债券部总经理。2005年加入南方基金，曾任督察长兼监察稽核部总监，现任南方基金管理有限公司副总裁、纪委委员、南方东英资产管理有限公司（香港）董事。

  杨小松先生，督察长，中共党员，会计学硕士，注册会计师。历任德勤国际会计师行会计专业翻译，光大银行证券部职员，证监会国际部、上市部、发行部主任科员、副处长、处长（期间曾派往美国NASDAQ工作），证监会上海监管局党委委员兼局长助理、副局长，证监会发行监管部副主任。2012年加入南方基金，现任南方基金管理有限公司督察长、党委委员、党委副书记。

  4、基金经理

  杨德龙先生，北京大学经济学硕士、清华大学工学学士，具有基金从业资格。2006年加入南方基金，担任研究部高级行业研究员、首席策略分析师；2010年8月至今，任小康ETF及南方小康基金经理；2011年9月至今，任南方上证380ETF及联接基金基金经理；2013年3月至今，任南方策略基金经理。

  5、投资决策委员会成员

  董事长、代总裁吴万善先生，副总裁郑文祥先生，总裁助理兼投资总监邱国鹭先生，专户投资管理部执行总监蒋峰先生，固定收益部总监李海鹏先生，研究部总监史博先生，投资部执行总监陈键先生。

  6、上述人员之间不存在近亲属关系。

  二、基金托管人

  （一）托管人情况

  1、基本情况

  名称：中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行)

  住所：北京市西城区金融大街25号

  办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼

  法定代表人：王洪章

  成立时间：2004年09月17日

  组织形式：股份有限公司

  注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整

  存续期间：持续经营

  基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]12号

  联系人：田青

  联系电话：(010) 6759 5096

  中国建设银行股份有限公司拥有悠久的经营历史，其前身“中国人民建设银行”于1954年成立，1996年易名为“中国建设银行”。中国建设银行是中国四大商业银行之一。中国建设银行股份有限公司由原中国建设银行于2004年9月分立而成立，承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债。中国建设银行(股票代码：939)于2005年10月27日在香港联合交易所主板上市，是中国四大商业银行中首家在海外公开上市的银行。2006年9月11日，中国建设银行又作为第一家H股公司晋身恒生指数。2007年9月25日中国建设银行A股在上海证券交易所上市并开始交易。A股发行后中国建设银行的已发行股份总数为：250,010,977,486股(包括240,417,319,880股H股及9,593,657,606股A股)。

  截至2012 年9月30日，中国建设银行资产总额132,964.82亿元，较上年末增长8.26%。截至2012年9月30日止九个月，中国建设银行实现净利润1,585.19亿元，较上年同期增长13.87%。年化平均资产回报率为1.65%，年化加权平均净资产收益率为24.18%。利息净收入2,610.24亿元，较上年同期增长17.05%。净利差为2.57%，净利息收益率为2.74%，分别较上年同期提高0.01 和0.06 个百分点。手续费及佣金净收入699.21亿元，较上年同期增长1.64%。

  中国建设银行在中国内地设有1.3万余个分支机构，并在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔、纽约、胡志明市及悉尼设有分行，在莫斯科、台北设有代表处，海外机构已覆盖到全球13 个国家和地区，基本完成在全球主要金融中心的网络布局，24 小时不间断服务能力和基本服务架构已初步形成。中国建设银行筹建、设立村镇银行20家，拥有建行亚洲、建银国际，建行伦敦、建信基金、建信金融租赁、建信信托、建信人寿、中德住房储蓄银行等多家子公司，为客户提供一体化全面金融服务能力进一步增强。

  2012年上半年，本集团各方面良好表现，得到市场与社会各界广泛认可，先后荣获国内外知名机构授予的30多个重要奖项。本集团在英国《银行家》2012年“全球银行1000强”中位列第6，较去年上升2位；在美国《财富》世界500强中排名77位，较去年上升31位；在美国《福布斯》2012年度全球上市公司2000强排名第13位，较去年上升4位。本集团是境内唯一一家连续四年蝉联香港《亚洲公司治理》杂志颁发的“亚洲企业管治年度大奖”的上市公司，并先后获得《环球金融》、《财资》、中国银行业协会等颁发的“中国最佳银行”、“卓越管理及公司管治”与“2011年度最具社会责任金融机构”等奖项。

  中国建设银行总行设投资托管业务部，下设综合处、基金市场处、证券保险资产市场处、理财信托股权市场处、QFII托管处、核算处、清算处、监督稽核处、涉外资产核算团队、养老金托管处、托管业务系统规划与管理团队、上海备份中心等12个职能处室、团队，现有员工209人。自2007年起，托管部连续聘请外部会计师事务所对托管业务进行内部控制审计，并已经成为常规化的内控工作手段。

  2、主要人员情况

  杨新丰，投资托管业务部总经理，曾就职于中国建设银行江苏省分行、广东省分行、中国建设银行总行会计部、营运管理部，长期从事计划财务、会计结算、营运管理等工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

  纪伟，投资托管业务部副总经理，曾就职于中国建设银行南通分行、中国建设银行总行计划财务部、信贷经营部、公司业务部，长期从事大客户的客户管理及服务工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

  张军红，投资托管业务部副总经理，曾就职于中国建设银行青岛分行、中国建设银行零售业务部、个人银行业务部、行长办公室，长期从事零售业务和个人存款业务管理等工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

  郑绍平，投资托管业务部副总经理，曾就职于中国建设银行总行投资部、委托代理部，长期从事客户服务、信贷业务管理等工作，具有丰富的客户服务和业务管理经验。

  3、基金托管业务经营情况

  作为国内首批开办证券投资基金托管业务的商业银行，中国建设银行一直秉持“以客户为中心”的经营理念，不断加强风险管理和内部控制，严格履行托管人的各项职责，切实维护资产持有人的合法权益，为资产委托人提供高质量的托管服务。经过多年稳步发展，中国建设银行托管资产规模不断扩大，托管业务品种不断增加，已形成包括证券投资基金、社保基金、保险资金、基本养老个人账户、QFII、企业年金等产品在内的托管业务体系，是目前国内托管业务品种最齐全的商业银行之一。截至2012年9月30日，中国建设银行已托管267只证券投资基金。建设银行专业高效的托管服务能力和业务水平，赢得了业内的高度认同。中国建设银行在2005年及自2009年起连续三年被国际权威杂志《全球托管人》评为“中国最佳托管银行”，在2007年及2008年连续被《财资》杂志评为“国内最佳托管银行”奖，并获和讯网2011年度和2012年度中国“最佳资产托管银行”奖。

  （二）基金托管人的内部控制制度

  1、内部控制目标

  作为基金托管人，中国建设银行严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和本行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。

  2、内部控制组织结构

  中国建设银行设有风险与内控管理委员会，负责全行风险管理与内部控制工作，对托管业务风险控制工作进行检查指导。投资托管业务部专门设置了监督稽核处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。

  3、内部控制制度及措施

  投资托管业务部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理严格实行复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。

  （三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序

  1、监督方法

  依照《基金法》及其配套法规和基金合同的约定，监督所托管基金的投资运作。利用自行开发的“托管业务综合系统——基金监督子系统”，严格按照现行法律法规以及基金合同规定，对基金管理人运作基金的投资比例、投资范围、投资组合等情况进行监督，并定期编写基金投资运作监督报告，报送中国证监会。在日常为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，对基金管理人发送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与开支情况进行检查监督。

  2、监督流程

  （1）每工作日按时通过基金监督子系统，对各基金投资运作比例控制指标进行例行监控，发现投资比例超标等异常情况，向基金管理人发出书面通知，与基金管理人进行情况核实，督促其纠正，并及时报告中国证监会。

  （2）收到基金管理人的划款指令后，对涉及各基金的投资范围、投资对象及交易对手等内容进行合法合规性监督。

  （3）根据基金投资运作监督情况，定期编写基金投资运作监督报告，对各基金投资运作的合法合规性、投资独立性和风格显著性等方面进行评价，报送中国证监会。

  （4）通过技术或非技术手段发现基金涉嫌违规交易，电话或书面要求基金管理人进行解释或举证，并及时报告中国证监会。

  三、相关服务机构

  （一）基金份额销售机构

  1、直销机构：

  南方基金管理有限公司

  住所及办公地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

  法定代表人：吴万善

  电话：（0755）82763905

  传真：（0755）82763900

  联系人：张锐珊

  2、代销机构：

  代销银行：

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  代销券商和其他代销机构：

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  （下转B147版）