证券时报多媒体数字报

  （上接B145版）

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013—016号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案。具体内容如下：

  一、公司符合发行公司债券条件

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

  二、公开发行公司债券的方案

  为了拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，满足生产经营资金需求，同意公司公开发行公司债券，具体方案如下：

  1、发行规模

  本次发行公司债券的规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  3、债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。

  4、债券利率

  本次发行的公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

  5、发行方式

  本次公司债券发行在获中国证券监督管理委员会核准后，采用分期发行方式。

  6、发行对象

  本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

  7、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  8、担保安排

  提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

  9、上市的安排

  本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

  10、偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

  11、决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  三、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案

  为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、信用评级安排、具体申购办法、、确定承销安排、登记注册、上市交易及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、负责具体实施和执行本次债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、债券上市协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；

  3、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构、债券受托管理人。签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  4、具体办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项。包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

  5、如果法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，必要时可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作（但涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  7、全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

  8、前述授权期限自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。

  以上议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013—017号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年4月14日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2013年4月24日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，亲自出席6人，监事曹文海先生因公未能亲自出席，委托监事张瑞波女士出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王雁琳女士主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

  一、审议通过《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<2012年年度报告>及其摘要的议案》

  公司监事会已按规定认真审核了公司《2012年年度报告》及其摘要的全部内容，并发表如下审核意见：

  1、《2012年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

  2、《2012年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2013年第一季度报告》的议案

  公司监事会已按规定认真审核了公司《2013年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

  1、《2013年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

  2、《2014年第一季度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于<2012年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润767,143,635.91元，其中2012 年度母公司实现净利润1,380,188,561.51元，年初未分配利润320,148,442.67元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积138,018,856.15元后，2012年末公司累计可分配的利润为1,264,949,727.03元。

  截至2012年末，公司母公司资本公积余额5,420,692,723.30元，全部为资本溢价形成的资本公积。

  根据公司实际生产经营情况，公司拟向全体股东每10 股派发现金红利3元（含税），派发现金红利总额为297,368,421.00元,剩余未分配利润留存公司。

  公司2012年度同时实施资本公积金转增股本，以资本公积科目下资本溢价，向全体股东按每10股转增10股,转增后公司总股本为1,982,456,140股。本次转增符合相关企业会计准则及相关政策的规定。

  表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于<2012年度企业社会责任报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于<2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于公司2012年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《关于监事津贴的议案》

  公司监事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的监事津贴。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月24日

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013--015号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易执行情况

  和2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2012 年度日常关联交易执行情况

  2012年公司发生的日常关联交易执行情况如下：

  （一）煤炭购销业务

  1、经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团采购基建煤的金额为不超过100,000 万元。2012年实际采购4,313.8万元。

  2、经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团控股的口泉、晶海达、临北三家煤站采购煤炭的金额为不超过150,000 万元。2012年实际向晶海达、口泉煤站、临北煤站采购煤炭36,859.8万元。

  3、经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向大同公司参股的左云县小京庄煤炭运销有限公司购销煤炭不超过150,000万元。2012年实际采购40,769.3万元。

  4、2012年与本公司的参股单位秦皇岛睿港物流有限公司采购煤炭67,228.6 万元，销售煤炭76,015.7万元。

  5、2012年与山煤集团的全资子公司山煤集团靖江煤炭储配有限公司采购煤炭403.3万元，销售煤炭4,623.4万元.

  6、2012年向山煤集团的参股单位大同市鹊山精煤有限公司采购煤炭35,765.6万元。

  （二）资产租赁

  1、经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团支付房屋租赁及综合服务费用不超过1,500万元。2012年实际支付904万元。

  2、经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团控股的临北、晋煜二家煤站支付站台租赁费用不超过5,000 万元。2012年实际支付427.1万元。

  3、山煤集团的参股单位山西煤炭进出口集团阳方口发运站有限公司向我公司提供劳务，2012年实际支付707.2万元。

  （三）煤矿设备购销业务

  经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团销售煤矿设备及配件不超过20,000万元。2012年度实际销售2,486.8万元。

  （四）汾酒购销业务

  经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团及其他关联公司发生的汾酒购销业务金额不超过1,000万元。2012年实际销售82.5万元。

  （五）支付利息

  经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团支付借款利息和重组负债利息合计不超过7,200万元，偿还重组债务约15,000万元。2012年计提利息8,213.34万元（包含本年同一控制下合并增加的6家整合煤矿支付给山煤集团的利息3,564.8万元），实际支付利息2000万元，偿还重组债务14,900万元。

  （六）出口代理服务

  经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团支付出口代理费不超过1,000万元。2012年实际支付80万元。

  （七）信息化建设服务

  经公司2011年年度股东大会审议通过的2012年预计向山煤集团控股子公司华通伟业支付信息化建设服务费不超过10,000万元。2012年实际向华通伟业支付 713万元。

  （八）其他

  1、我公司向同受山煤集团控制的山西山煤经贸有限公司销售铁精粉800.7万。

  综上所述，除本年度交割的6个整合煤矿支付给山煤集团的利息超出关联交易预计范围，关联方超出预计范围外，其他关联交易实际发生额未超出公司2011年年度股东大会审议批准的内容和额度范围。

  二、2013年度日常关联交易预计

  （一）煤炭购销业务

  1、2013 年山煤集团控股的整合煤矿在基建过程中将产生基建煤。根据山煤集团的承诺，此部分基建煤将由山煤国际所属子公司销售。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年采购总价不超过100,000 万元。

  2、山煤集团控股的口泉、晶海达、临北三家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际托管）与我公司的煤炭购销业务。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过150,000 万元。

  3、山煤集团的其他控股公司与我公司的煤炭购销业务。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过100,000 万元。

  4、本公司的联营单位左云县小京庄煤炭运销有限公司与我公司的煤炭购销业务。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过150,000 万元。

  5、本公司的参股单位秦皇岛睿港物流有限公司与我公司的购销煤炭业务。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过200,000 万元。

  6、山煤集团及本公司的其他联营、合营单位与我公司的煤炭购销业务。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过200,000 万元。

  （二）资产租赁及劳务

  1、我公司按照经营需要与控股股东山煤集团签订了房屋租赁及综合服务协议。此协议按照市场公允价格确定价格，预计全年费用不超过1,500 万元。

  2、山煤集团控股的临北、晋煜二家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际托管）与我公司所属子公司存在站台租赁业务。我公司将按照该站的铁路发运量及当地市场公允价格确定租赁价格，预计全年站台租赁费用不超过5,000 万元。

  3、山煤集团的联营单位山西煤炭进出口集团阳方口发运站有限公司与我公司的站台租赁及劳务。我公司将按照该站的铁路发运量及当地市场公允价格确定租赁价格及劳务价格，预计交易总额不超过5,000 万元。

  （三）煤矿设备购销业务

  山煤集团的资源整合煤矿尚未全部注入我公司。山煤集团将按照招投标程序采购煤矿设备及配件。我公司的子公司鸿光设备公司等将参与山煤集团对煤矿基建、生产设备的采购销售业务。我公司预计2013 年此部分设备的购销金额不超过20,000 万元。

  （四）汾酒购销业务

  我公司的子公司鸿光设备公司开拓了汾酒销售业务,与山煤集团及其他关联公司有汾酒购销业务。预计此项业务金额不超过1000万元。

  （五）其他业务

  山煤集团及本公司的其他联营、合营单位与我公司的其他购销业务。我公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署商品及劳务购销协议，预计全年购销总价不超过200,000 万元。

  （六）支付利息

  1、借款利息

  我公司由于经营需要可能向控股股东山煤集团临时借入周转资金，单笔借款不超过100,000万元。2012年交割的6个整合煤矿交割前从山煤集团的借款未偿还之前将产生利息。我公司将严格按照借款金额、时间及同期银行利率计算支付利息，决不损害山煤国际的利益。预计2013年此项利息费用不超过20,000 万元。

  2、重组负债应付山煤集团利息

  山煤国际在重组过程中形成对控股股东山煤集团的负债44,655.90 万元。根据山煤集团《关于中油化建重组所负债务偿还的承诺》，重组完成后2 年内上市公司可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，此项负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向上市公司收取利息。2012年已经偿还本金14,900万元及约定利息。2013年我公司将严格按照重组报告书的约定计算支付此项负债及利息，2013 年预计利息费用不超过2,000 万元，偿还此项债务约15,000万元。

  （六）出口代理服务

  由于国家已停止审批煤炭自营出口权，山煤国际暂时无法取得煤炭自营出口权；山煤集团将保留煤炭自营出口权，我公司及下属公司将委托山煤集团代理煤炭出口外销业务。根据山煤国际与山煤集团签署的《煤炭出口代理协议》，山煤集团向我公司提供的煤炭产品出口外销代理服务的条件将优于山煤集团与任何第三方交易的条件。预计2013年我公司及下属公司支付给山煤集团的出口代理费不超过2,000万元。

  （七）信息化建设服务

  “十二五”期间，山煤国际将着力加大信息化建设力度，以持续推进煤炭业务产业链的优化升级。为此，我公司将委托山煤集团控股子公司华通伟业进行相关业务的开发工作。预计2013年该部分投入不超过5,000万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司

  法定代表人：郭海

  注册资本：20亿元

  主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。

  住所：太原市长风街115 号

  关联关系：控股股东

  2、企业名称：山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司

  法定代表人：秦宜

  注册资本：520 万元

  主营业务：地方煤炭出口（凭许可证经营）

  住所：大同市南郊区鸦儿崖乡鸦儿崖村

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  3、企业名称：大同市晶海达实业有限公司

  法定代表人：戈晓军

  注册资本：1,333 万元

  主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工、普通货运；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（国家禁止经营专项审批的除外）。

  住所：大同市南郊区古店镇北

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  4、企业名称：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司

  法定代表人：焦亚东

  注册资本：1,000 万元

  主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。

  住所：临汾市尧都区屯里镇东

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  7、企业名称：吕梁晋煜仓储有限公司

  法定代表人：李睿君

  注册资本：4,200 万元

  主营业务：仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。

  住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  8、企业名称：北京华通伟业科技发展有限公司

  法定代表人：吕粮

  注册资本：2,000万元

  主营业务： IT规划、软件开发、系统集成、硬件基础设施服务、电子产品分销及零售等。

  住所：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座802室

  关联关系：同一控股股东

  9、山煤集团靖江煤炭储配有限公司

  法定代表人：王开基

  注册资本：20000万元

  主营业务：煤炭批发

  住所：江苏省泰州市靖江市新港园区六助港路一号

  关联关系：同一控股股东

  10、山西山煤经贸有限公司

  法定代表人：马鹏程

  注册资本：5000万元

  主营业务：钢材、金属材料、铁矿石、石膏、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件，建筑材料、高岭土、化工产品、塑料制品、五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品，设备租赁和商务信息咨询服务等

  住所：太原市府西街28号

  关联关系：同一控股股东

  11、秦皇岛睿港物流有限公司

  法定代表人：李敏

  注册资本：20,000万元

  主营业务：许可经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至2015年3月1日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年12月15日）

  一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：货运代理、仓储服务、物流信息化管理及咨询服务

  住所：秦皇岛市海港区建设大街东段75号

  关联关系：本公司的参股单位

  四、关联交易对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  五、定价政策和定价依据

  关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司已于2013年4月24日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2012年度日常关联交易执行情况和2013年度日常关联交易预计>的议案》，公司关联董事对该议案回避表决。

  2、独立董事认可的情况和发表的独立意见

  公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见：

  公司与关联方2012年度关联交易以及公司预计的与关联方2013年度关联交易，均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。

  公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司2012年度日常性关联交易执行情况与2013年度日常性关联交易预计情况事项,同意将该事项提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、该日常关联交易尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事意见；

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月24日