证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年对于公司来说是一个具有历史转折意义的一年，2012年2月29日，第七届董事会成立，经过董事会和经营班子10个月的艰苦努力，财务状况发生根本性转变：

  1、《重整计划》执行完毕。完成了股份让渡、资产拍卖、债务清偿工作，降低负债46,710.85万元；

  2、债权清收工作取得重大成效。全面解决了2.91亿元关联方资金占用问题，收回现金及实物资产共计14,360.73万元；

  3、主营业务得到恢复。实现主营业务收入376.49万元，扭转了公司连续两年主营业务收入为零的局面；

  4、内部控制建设得到进一步加强。修订完善了内部控制制度，通过组织董事、监事、高级管理人员和员工进行内部控制培训，规范经营和风险防控意识得到提升。

  报告期内，公司主营业务收入为376.49万元，比2011年增加376.49万元；营业利润14,356.29万元，比2011年的-4,093.49万元增长450.71%；归属于上市公司股东的净利润为36,540.37万元，比2011年的-23,063.63万元增长258.44%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-152.20万元，比2011年的-2,388.56万元减少亏损93.63%，基本每股收益0.533元，比2011年的-0.336元增长258.63%，扣除非经营性损益后的每股收益为-0.002 元，比2011年的 -0.035元减亏94.29%。

  报告期内，公司财务指标发生较大变动的原因：

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司所持大展房地产的股权于2012年9月28日公开拍卖，不再纳入公司合并报表范围。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  希格玛会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留审计意见”，针对强调事项段涉及的持续经营能力问题，董事会做专项说明如下：

  2010年1月，债权人北京九知行管理咨询有限公司以公司资不抵债、无经营性资产为由向银川中院申请对公司进行重整。2011年12月8日，银川中院批准了《重整计划》。2013年2月末，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定公司《重整计划》执行完毕：拟定重组方宁东铁路按照《重整计划》向公司足额支付了32,000万元资金；公司全体股东让渡的100,430,245股股份已全部过户至宁东铁路名下；银川中院裁定的40,528.71万元债务已基本清偿完毕；对四年以上的应收帐款和22家长期投资单位的股权进行了公开拍卖。通过执行《重整计划》和追收债权，公司2012年末的总资产由年初的10,698.21万元增至28,753.85万元（其中货币资金26,222.36万元），总负债由年初的61,817.58万元降至15,106.73万元，净资产由年初-51,119.36万元增至13,647.12万元，主营业务收入376.49万元，归属于母公司所有者的净利润36,540.37万元。

  为彻底改善公司持续经营能力，公司已经或正在采取的措施如下：

  1、2012年，公司在执行《重整计划》的同时，也在积极筹划重大资产重组事项，已与拟定重组方及相关各方就重组事宜进行了多次沟通和磋商。2013年公司将在前期工作的基础上，进一步完善重组方案，争取早日提交董事会、股东大会、监管部门审批同意后实施，以彻底改善公司的持续经营能力。

  2、2012年，公司在追收债权时，通过司法执行和协商从酿酒公司收回现金11,825万元、成品葡萄酒4.5万箱，原酒3500吨。2012年7月，公司控股子公司销售公司恢复葡萄酒销售业务，4个多月时间实现销售收入376.49万元，改变了公司连续两年主营业务收入为零的局面。根据专家品鉴结果，公司对3500吨原酒进行了等级划分，并委托专业设计机构对 “广夏”牌商标进行了整体包装设计，在各项准备工作完成后，公司生产的“广夏”牌葡萄酒将正式投放市场。

  监事会通过检查公司财务报告及审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛会计师事务所出具的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事会原则同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会及经营班子尽快解决审计报告涉及事项，以切实改善公司的持续经营能力。

  股票代码：000557 股票简称：*ST广夏 公告编号：2013-020号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于重整工作的情况公告

  本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年2月20日，银川市中级人民法院作出（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》，认为：截止2012年9月30日，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债权人已经获得了清偿，《重整计划》现基本执行完毕。裁定如下：

  1、 银广夏重整计划除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金帐户暂时无法支付预留外，已执行完毕；

  2、 广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

  本公司将认真履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  股票代码：000557 股票简称：*ST广夏 公告编号：2013-021号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  第七届董事会第八次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第八次会议的通知于2013年4月12日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

  二、会议召开的时间、地点和方式

  2013年4月24日，广夏（银川）实业股份有限公司第七届董事会第八次会议在宁夏银川市北京中路168号C座三楼会议室召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  董事孟虎、鲍金全、柏青、张智谋、独立董事张文君、袁晓玲、潘忠宇出席本次会议。段喜民董事因出差委托张智谋董事、赵明杰董事因工作原因委托柏青董事代为出席会议并行使表决权；公司部分监事、高级管理人员列席会议。

  四、议案内容及表决情况

  （一）审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交2012年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交2012年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  经希格玛会计师事务所审计，公司2012年度净利润为365,430,228.50元，归属于母公司所有者净利润为365,403,723.95元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-1,521,981.48元，未分配利润为-1,569,409,715.49元，资本公积金余额为1,017,335,572.84元。鉴于公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润和累计未分配利润均为负值，根据公司《章程》第156条、159条的规定及《2012-2014年度股东回报规划》，公司2012年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  本议案将提交2012年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于对未申报债权进行会计处理的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2010年9月16日，银川市中级人民法院（简称“银川中院”）受理北京九知行管理咨询有限公司对公司的重整申请，裁定公司进入重整程序。在人民法院裁定的债权申请期限内，32家债权人申报并经银川中院确认了405,287,069.45元债权。依据2011年12月8日银川中院批准的《重整计划》确定的债权清偿比例，公司对已申报确认的债权进行了清偿。2013年2月底，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定公司重整计划执行完毕。

  2012年初，公司账面反映但债权人未申报的债务(其他应付款)为79,490,357.70元。根据《中华人民共和国企业破产法》第92条“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本办法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”及银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》第2项“广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”的规定，为客观、准确地反映公司的负债状况，公司对未申报的79,490,357.70元债权按照《重整计划》确定的清偿比例进行会计处理，会计处理完成后，公司帐面未申报债权余额为54,599,047.84元，确认重整收益24,891,309.86元。具体如下：

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  （五）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过了《董事会关于审计意见涉及事项专项说明的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案将提交2012年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  根据董事会审计委员会的推荐意见，公司董事会拟续聘希格玛会计师事务所有限公司为2013年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务审计费用不超过40万元。

  本议案将提交2012年度股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）审议通过了《2013年第一季度报告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  股票代码：000557 股票简称：*ST广夏 公告编号：2013-023号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  第七届监事会第五次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第七届监事会第五次会议的通知于2013年4月12日以书面、传真、电子邮件和电话形式发出。

  二、会议召开的时间、地点和方式

  2013年4月24日，公司第七届监事会第五次会议在银川市北京中路168号C座二楼以现场方式召开。会议的召集召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  三、会议出席情况

  监事辛万社、刘彬出席本次会议，监事刘贵斌因故未出席会议。会议由监事会主席辛万社主持。

  四、议案内容及表决情况

  1、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本议案将提交2012年度股东大会审议。

  2、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  监事会对公司2012年年度财务报告进行了认真细致的审阅，认为公司2012年度财务决算报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程有关要求，对公司《20112年年度报告及摘要》进行了审核，意见如下：

  （1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年末的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量等事项；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  报告期内，公司制订《内部控制实施工作方案》，组织董事、监事、高级管理人员和员工进行证券法律法规和内部控制制度的学习、培训，并根据公司情况变化和监管要求对公司现有的内部控制制度进行了梳理、分析和修订，针对发现的内部控制问题提出了整改措施。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。报告期内，公司和董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。

  5、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。

  监事会通过检查公司财务报告及审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛会计师事务所出具的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事会原则同意《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会及经营班子尽快解决审计报告涉及事项，以切实改善公司的持续经营能力。

  6、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

  监事会认为，公司2012年度虽然实现大幅盈利，但扣除非经营性损益后的净利润仍然为负值，且未分配利润亏损严重，公司2012年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增的预案符合公司实际和《章程》规定，不存在损害公司及投资者权益的情形。

  7、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年第一季度报告》。

  监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程有关要求，对公司《2013年第一季度报告》进行了审核，意见如下：

  （1）公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年第一季度的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量等事项；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十六日

  股票代码：000557 股票简称：*ST广夏 公告编号：2013-031号

  广夏（银川）实业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据第七届董事会第八会议决议，公司定于2013年5月17日召开2012年度股东大会，现将有关情况通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2012年度股东大会。

  2、股东大会召集人：经2013年4月24日第七届董事会第八次会议决议，本次股东大会由董事会召集。

  3、股东大会召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  4、会议的召开日期和时间：2013年5月17日（周五）上午9:00，会期半天。

  5、会议的召开方式：现场表决方式。

  6、股权登记日：2013年5月10日

  7、出席对象：

  （1）截至2013年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：宁夏银川市北京中路168号C座一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》

  2、《2012年度监事会工作报告》

  3、《2012年度财务决算报告》

  4、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  5、《2012年年度报告及摘要》

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》

  独立董事将在本次股东大会上进行述职，独立董事的述职报告及上述议案内容详见2013年4月26日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的本公司公告，上述议案以普通决议通过。

  三、会议登记方法

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托他人出席会议的，应出示委托人有效身份证件或股东账户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

  2、登记时间：2013年5月16日上午9:00-11:30、下午15:00-17:00。

  3、登记地点：宁夏银川市北京中路168号C座209室。

  四、其他

  1、 会议联系方式：

  公司地址：宁夏银川市北京中路168号C座

  邮政编码：750011

  联 系 人：王清杰

  联系电话：0951-3975696

  传 真：0951-3975696

  2、 与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代表本人（本公司）出席2013年5月17日召开的广夏（银川）实业股份有限公司2012年度股东大会并行使表决权。

  表决指示如下：

  1、《2012年度董事会工作报告》 □同意 □反对 □弃权

  2、《2012年度监事会工作报告》 □同意 □反对 □弃权

  3、《2012年度财务决算报告》 □同意 □反对 □弃权

  4、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  □同意 □反对 □弃权

  5、《2012年年度报告及摘要》 □同意 □反对 □弃权

  6、《关于续聘会计师事务所的议案》□同意 □反对 □弃权

  如果本委托人不作具体表示，受托人□是/□否可以按自己的意思表决。

  委托人（签名/盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 委托有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人（签名/盖章）： 代理人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日