证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，全球经济增长速度明显放缓，欧债危机不断反复，受国际经济形势和国内需求不足的共同影响，国内经济调整压力加大，增速下滑。公司所处行业也受到较大冲击，产品需求下降，市场竞争加剧。除宏观形势外，政策性因素也对公司经营带来较大影响，一是随着上一轮节能惠民、家电下乡等国家刺激政策的相继到期退出，以及国家对房地产政策调控的进一步加强，公司下游家电行业产销低迷，公司薄膜和家电用电容器国内销售减少，销售价格下滑。二是动车事故后，轨道交通投资大幅萎缩，影响了公司电力电子电容器国内销售。再加上近几年，能源、运输以及人力成本持续上涨，进一步挤压了公司利润空间。受以上诸多不利因素影响，公司2012年实现营业收入65174万元，同比下降21.76%，净利润2481万元，同比下降47.43%。

  尽管形势严峻，但一年来，公司全员上下一心，以经济发展为中心，抓好资本运作，加快项目建设，强化公司治理，取得了一些新的成绩。公司增发工作圆满完成，一批重点项目建成投产，公司出口占比呈增长态势，为公司向质量效益型发展奠定了基础。2013年，随着宏观经济的逐步企稳回升，国家城镇化建设的需求也将带动轨道交通、电网设备及保障性住房投资的增加，公司将牢牢把握发展机遇，围绕公司2013年"质量效益年"的中心工作，不断攻坚克难，全面提升公司的质量和效益水平。

  3.2主营业务分析

  3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.2.2 收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。报告期内，公司营业务收入为65174万元，较上年同期83298万元，下降了21.76%。主要原因为市场需求下降，竞争加剧。

  （2）主要销售客户的情况

  公司前五名客户的营业收入情况

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.2.3 成本

  （1）成本分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  ■

  ■

  说明：人员工资下降系本年效益下降工资相应减少所致。直接材料下降系本年产量减少所致。

  （2）主要供应商情况

  单位：元 币种:人民币

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  3.2.4 费用

  单位：元 币种:人民币

  ■

  说明：

  （1）本年销售费用较上年下降30.68%，主要是本年市场需求下降，公司节约开支，减少销售业务费所致。

  （2）本年所得税费用较上年增加，主要是本公司及子公司以前年度亏损已弥补完毕，本期计提所得税费用所致。

  3.2.5 研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  （2）情况说明

  为满足市场及客户需求，提升公司产品的竞争力，公司致力于自主创新和新产品开发。报告期内，公司获得31项专利授权证书（其中发明专利一项），组织申报了25项专利（其中发明专利5项），积极编写、报送《金属化聚丙烯薄膜》、《金属化聚酯薄膜》两项行业标准。公司还启动了高场强聚丙烯粗化膜、超薄型高温膜、混合型安全金属化薄膜等技术研发项目，以满足市场需求，提升公司核心竞争力。

  3.2.6 现金流

  单位：元 币种:人民币

  ■

  说明：

  （1）本年经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系本年销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

  （2）本年筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本年取得借款收到的现金增加所致。

  3.2.7其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种:人民币

  ■

  说明：

  （1）本年营业税金及附加较上年下降49.38%，主要是营业收入减少所致。

  （2）本年资产减值损失较上年下降68.47%，主要是上年公司决定停止生产CL11直流电容器对CL11生产设备计提减值准备，子公司三科电子、峰华电子对淘汰、滞销的存货计提跌价准备，本年上述设备及存货均已处置不再计提减值准备所致。

  （3）本年营业外收入较上年增长103.00%，主要是办公楼及何村路土地征迁事项土地移交手续已办妥，并收到拆迁补偿款，结转固定资产清理收益所致。

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  3.3.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.4 资产、负债情况分析

  3.4.1资产负债情况分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  ■

  说明：

  （1）年末预付款项：年末预付款项较年初下降44.86%，主要系上年末铜爱电子预付给珠海裕华聚酯有限公司的材料款本年度已结算所致。

  （2）其他应收款：年末其他应收款净额较年初增长73.14%，主要是往来款项暂未结算所致。

  （3）存货：年末存货账面价值较年初增长48.50%，主要是公司为来年销售旺季而准备的存货增加所致。

  （4）其他流动资产：年末其他流动资产余额较年初增长161.24%，主要是待抵扣进项税较年初增长所致。

  （5）长期股权投资：年末长期股权投资较年初下降61.82%，主要是本期转让联营公司-铜陵中泰地产有限公司股权所致。

  （6）在建工程：年末在建工程较年初增加108.82%，主要是在建工程本期陆续投入所致。

  （7）固定资产清理：年末固定资产清理较年初增加122.58%，主要是本公司厂区拆迁清理所致。

  （8）应付票据：年末应付票据余额较年初下降82.45%，主要是本年存货采购金额下降所致。

  （9）预收款项：年末预收款项余额较年初下降69.06%，主要是本年度实现销售结算所致。

  （10）应付职工薪酬：年末应付职工薪酬余额较年初下降60.37%，主要是公司上年计提的奖金在本年发放所致。

  （11）应交税费：年末应交税费余额较年初增长173%，主要应交增值税和企业所得税增长所致。

  （12）应付利息：年末应付利息余额较年初增长44.26%，主要是年末短期借款余额较年初增长所致。

  （13）其他应付款：年末其他应付款余额较年初下降35.01%，主要是本年往来款结算所致。

  （14）长期借款：年末长期借款较年初增加，主要是子公司-铜爱电子本期项目贷款增加所致。

  （15）未分配利润：年未分配利润较年初增加，系本期利润转入所致。

  3.5 核心竞争力分析

  公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。多年来，公司一直立足于电容器薄膜及电容器市场，精耕细作，累积了较为明显的竞争优势。公司行业地位突出，综合实力较强，具有技术、市场、品牌等优势。

  公司坚持以市场为导向的研发工作，不断提高新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的国内市场占有率。报告期内，公司获得31项专利授权证书（其中发明专利一项），组织申报25项专利（其中发明专利5项），编写并报送《金属化聚丙烯薄膜》、《金属化聚酯薄膜》两项行业标准。

  3.6 投资状况分析

  3.6.1 对外股权投资总体分析

  单位：元 币种:人民币

  ■

  （1）持有非上市金融企业股权情况

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  （1）2004 年，经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本公司出资人民币1000 万元认购了徽商银行1000 万元股份，2008 年，经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本公司将其中的500 万股股权协议转让。截止目前，本公司尚持有徽商银行5,629,150 股股份。

  （2）2010，经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本公司控股子公司---峰华电子投资1000 万元，参与设立了铜陵市富源小额贷款有限责任公司（详见2010 年12 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

  3.6.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3.6.3 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3.6.4 主要子公司、参股公司分析

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  3.6.5 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  该项目为控股子公司铜爱电子投资新建的一条BOPET生产线。报告期内，该项目已进入试生产阶段。

  3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.7.1 行业竞争格局和发展趋势

  公司主要产品为电容器薄膜和薄膜电容器,电容器薄膜是薄膜电容器的主要原材料。

  薄膜电容器作为基础电子元件，广泛应用于电子、家电、通讯、照明、电力等领域，随着国家电网建设、电气化铁路建设、节能照明、混合动力汽车以及新能源产业的迅猛发展，薄膜电容器市场需求也在快速增长，因此电容器薄膜也取得了很大发展。“十二五”期间，我国经济的战略转型，高铁、混合动力汽车、风能、太阳能等产业将保持高速增长，对电容器薄膜的需求将会保持高速增长的态势。

  薄膜电容器行业属于资金、技术密集型产业，也是开放性行业，不受政策性保护。随着我国信息产业的迅速发展，国外著名薄膜电容器制造商纷纷在国内投资办厂，使得本已较为激烈的国内市场特别是中低端市场竞争日益加剧。目前，国内电容器薄膜中低端市场竞争态势十分严峻，但国内对高端产品的市场需求尚不能得到有效满足，国内厂商由于受技术、资金、原材料等方面的限制，高端电容器薄膜产品对国外市场的信赖性还很强。

  3.7.2 公司发展战略

  公司将以现有薄膜电容器及其薄膜材料为中心，向相关电子材料和元器件领域扩张，实现多元化发展；同时开拓新领域，积极介入电机绝缘膜、超级电容器、新材料等应用领域，抓住国家推进新兴产业发展的战略机遇，实现公司的快速发展。公司将凭借高新技术和科学管理，借助资本市场的力量，做大产品的规模和市场，全面提高产品的技术含量和产业集中度，将公司建设成为具有较强国际竞争能力的大型企业。

  随着公司2012年非公开发行股票工作的完成，募集资金项目新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目已经开始建设，2013年公司将努力做好募集资金投向项目的建设工作，争取项目早日建成达产，以增加公司主营业务收入，提高公司经营抗风险能力，进一步巩固公司在行业中的地位。

  3.7.3经营计划

  2013年公司计划实现营业收入85700万元，期间费用12000万元,其中：销售费用2300万元、管理费用6200万元，财务费用3500万元

  3.7.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  针对公司未来发展及当前业务需求状况，公司将制定切实可行的财务预算，合理统筹资金的使用，严格控制各项支出，加快货款回笼，优化资产结构。公司在建项目新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目系公司非公开发行股票募集资金投向项目，项目资金有保障。目前公司正计划通过公开发行公司债券，补充流动资金，偿还银行贷款，以降低公司财务费用。

  3.7.5 可能面对的风险

  1.国内外经济波动的风险

  随着全球市场一体化趋势日益显著，全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化都将直接影响到公司。当前，国际经济环境充满复杂性和不确定性,国内经济运行依然处在寻求新平衡的过程，如果国际或国内宏观经济环境发生重大变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

  2、下游行业波动的风险

  薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机等电子整机等产业的发展具有较强的联动性，上述产业发展中出现的较大幅度波动也将对公司经营产生影响。

  3、市场竞争风险

  薄膜电容器行业属于开放性行业，不受政策性保护，近几年，由于电子元器件行业市场回暖，利润的驱动造成国内市场，特别是中低端市场日趋饱和。而且，随着我国信息产业的迅速发展，国外企业也纷纷来华投资，使得国内原本较为激烈的市场竞争日益加剧。

  4、成本上升风险

  公司主导产品电容器用薄膜主要原材料为聚丙烯粒子，其价格受石油价格影响较大,石油价格的上涨将会带动公司原材料成本的上升，加上近年来能源、运输、人工等方面成本的不断攀升，进一步挤压公司利润空间。

  公司采取的措施为：

  1、加强市场分析和研究，加快产品结构调整与产品的转型升级，提高产品档次，提升公司的市场竞争力。

  2、积极把握市场机会，抓好技术研发和募集资金投资项目建设，增强企业发展后劲，提升企业核心竞争力。

  3、加强内部控制，提升运营效率和质量。

  4、强化内部培训与学习，积极转变思想观念，提升工作绩效，适应公司新的发展形势。

  3.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  3.8.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  3.8.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3.8.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.9 利润分配或资本公积金转增预案

  3.9.1 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、安徽省证监局皖证监函字〔2012〕140号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神公司结合实际情况，修订了《公司章程》，在《公司章程》中明确规定了现金分红的决策程序和机制、期间间隔、具体条件、最低比例、充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施、现金分红政策调整的条件等内容。同时，为进一步细化公司章程中利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,公司制定了《安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划(2012 年度至 2014 年度)》，对未来三年的利润分配做出了制度性安排，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  以上详见2012年6月27日、7月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站公告。

  3.9.2 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3.9.3公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.10、积极履行社会责任的工作情况

  3.10.1社会责任工作情况

  公司恪守"以人为本，开拓创新，和谐发展"的核心价值观，倡导与股东、客户、员工、供应商等利益相关方共同成长、和谐发展的理念，在追求经济利益最大化、股东利益最大化的同时，积极承担社会责任。

  公司通过了ISO14001环境管理体系认证，按体系标准持续改进环保管理，加强对产品安全、环保、能源消耗、安全生产、公共卫生的控制，连续多年被评为"绿色企业"；公司积极构建和谐稳定劳动关系，注重相关方利益的保护,诚信对待供应商、客户及其它利益相关方;公司规范运作，合法经营，连续几年被安徽省国家税务局、安徽省地方税务局评为"A级纳税信用单位；公司热心支持公益事业，积极开展对外捐赠、对口帮扶活动，多次被省、市评为无偿献血先进单位。

  报告期内，公司因卓越绩效管理方面突出的成绩荣获"市长质量奖”、公司获得2012年安徽企业 "最佳雇主"，公司工会获得2011年度"全国模范职工之家"荣誉称号。

  安徽铜峰电子股份有限公司

  法定代表人:王晓云

  2013年4月24日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2013-015

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽铜峰电子股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2013年4月12日以专人送达、传真方式发出，并于2013年4月24日在铜陵市经济技术开发区铜峰工业园办公楼一楼会议室召开。会议由董事长王晓云先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，董事沈义强先生委托董事长王晓云先生代为行使表决权，公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，形成以下决议：

  一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度总经理业务报告；

  二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度董事会工作报告；

  三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度独立董事述职报告；

  2012年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年年度报告正文及摘要；

  五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年年度财务决算报告；

  六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年利润分配预案；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润24,808,967.14元，未分配利润34,737,934.69元；母公司实现的净利润12,227,780.23元，扣除本年计提法定盈余公积1,222,778.03元，加上年初母公司的未分配利润5,948,725.12元，截止2012年末母公司可供股东分配的利润为16,953,727.32元。公司拟以总股本564,369,565股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金总额11,287,391.30元，本年度公积金不转增股本。

  以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2012年年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。

  七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

  鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

  公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司在对公司历年的审计过程中，能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定进行审计，出具的财务报告准确、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，均同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度会计审计机构。

  八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬结算的议案。

  公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，根据董事会薪酬委员会对董事、监事及高级管理人员 2012年效益薪酬考核意见，同意对以上人员2012年度效益年薪进行发放。

  公司董事、监事及高级管理人员2012年薪酬总额为342.63万元（含已离任董事、监事报告期内薪酬），具体每位人员薪酬数额参见公司2012年年报。上述薪酬为2012年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

  九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

  2013年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。

  对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

  公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

  十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。

  公司根据需要，拟对章程第一百一十条、第一百七十条进如下修订：

  第一百一十条原内容 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的10%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  修订后：第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于3000万元以下且低于最近一期经审计净资产的5%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司章程第一百七十条原内容 公司选定二份中国证监会指定披露上市公司信息报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。修改为：

  修订后： 第一百七十条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  以上议案二、三、四、五、六、七、八、九、十项将提交公司股东大会审议。

  十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司2012年日常关联交易执行情况及2013年关联交易预计的议案；

  关联董事：王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2012年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2013年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

  十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年第一季度报告。

  公司2013年第一季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2012年年度股东大会的议案。

  公司定于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，具体情况详见本公司2012年年度股东大会的会议通知。

  特此公告！

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2013-016

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽铜峰电子股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2013年4月12日以专人送达、传真方式发出，并于2013年4月24日上午在铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼一楼会议室召开。会议由监事会主席王守信先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，形成以下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2012年度总经理业务报告；

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年年度报告正文及摘要；

  监事会审议了公司2012年年度报告及摘要，一致认为：

  1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年度财务决算报告；

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2012年利润分配预案；

  监事会认为：公司2012 度利润分配预案符合《公司章程》既定的现金分红政策,既考虑了投资者的合理投资回报，也符合公司实际情况，同意将该预案提交股东大会审议。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬结算的议案。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

  七、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过公司2012年度监事会工作报告；

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司董事会2012年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  本报告期无募集资金使用情况。

  4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，根据公司董事会决议，公司向控股股东安徽铜峰电子集团有限公司出售参股公司----铜陵中泰地产有限公司全部45%的权益。本次出让股权价格依据具有证券评估从业资格的专业评估机构出具的资产评估结果并经双方协商确定，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

  5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过2013年第一季度报告；

  监事会审议了公司2013年第一季度报告，一致认为：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年第一季度报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告！

  安徽铜峰电子股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2013-017

  安徽铜峰电子股份有限公司2012年

  日常关联交易执行情况及2013年

  关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：本公司及本公司控股子公司根据经营业务发展需要,分别向本公司控股股东---安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称“铜峰集团”）及子公司采购材料及销售货物, 以上交易按照相关规定构成了关联交易。

  关联人回避: 关联董事王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行回避表决。

  一、2012年度日常关联交易执行的相关情况

  2012年3月8日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》，预计2012年度本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生与日常经营相关关联交易总额不超过2950万元，本公司2012年度日常关联交易实际发生额2032.95万元，未超出预计金额，具体详见下表。

  单位：万元

  ■

  二、预计2013全年日常关联交易的基本情况

  本公司预计2013年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的采购货物、销售商品等交易事项。预计2013年发生与日常经营相关关联交易总额不超过 2950万元，其中：采购货物不超过2350万元，销售货物不超过400万元，其它与日常经营相关的零星关联交易不超过200万元。具体如下：

  ■

  以上关联交易预计总额不超过 2950万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，鉴于以上关联交易金额在3000万元以下且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）铜陵市天元新能源科技有限公司

  1、名称：铜陵市天元新能源科技有限公司

  2、注册资本：3,000万元

  3、法定代表人：王晓云

  4、注册地址：铜陵经济技术开发区纬三路南侧

  5、经营范围：一般经营项目；太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售（经营范围中需经环境评估的，评估合格方可经营）。

  6、成立日期：2011年11月7日

  该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计?2013年本公司将向该公司采购材料及配件不超过2050万元，向其销售再生树酯不超过400万元。

  （二）安徽力威电子有限公司

  1、名称：安徽力威电子有限公司

  2、公司注册资本：4000万元

  3、住所：铜陵市郊区大通镇

  4、法定代表人：王晓云

  5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  6、经营范围：生产销售自产高Q值人工水晶材料、晶体频率器及其它电子元器件、电子材料，销售自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者进出口的商品和技术除外）；

  7、成立日期：2001年7月24日。

  该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计?2013年，本公司控股子公司铜陵市三科电子有限责任公司将向安徽力威电子有限公司采购原材料压电晶棒不超过200万元。

  （三）安徽铜峰信息科技有限责任公司

  1、名称：安徽铜峰信息科技有限责任公司

  2、公司注册资本：300万元

  3、住所： 铜陵市东市工业区

  4、法定代表人：王晓云

  5、企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  6、经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让咨询、服务，楼宇智能化系统的设计与施工安全技术防范工程的设计、施工与维修，计算机系统集成，网络布线、设计、安装、维修叁级（含）以下电视监控报警系统，网络设备、电子产品、计算机软硬件销售（以上经营项目涉及资质的均凭资质证书经营）

  7、成立日期：2004年3月1日

  该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计?2013年本公司将向安徽铜峰信息科技有限责任公司采购电脑设备及配件不超过100万元。

  四、定价政策和定价依据

  公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

  五、审议程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第六届董事会第十次会议已审议通过了“2012年日常关联交易执行情况及2013年关联交易预计的议案”，审议该议案时关联董事进行了回避表决。上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见，独立董事认为公司2012年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2013年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。

  七、关联交易协议签署情况

  公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

  八、备查文件

  1、本公司第六董事会十次会议决议

  2、独立董事独立意见

  特此公告！

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2013-018

  安徽铜峰电子股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否提供网络投票：否

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议基本情况

  经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司定于2013年5月17日（星期五）召开2012年年度股东大会。

  （一）股东大会的召集人

  公司董事会

  （二）会议召开的日期、时间

  会议时间：2013年5月17日（星期五）上午9:30

  （三）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场投票方式。

  （四）会议地点：

  安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室。

  二、会议审议事项

  ■

  本次会议提案的详细内容见公司2013年4月26日披露的第六届董事会第十次会议决议公告。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年5月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均可出席本次股东大会，股东因故不能出席会议可委托代理人出席。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席会议登记方法：

  1、登记手续

  （1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）、持股凭证和证券账户卡。

  （2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

  （4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

  2、登记时间

  2013年5月15日上午9：00—11：30和下午13：00—16：30。

  3、登记地点

  公司证券投资部（安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼五楼）。

  五、其它事项

  1、联系地址：安徽省铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司证券投资部

  2、邮编：244000

  3、电话：0562-2819178

  4、传真：0562-5881888

  5、联系人：李 骏、胡岚南

  本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件、授权委托书

  授 权 委 托 书

  安徽铜峰电子股份有限公司：

  本人／本单位作为安徽铜峰电子股份有限公司的股东，兹委托

  先生（ ）/女士（ ）代为出席公司定于 2013 年 5 月17召开 的 2012年第

  年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未

  作具体指示的，受托人有权（ ）/无权（ ）按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

  授权委托人姓名或名称：

  授权委托人身份证号码或组织机构代码：

  授权委托人持股数： 授权委托人股东账号：

  授权委托人签字或盖章：

  受托人（签字）： 受托人身份证号:

  委托日期： 年 月 日