证券时报多媒体数字报

  (上接B134版)

  单位：人民币千元

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  截至报告期末，公司不良贷款余额１０．４４亿，比年初增加２．４１亿元；不良贷款率０．８３％，比年初上升０．０５个百分点。公司在对不良资产“一户一策、责任到人”的管理方式基础上，进一步加强了如下措施对不良贷款进行管控：

  （１）加强风险前移管理。对于发生的风险事项，提前由专业团队介入，对风险贷款逐一梳理，提前制定处置压降方案，为保障后续清收消化工作打下基础。

  （２）细化清收工作方式和流程。对不良资产逐笔排出处置收回时间表，并根据时间表认真做好回收计划的分解落实；每周召开清收分析会，逐笔汇报进展，形成倒逼机制，提升处置工作效率。

  （３）规范外聘律师管理。公司建立了外聘律师“三报告一会商”制度，即外聘律师在诉讼代理过程中要进行三次报告——立案保全报告、诉讼开庭报告、执行谈话报告和一次会商——开庭前法律会商。通过规范外聘律师管理，强化公司对律师工作的监督，有效提高了律师工作效率并有助于防范法律风险。

  ２、重组贷款和逾期贷款情况

  单位：人民币千元

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  报告期末，公司重组贷款中，展期贷款余额为３７，６８１万元人民币，借新还旧贷款余额为１３，７０３万元，办理借新还旧和展期后为不良类贷款的余额为１２，９０８万元。

  ３、政府融资平台贷款情况

  截至报告期末，公司地方政府融资平台贷款余额为１２６．５２亿元，占全部贷款的比例为１０．１０％，与年初相比，余额与占比分别下降了３５．１６亿元和５．６３个百分点，平台贷款余额和占全部贷款的比例均保持了下降趋势，平台贷款的总体规模进一步下降，整体风险进一步得到控制。

  （四）报告期末，公司分支机构基本情况

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  注：１、总行人员包括各直属经营机构人员；２、不含子公司；３、洪武支行于２０１３年１月１８日搬迁至南京市白下区淮海路５０号；４、原鸡鸣寺支行于２０１３年２月７日更名为紫金支行，地址搬迁至太平北路１０４号。

  （五）贷款减值准备计提和核销情况

  单位：人民币千元

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  （六）表内表外应收利息的增减情况及应收利息、其他应收款坏帐准备的计提情况

  单位：人民币千元

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  单位：人民币千元

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  （七）集团客户授信业务风险管理情况

  为进一步提升集团客户管理水平，规范集团客户业务操作行为，有效防范和控制集团客户资产风险，依据银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》和相关制度，报告期内，公司修订了《南京银行集团客户管理办法》。新的管理办法按照“统一管理、分工负责、协同配合”的原则，建立起了主管机构、协管机构协同管理的机制。

  公司总部负责集团客户的维护管理、名单认定与公布、额度分配、额度审查审批、授信后管理等工作；主管机构牵头做好授信申报、贷后联合调查、风险预警预报、风险评估等工作；协管机构负责所辖企业尽职调查、贷后管理等常规性信贷管理工作，配合主管机构做好贷后联合检查、风险预警预报、风险评估等工作。同时，公司将集团企业发行的公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等债券资产以及通过衍生产品等交易行为所产生的信用风险暴露，纳入集团客户授信业务进行风险管理，并通过限额进行监测和管理，有效提高了集团客户的风险管理能力。

  （八）抵债资产情况

  单位：人民币千元

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  （九）报告期末所持金融债券情况

  单位：人民币千元

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  报告期所持重大金融债券情况

  单位：人民币千元

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  §７ 财务报告

  ７．１与最近一期年度报告相比，公司未发生会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情形

  ７．２ 报告期内，公司未发生重大会计差错及更正的情形

  ７．３与最近一期年度报告相比，公司未发生合并范围发生变化的情形

  ７．４公司２０１２年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长:林复

  2013年4月25日

  证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2013-010

  南京银行股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届董事会第十五次会议于二○一三年四月二十五日在公司总部四楼会议室召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事１２人，实到董事１１人，其中：范从来董事因公务原因未能参加会议，书面委托范卿午董事代为投票。列席的监事及高管人员共１２人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

  一、关于审议《南京银行股份有限公司２０１２年度董事会工作报告》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  二、关于审议《南京银行股份有限公司２０１２年年度报告及摘要》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  三、关于审议《南京银行股份有限公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算安排（草案）》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  四、关于审议《南京银行股份有限公司２０１２年度利润分配报告（草案）》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  公司２０１２年度实现的净利润余额为３９．８０亿元，提取盈余公积金和一般风险准备后，本年可供股东分配的利润为１９．７７亿元，再加上年帐面未分配利润，２０１２年末可供分配的利润余额为６０．６７亿元。利润分配预案：以２０１２年１２月３１日的公司股本为基数，每１０股派发现金股利人民币４．０６元（含税），未分配利润余额４８．６２亿元结转以后年度分配。

  五、关于审议《南京银行股份有限公司２０１３年度一季度报告》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  六、关于审议《南京银行股份有限公司２０１２年度内部控制自我评估报告》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  七、关于审议《南京银行股份有限公司２０１２年度社会责任报告》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  八、关于审议《南京银行股份有限公司２０１２年度关联交易专项报告》的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  报告期内，公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。

  九、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方２０１３年度日常关联交易预计额度的议案

  同意７票；弃权０票；反对０票。（王海涛董事、艾飞立董事、徐益民董事、晏仲华董事和范从来董事回避表决）

  十、关于南京银行股份有限公司聘任２０１３年度财务报告审计会计师事务所的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１３年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

  十一、关于南京银行股份有限公司聘任２０１３年度内部控制审计会计师事务所的议案

  同意１２票；弃权０票；反对０票。

  拟聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１３年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

  南京银行股份有限公司内部控制自我评估报告、南京银行股份有限公司社会责任报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述第一、三、四、八、九、十、十一需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京银行股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2013-011

  南京银行股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  特别提示： 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届监事会第八次会议于２０１３年４月２５日下午以现场方式在南京银行总行召开。会议应到监事７人，实到监事７人，会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会秘书、监事会办公室主任列席了本次会议。会议由禹志强先生提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

  一、南京银行股份有限公司２０１２年度监事会工作报告；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  二、南京银行股份有限公司２０１２年年度报告及摘要；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  三、南京银行股份有限公司２０１２年度财务决算报告及２０１３年度财务预算安排（草案）；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  四、南京银行股份有限公司２０１２年度利润分配报告（草案）；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  五、南京银行股份有限公司２０１３年度一季度报告；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  六、南京银行股份有限公司２０１２年度监事会对监事履职情况的评价报告；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  七、南京银行股份有限公司２０１２年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  八、南京银行股份有限公司２０１２年度内部控制自我评估报告；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  九、南京银行股份有限公司２０１２年度社会责任报告；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  十、南京银行股份有限公司２０１２年度关联交易专项报告；

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  十一、南京银行股份有限公司部分关联方２０１３年度日常关联交易预计额度。

  同意７票；弃权０票；反对０票。

  会议对公司２０１２年年度报告及摘要、２０１３年第一季度报告发表书面意见如下：

  １、公司２０１２年年度报告及摘要、２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

  ２、公司２０１２年年度报告及摘要、２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司２０１２年度及２０１３年第一季度的经营成果和财务状况；

  ３、所有参与公司２０１２年年报及摘要、２０１３年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

  上述第一、三、四、六、七、十、十一项议案还需经公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京银行股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2013-012

  南京银行股份有限公司关于部分关联方

  2013年度日常关联交易预计额度的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容

  公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。

  ●回避事宜

  上述交易为关联交易，关联董事回避。

  ●关联交易影响

  该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、关联方介绍

  （一）法国巴黎银行（ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ）

  法国巴黎银行总部位于法国巴黎，成立于２０００年５月２３日，经营范围包括：零售银行业务、公司金融、证券、保险、资金交易以及基金管理等。２０１２年末，法国巴黎银行的总资产１９０７２．９０亿欧元，总负债１８１２８．６８亿欧元，所有者权益９４４．２０亿欧元，存款总额５３９５．１３亿欧元，贷款总额６７０９．２６亿欧元，净收入４４．４８亿欧元。

  （二）日照银行股份有限公司

  日照银行成立于２０００年１２月２８日，是一家由国有股份、企业法人股份及自然人股份共同组成的具有独立法人资格的股份制商业银行。２０１２年１１月末该行总资产５０７．９９亿元，净资产３７．７３亿元，各项存款４１１．８８亿元，各项贷款２８１．０５亿元，税前利润总额１３．３亿元，净利润 ９．９１亿元，不良贷款率０．９８％，拨备覆盖率３８６．３８％。总资产较上年１２月增长１１３．１亿元，净资产较上年１２月增长７．８９亿，存贷款较上年１２月分别增长８９．５６亿元、６５．０２亿元。资本充足率１１．６１％，核心资本充足率９．０３％。

  （三）江苏金融租赁有限公司

  江苏金融租赁有限公司成立于１９８５年６月，１９８８年改组为非银行金融机构并取得《金融许可证》，是经中国银监会批准的专门从事融资租赁业务的国有非银行金融机构，是国内著名的金融租赁公司之一。２０１２年末该公司总资产１４５．８３亿元，净资产３０．５８亿元，资本充足率２２．５９％，核心资本充足率２１．４４％，利润总额５．１２亿元，各项指标均好于２０１１年末。

  （四）宜兴阳羡村镇银行有限责任公司

  宜兴阳羡村镇银行有限责任公司成立于２００９年３月２０日，注册资本１亿元。 ２０１２年底该公司总资产１５．６６亿元，较上年度增加１．８９亿元，净资产１．６６亿元，较上年增加０．３１亿元，不良贷款率０．０２％，存款总额１２．０３亿元，较上年增长１．９７亿元，贷款总额１３．０８亿元，较上年增长２．０５亿元，利润总额０．４２亿元，较上年增长０．１５亿元，净利润０．３１亿元。资本充足率１６．３８％，核心资本充足率１２．９４％。

  （五）昆山鹿城村镇银行

  昆山鹿城村镇银行成立于２００９年１２月１８日，注册资本１．６亿元。２０１２年末，该公司总资产２８．９８亿元，较上年增加１１．７６亿元，净资产２．２３亿元，较上年增加０．３３亿元，存款总额２４．７５亿元，贷款总额２１．３２亿元，存贷款分别较上年增加１１．１２亿元、６．８亿元，不良贷款率为０．１６％，利润总额０．４５亿元，净利润０．３３亿元。该行资本充足率１７．２４％，核心资本充足率１２．４９％。

  （六）芜湖津盛农村合作银行

  芜湖津盛农村合作银行前身为芜湖县农村信用合作联社，是一家以服务地方“三农”为宗旨的法人机构，２００９年９月组建为芜湖津盛农村合作银行。注册资本２００００万元。２０１２年末该行总资产２９．３０亿元，净资产１．８亿元，各项贷款１７．４７亿元，各项存款２４．８０亿元，税前利润总额０．４０亿元，税后净利润０．３０亿元。不良贷款率３．５３％ ，拨备覆盖率１６７．６７％。总资产和净资产分别较上年增长５．３３亿元、０．２亿元，存贷款分别增长３．２８亿、４．４３亿，税前利润总额增长０．０３亿。资本充足率１２．３３％，核心资本充足率１１．１９％。

  （七）南京证券股份有限公司

  南京证券股份有限公司创建于１９９０年，注册资本金１９亿元。２０１２年末，该公司未经审计的总资产１０１亿元，较上年增长１０．８６亿元，所有者权益３９亿元，较上年增长１．８２亿元，资产利润率１．９６％，资本利润率１５．１８％，净利润１．９６亿元。

  （八）华泰证券股份有限公司

  华泰证券股份有限公司于１９９１年５月２６日在南京正式开业，注册资本５６亿，在全国大中城市拥有近２１７个营业网点。截止２０１２年末，华泰证券总资产８２９．６２亿元，总负债４９４．９５亿元，净资产３３４．６７亿元，较上年末增长２．２８亿，利润总额１８．０１亿，净利润１３．５２亿，净资产收益率４．０４％。

  （九）紫金财产保险股份有限公司

  紫金财产保险股份有限公司成立于２００９年４月２８日，是首家总部设在江苏省的全国性财产保险公司，原注册资本１０亿元， ２０１１年实现增资扩股，目前注册资本金人民币２５亿元。 截至２０１２年末，公司下辖各级分支机构１７５家，总资产４５．９２亿元，较去年增加５．８４亿元，净资产２３．２５亿元，较去年增加０．３５亿元，保费收入２３．２１亿元，较去年增加７．９５亿元。

  （十）紫金信托有限责任公司

  紫金信托前身为南京市信托投资公司，２０１０年１０月更名为紫金信托有限责任公司。公司注册资本金５亿元。截止２０１２年末，紫金信托有限责任公司总资产７．２２亿元，较去年增加１．６７亿元，净资产 ６．５４亿元，较去年增加１．２３亿元，公司资产负债率为９．４２％，信托报酬率９．６％，净资产收益率２０．７３％，信托资产２０１２年２３０亿元，增长９４．９２％，信托业务收入２．３亿元。

  （十一）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

  南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司成立于２００２年９月３日，注册资本人民币５０亿元，其出资人及实际控制人为南京市人民政府国有资产监督委员会。截至２０１２年９月末，公司总资产７６１．１３亿元，总负债４１８．３０亿元，其中短期借款６７．５０亿元，长期借款９１．９０亿元，资产负债率５４．９６％；营业收入６７．３６亿元，净利润９．４４亿元。

  （十二）南京高科股份有限公司

  南京高科股份有限公司１９９２ 年７ 月４ 日经南京市经济体制改革委员会宁体改（１９９２）２５４ 号文批准设立的定向募集股份有限公司。截止２０１２年９月，公司总资产１５６．５６亿元，总负债１０６．７３亿元，其中短期借款４２．４８亿元，长期借款１４．７９亿元，所有者权益４９．８３亿元，资产负债率６８．１８％，营业总收入１６．９４亿元，净利润２．７７亿元。

  （十三）南京紫金投资集团有限责任公司

  南京紫金投资集团有限责任公司成立于２００８年６月，注册资金为５０亿元，由南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司全资控股。截止２０１２年９月，公司总资产２２８．０９亿元，总负债１０２．３３亿元，其中短期借款３３．３０亿元，长期借款３５．５８亿元，资产负债率４４．８７％，营业总收入６８．５８亿元，净利润６．６７亿元。

  （十四）南京市高新技术风险投资股份有限公司

  南京市高新技术风险投资股份有限公司成立于２００１年２月２４日，注册资本２０７５０万元，截止２０１２年１２月底，公司总资产６．６４亿元，总负债０．７６亿元，其中短期借款０．６亿元，资产负债率１１．４５％，所有者权益５．８８亿元，净利润０．１７亿元。

  （十五）江苏省盐业集团有限责任公司

  江苏省盐业集团有限责任公司组建于１９８３年，是江苏省人民政府投资成立的国有独资公司，与江苏省盐务管理局为一套班子，两块牌子。公司注册资本１５．６亿元，截止２０１２年９月，公司总资产１１６．１１亿元，总负债８２．２５亿元，其中短期借款２４．４９亿元，长期借款１６．１０亿元，资产负债率７０．８４％，所有者权益３３．８６亿元，营业收入６４．８８亿元，净利润１．７３亿元。

  （十六）南京金融城建设发展股份有限公司

  南京金融城建设发展股份有限公司成立于２０１１年５月２６日，注册资金１０．５亿元，截至２０１２年１１月，公司总资产２１．２６亿元，总负债１０．４８亿元，资产负债率为４９．３０％。

  （十七）南京栖霞建设股份有限公司

  南京栖霞建设股份有限公司成立于１９９９年１２月，是国家一级资质房地产开发企业，截止２０１２年９月末，公司总资产８５．０４亿元，总负债５２．６８亿元，其中一年内到期的银行借款９．６６亿元，长期借款２７．６１亿元，资产负债率６１．９５％，营业总收入９．８５亿元，净利润１．９２亿元。

  （十八）本公司关联自然人

  对个人客户提供授信是本行核心授信产品之一，本行对个人客户的授信融资包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种，本行个人客户可以根据其实际资金需求向本行办理上述一项或多项授信产品。根据本行业务历史数据，本行对优质个人客户提供的授信业务平均金额约在３００万元左右，因此本着风险可控和操作高效的原则，提请董事会审议批准单户授信金额在３００万元以内，且总授信金额在５０００万元以内的本行关联自然人授信业务，并由经营层具体执行实施。

  二、２０１２年关联交易情况及２０１３年关联交易预计额度情况

  （一）２０１２年关联交易情况

  截止报告期末，本公司与全部关联方关联交易余额总计７．２７９亿元，其中与公司类关联方授信业务关联交易期末余额为４．００亿元，与金融机构类关联方关联交易期末余额为３．２０亿元，具体情况如下：

  １、授信业务（公司及自然人关联方关联交易）

  截至２０１２年末，公司及自然人关联方关联交易余额总计４．０７９亿元，占本公司资本净额的１．４５３％，各关联方关联交易余额情况如下表所示：

  表１：公司及自然人关联方关联交易余额表

  单位：亿元人民币

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  注：本公司 ２０１２年末资本净额为人民币２８０．７２５３亿元。

  ２、资金业务（金融机构类关联方关联交易）

  截至２０１２年末，本行金融机构类关联方关联交易余额总计３．２０亿元，占本行资本净额的１．１３９％，各关联方关联交易余额情况如下表所示：

  表２：金融机构类关联方关联交易余额表

  单位：亿元人民币

  ■

  注：本公司２０１２年末资本净额为人民币２８０．７２５３亿元。

  （二）２０１３年度部分关联方关联交易预计额度表

  币种：人民币

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  三、关联交易定价政策

  上述关联交易没有优于同类信用等级非关联方同类业务的条件。均按照一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。

  四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

  上述关联交易是公司正常银行授信业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、独立董事意见

  本关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。

  按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方２０１３年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表专项核查意见如下：

  经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方２０１３年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方２０１３年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价。公司部分关联方２０１３年度日常关联交易预计额度已经出席公司第六届董事会第十五次会议的非关联董事一致通过，并将提交公司２０１２年度股东大会审议通过，决策程序合规。

  特此公告。

  南京银行股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日