证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人杨建东及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

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  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于与大股东共同出资设立矿产子公司的关联交易议案》。公司与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司共同出资成立矿产子公司，专门负责公司矿产业务的开展。该公司拟注册资本为人民币3000万元，其中公司出资人民币2700万元，持股比例90%，广州粤泰集团有限公司出资人民币300万元，持股比例10%。公司法定代表人为杨树坪先生，公司名称暂定为广州粤东铧矿业有限公司，公司名称及经营范围以工商局最后核定的为准。截止报告期末，上述设立公司的工商手续尚在办理中。

  2、2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于转让公司控股子公司北京博成房地产有限公司股权的关联交易议案》。为增强公司盈利能力，配合加快实现本公司向矿业发展的战略目标，同时考虑到本公司在北京所开发的天鹅湾项目已进入到收尾阶段，主要可售房产已基本销售完毕，后期该项目将很难再为公司贡献利润收益。为调整公司经营结构，本公司将全资子公司北京博成房地产有限公司的股权转让给控股股东广州粤泰集团有限公司。

  详见公司2013年3月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的临2013—006号公告。截止目前，上述股权变更事项已经公司2012年度股东大会审议通过。

  3、2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易议案》。为增强公司盈利能力，加快实现本公司向矿业发展的战略目标，避免同业竞争以及更好更有效的开展本公司在湖南新矿产项目的开发，公司以人民币2,087.39万元向粤泰集团全资子公司粤城泰矿业收购其所持有的明大矿业65%的股权。

  详见公司2013年3月27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的临2013—007号公告。截止目前，上述股权变更事项已经公司2012年度股东大会审议通过。

  4、2013年3月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过聘请立信会计师事务所为本公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年。截止目前，上述事项已经公司2012年度股东大会审议通过，并授权公司经营班子决定其相关费用。

  5、报告期内，本公司的“中华人民共和国房地产开发企业的一级资质”延续申请已获得通过，有效期至2015年12月31日止。

  6、截至目前，公司位于广州市区的房地产项目星域（益丰三期）已经取得广东省广州市商品房预售许可证，近期内正式公开销售。

  7、报告期内，公司审计中心更名为审计监察中心。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、由于本公司控股股东广州粤泰集团有限公司与本公司同为房地产开发企业，因而本公司控股股东广州粤泰集团有限公司于收购本公司国有股权时承诺：在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团将不与东华实业形成同业竞争。

  在本公司与广州城启集团有限公司实施重大资产重组时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺经过此次资产置换，粤泰集团将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。并再次承诺在东华实业有效存续并保持上市资格，且粤泰集团为东华实业控股股东期间，粤泰集团及城启集团将不与东华实业形成同业竞争。

  在本公司发行公司债时，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司承诺在现有项目竣工结算后，将不在东华实业经营区域从事与东华实业经营业务构成直接竞争的业务；如在东华实业经营区域获得好的投资机会，东华实业享有优先经营权。并承诺在条件具备后，将通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以提高上市公司的资产质量，并解决同业竞争问题。

  报告期内，本公司与粤泰集团、城启集团做到了人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。粤泰集团与城启集团虽拥有自身的房地产项目，但与本公司并未形成实质上的同业竞争。目前由于国家政策等各方面因素的原因，公司控股股东广州粤泰集团有限公司所承诺的通过收购、定向增发等方式将其所持有的房地产相关优质资产注入上市公司以解决同业竞争的问题未能实施，也未有实质计划。

  2、本公司控股股东在公司实行股权分置时承诺：

  （1）从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

  （2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股）的限售期限和限售条件：

  ① 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

  ② 自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

  ③ 自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。

  ④ 上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

  （3）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  报告期内，公司控股股东广州粤泰集团有限公司严格履行承诺，未发生违反相关承诺的事项。

  另因本公司仍未实行管理层的长期激励计划，因此本报告期大股东承诺用于股权激励的1000万限售流通股仍未能上市。

  3、2013年3月，本公司与本公司控股股东广州粤泰集团有限公司进行转让北京博城公司股权及收购关联方茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易时，广州粤泰集团有限公司向本公司做出如下承诺：

  ①本次交易完成后至东华实业"09公司债"到期偿还之日前，原作为为东华实业"09公司债"抵押担保的此次东华实业转让予本公司标的下的抵押资产，在东华实业更换抵押物前继续作为东华实业"09公司债"的抵押担保物。

  ②此次交易广州粤泰集团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，你公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰集团有限公司以现金方式予以补足。

  ③广州粤泰集团有限公司及其下属的除东华实业外的其他控制企业今后不在与东华实业从事矿业的同一区域内进行与东华实业相竞争的同类业务。

  报告期内，广州粤泰集团有限公司严格遵守了上述承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司的利润分配政策为：

  （一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

  （三）公司可以进行中期现金分红；

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  报经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年末的母公司可供分配利润为204,894,260.16元，盈余公积金93,560,028.81元，资本公积金201,888,779.42元。报告期内，经公司第七届董事会第十五次会议及公司2012年度股东大会审议通过，决定公司2012年度利润分配方案为：每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截止报告期末，上述分红方案尚未实施。

  广州东华实业股份有限公司

  法定代表人:杨树坪

  2013年4月24日