证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、应收票据期末比期初减少19215.40万元，下降37.96%，主要是报告期内公司支付货款所致。

  2、其他流动资产期末比期初减少186.62万元，下降29.98%，主要是报告期内公司收到应收出口退税所致。

  3、其他非流动资产期末比期初增加4170.94万元，增长31.39%，主要是报告期内预付设备采购款所致。

  4、一年内到期的非流动负债期末比期初减少5000万元，下降37.31%，主要是报告期内公司偿还借款所致。

  5、资产减值损失本期比上年同期增加307.08万元，增长43.51%，主要是报告期内公司应收款增加计提坏账准备所致。

  6、公允价值变动收益本期比上年同期减少3.67万元，下降200%，主要是报告期内公司持有的“交通银行”股票市价下跌所致。

  7、投资收益本期比上年同期增加1.7万元，主要是报告期内公司收到“交通银行”股票红利所致。

  8、营业外收入本期比上年同期减少1164.38万元，下降74.64%，主要是上一报告期公司全资子公司安徽国星收到税收返还所致。

  9、营业外支出本期比上年同期增加22.18万元，增长82.71%，主要是报告期内全资子公司安徽国星支付当涂县帮扶款所致。

  10、经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加26918.49万元，增长141.54%，主要是报告期内公司调整采购策略，适当改变了应付账款的结算方式，增加了票据结算方式所致。

  11、投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少3599.23万元，下降51.07%，主要是报告期内公司支付设备采购款增加所致。

  12、筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少14557.59万元，下降47.08%，主要是报告期内公司偿还借款增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  详见公司于2012年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《南京红太阳股份有限公司关于商务部对原产于日本和印度的进口吡啶进行反倾销立案调查的公告》（公告编号：2012-033）。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  注1：

  一、关于股份锁定的承诺：

  本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺：

  根据2009年6月10日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

  根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

  红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

  当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：

  另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数

  上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

  补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（1）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（2）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

  为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

  南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

  四、关于减少关联交易的承诺

  南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除，2011年关联交易在2010年的基础上减少10%左右，2012-2013年关联交易在2010年的基础上每年减少30-50%左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。

  五、关于保持上市公司独立性的承诺

  南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：

  1、保持红太阳股份人员独立

  （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；

  （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；

  （3）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  2、保证红太阳股份资产独立完整

  保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。

  3、保证红太阳股份财务独立

  （1）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

  （2）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

  （3）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。

  （4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。

  4、保证红太阳股份机构独立

  （1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （2）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  （3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

  （4）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  5、保证红太阳股份业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。

  （2）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

  六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

  南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项，已注册商标50项、正在申请注册的商标11项，以及16项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  六、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－014

  南京红太阳股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月12日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第七次会议的通知》。2013年4月25日，公司第六届监事会第七次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别为赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案。

  一、审议并通过了《公司2013年第一季度报告》。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司2013年第一季度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

  1、《公司2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

  2、《公司2013年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果；

  3、在《公司2013年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与第一季度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为；

  4、公司监事会及其监事保证《公司2013年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3.14亿元短期融资券的议案》。

  具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3.14亿元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：2013-015）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  监 事 会

  二零一三年四月二十六日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－015

  南京红太阳股份有限公司关于控股股东

  为本公司全资子公司募集并提供3.14亿元

  短期融资券暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  ■

  一、关联交易概述

  1、南一农集团于2013年3月28日在全国银行间债券市场成功发行了2013年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司安徽国星、南京生化分别提供1.3亿元和1.84亿元的南一农集团2013年度第一期短期融资券，利率为5.2%，期限1年，此外安徽国星和南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

  2、因南一农集团持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的44.75%，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议一致通过，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避表决，本公司独立董事对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函，并于2013年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行了披露（公告编号：2013-013）。

  4、本次关联交易事项不构成重大资产重组。

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：南京第一农药集团有限公司

  注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号；

  法定代表人：王红明；

  注册资本：39,680万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  2、南一农集团目前持有公司股份227,008,007股，占公司总股本的44.75%，为公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  南一农集团于2013年3月28日在全国银行间债券市场成功发行了2013年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司安徽国星、南京生化分别提供1.3亿元和1.84亿元的南一农集团2013年度第一期短期融资券。安徽国星和南京生化分别与南一农集团签订了《南京第一农药集团有限公司2013年度第一期短期融资券内部使用协议》，上述资金使用期限为1年，到期日为2014年3月29日。

  2、使用利率

  该短期融资券发行利率5.2%，到期一次还本付息。

  3、费用的承担

  安徽国星和南京生化需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

  四、交易协议的主要内容

  本公司全资子公司安徽国星和南京生化分别与南一农集团于2013年4月25日签订了《南京第一农药集团有限公司2013年度第一期短期融资券内部使用协议》，协议主要内容如下：

  1-1、甲方：南京第一农药集团有限公司

  乙方：安徽国星生物化学有限公司

  1-2、使用额度：鉴于甲方于2013年3月28日在全国银行间债券市场成功发行了2013年度第一期短期融资券。为满足乙方经营发展的实际需要，甲方为乙方提供人民币1.3亿元的甲方2013年度第一期短期融资券。

  1-3、使用期限：该短期融资券使用期限为壹年，到期日为2014年3月29日。

  1-4、使用利率：该短期融资券发行利率5.2%，到期一次还本付息。

  1-5、费用的承担：乙方需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

  1-6、本协议经双方签字盖章并经董事会批准后生效。

  2-1、甲方：南京第一农药集团有限公司

  乙方： 南京红太阳生物化学有限责任公司

  2-2、使用额度：鉴于甲方于2013年3月28日在全国银行间债券市场成功发行了2013年度第一期短期融资券。为满足乙方经营发展的实际需要，甲方为乙方提供人民币1.84亿元的甲方2013年度第一期短期融资券。

  2-3、使用期限：该短期融资券使用期限为壹年，到期日为2014年3月29日。

  2-4、使用利率：该短期融资券发行利率5.2%，到期一次还本付息。

  2-5、费用的承担：乙方需按照使用资金额度占甲方本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。

  2-6、本协议经双方签字盖章并经董事会批准后生效。

  五、关联交易目的及对上市公司的影响

  通过本次关联交易，利用募集资金补充流动资金，进一步拓宽了融资渠道，有利于缓解公司的资金压力，降低公司融资成本，有利于公司的生产经营，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事项经独立董事事前认可后提交公司董事会审议通过。独立董事认为：上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，有利于公司相关主营业务的发展；关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本人同意《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3.14亿元短期融资券的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

  七、备查文件

  1、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

  2、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的意见函；

  3、《南京第一农药集团有限公司2013年度第一期短期融资券内部使用协议》。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月二十六日

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2013－013

  南京红太阳股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月12日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第七次会议的通知》。2013年4月25日，公司第六届董事会第七次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司2013年第一季度报告》。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3.14亿元短期融资券的议案》。

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  南京第一农药集团有限公司于2013年3月28日在全国银行间债券市场成功发行了2013年度第一期短期融资券，根据公司经营发展的实际需要，南一农集团为公司全资子公司安徽国星、南京生化分别提供1.3亿元和1.84亿元的南一农集团2013年度第一期短期融资券，利率为5.2%，期限1年。安徽国星和南京生化需按照使用资金额度占南一农集团本期发行短期融资券所募资金比例分摊部分发行费用。具体情况详见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东为本公司全资子公司募集并提供3.14亿元短期融资券暨关联交易的公告》（公告编号：2013-015）。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月二十六日