证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  随着环境保护意识的提升及消费者消费水平的提高，对商品包装提出了越来越高的要求。绿色包装将是未来包装工业的发展潮流，是提高产品市场竞争力、避免新贸易壁垒的重要内容之一。塑料软包装工业的迅速发展推动了食品、日化、医药等传统行业的进步，而这些行业的进步又反过来刺激了塑料软包装薄膜的市场需求。各种购物袋、商品袋、冰箱保鲜袋以及工业品包装、家庭日用品包装、服装包装、药品包装都大量地采用塑料软包装薄膜。更为重要的是，软塑包装行业是未来新材料技术革命的重要领域，在国家重点新材料发展规划中涉及的项目多、范围广，这对整个行业来说是难得的发展机遇。各种微滤、超滤膜在海水淡化、烧碱、污水处理中的广泛应用；太阳能光伏发电中的背板膜和ＥＶＡ胶膜、新能源中锂离子电池盒镍氢电池隔膜、平板显示器中的光学膜以及电气绝缘、半导体及微电子用膜等等，涉及到渗析材料、电工材料、光学材料等诸多应用领域，前景十分广阔。

  目前，软塑包装行业的发展平稳增长，投资驱动趋缓，资源要素趋紧，产业结构调整和企业发展进入转型升级关键期。未来１０年是我国全面实现小康社会的关键阶段，需要更多更好的高端包装新材料，行业的潜在市场依然很大。但毋庸置疑的是，未来的竞争将彻底摒弃低成本、规模化和纯需求驱动的竞争发展模式，＂绿色环保、创新、高端、差异化＂将是企业产品战略中的主旋律。

  公司拥有一批２０００年左右引进的现代化双向拉伸薄膜生产设备，具有了一定的规模生产优势。但随着设备运行年限的增加，以及市场产能的不断扩大，该优势在当前市场竞争环境中已不复存在。加之在国际国内原油价格剧烈波动，原料采购及采购成本压力加大以及营运资金严重不足影响下，公司主营产品产品盈利空间受到严重挤压。其中，ＢＯＰＰ平膜产品供大于求的情况依然没有得到好转，市场需求不旺，价格竞争已白热化；ＢＯＰＥＴ产品随着产能急剧增加，价格快速回落，产品毛利空间有限，普通产品的供求已严重失衡。

  未来，公司将坚持走产品功能化、差异化的产品开发道路，致力于新型材料、节能环保软塑产品的研发制造，在已形成的ＢＯＰＰ烟膜、ＢＯＰＥＴ特种产品的经营格局基础上，进一步做精、做优和做强。

  （二）公司发展战略

  公司将一如既往地立足于软塑包装领域的发展。首先，通过积极推进破产重整工作的实施，合理公司负债，降低公司财务负担；其次，通过处理不良和亏损资产，优化资产和资源配置，加大新品开发力度和差异化发展步伐；第三，进一步加强专业技术人才、高级管理人才的培养和引进，提高公司运营管理水平和效率；第四，通过资本市场融资或引进战略合作者，实施技术改造和新增盈利项目。通过以上战略措施的实施，改善公司经营局面，提升公司核心竞争能力，从而确保公司的持续健康发展。

  （三）经营计划

  在经济增速趋缓、行业产能过剩、需求严重不足的背景下，公司的规模优势已逐渐减弱，２０１３年公司将面临更为严峻的挑战。如何实现技术升级，产品转型，提高核心竞争力，是公司２０１３年工作的重点。２０１３年，公司将：

  １、通过进一步整合，实现职能部门、人员配备、管控流程的统一，建立了统一经营、集约化管理模式；通过调整管理流程，整合各类资源，统筹规划，真正实现管理提升。

  ２、实行目标任务层层分解，落实包干；强力推行和落实绩效考核，实现奖勤罚懒、优胜劣汰。

  ３、稳定设备运行，提高运行效率，控制料耗能耗；提升质量品质和服务意识，创造客户增值性服务。

  ４、在产品战略方面，坚持走差异化竞争路线，加大ＢＯＰＰ／ＰＥＴ新产品、差异化薄膜的研究开发力度。

  （四）可能面对的风险

  江苏中达新材料集团股份有限公司（下称＂公司＂）五年期银团贷款即将于２０１３年４月２７日全部到期。截至２０１２年１２月３１日，流动资金贷款７５７，０６９，３６９．５３元为３年期，已经逾期；固定资产贷款１，０５１，２７４，３０６．２０元；欠息１４８，３４７，４３７．３１元。

  ２０１２年１２月２４日，公司被债权人向法院申请进行破产重整。

  目前，公司正在配合债权人及相关单位积极推动破产重整工作。如该工作得以顺利推进和落实，公司银团贷款问题将有望得到妥善解决。但该项工作的实施以及能否在银团贷款到期日前取得实质性安排和进展都存在重大不确定性。如未能取得预期进展，公司势必面临巨额银团贷款到期并无法按约偿还的局面，并可能会对公司生产经营产生重大影响。

  ２０１２年度，公司经营性亏损２０２，９３６，７７８．８９元，商标减值３２３，０００，０００．００元，导致公司２０１２年度末经审计后归属于母公司的净资产为－１５４，４９７，５４７．１５元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１３．１．３条规定，公司将在年报披露后被实施退市风险警示。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ２００９年１０月２２日，公司五届董事会五次会议审议通过了《关于对控股子公司四川中达新材料有限公司处置的议案》，同意并授权经营班子对四川中达新材料有限公司（以下简称四川中达）设备、房产、土地等资产进行处置，并在相关资产处置完毕后办理四川中达清算及注销事宜。２０１２年３月１日，经营班子召开会议，决议注销四川中达，并于当日成立了清算组。２０１２年７月２４日，该公司已经四川省内江市工商行政管理局依法予以注销，本期不再纳入合并范围。

  ４．２ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司董事会认为，审计机构带强调事项段的审计意见客观、真实地反映了公司现时的财务状况，揭示了公司存在的财务风险。审计机构基于公司 ２０１２ 年财务数据情况，判断公司持续经营能力仍然存在重大不确定性，董事会予以理解并表示同意。

  针对会计师以上疑虑，拟采取以下措施，改善和提高公司持续经营能力。

  公司立足软塑包装领域，致力于新型材料、节能环保产品的研发制造，坚持走产品功能化、差异化发展道路，在已形成的ＢＯＰＰ烟膜、ＢＯＰＥＴ特种产品的经营格局基础上，进一步做精、做优和做强。公司将通过以下战略措施和具体工作的实施，改善公司经营局面，提升公司核心竞争能力，确保公司的持续健康发展。

  一、通过积极推进破产重整工作的实施，合理公司负债，降低公司财务负担。２０１３年年初，公司已被债权人向人民法院申请破产重整，目前该项工作正在推进和实施过程之中。通过破产重整工作的实施，公司将大幅降低负债水平、减轻债务负担和资金压力，提升持续经营能力。

  二、加快技术创新、新品开发和量产化进度，进一步深化产品市场差异化和高端化战略；提高产品品质、拓展市场，从根本上增强企业生存竞争能力。

  １、继续积极推进产品创新和结构调整，转变公司经营发展方式，提升核心竞争力。

  走技术创新，走差异化、高端化、绿色环保包的发展道路，加大对ＢＯＰＥＴ新产品的开发和结构调整的力度。在债务负担得以有效解决后，对南京金中达ＰＥＴ生产线进行技术改造，并以之为平台进行新品试制开发，为公司未来发展储备新的利润增长点。对盈利能力差的ＢＯＰＰ薄膜产品，一方面努力提升品质、优化产品结构，另一方面进行调整和产能整合。

  ２、以品质为保障，加强战略合作，积极开拓和扩大烟膜、特种膜等高附加值的产品市场；实施烟膜生产线的技术改造，力争公司烟膜产品产销量和品质再上新台阶，增加公司盈利能力。

  三、完善内部管理模式和内部控制规范制度建设，进一步规范公司运作，提升经营管理水平。

  ２０１２年下半年及２０１３年初，公司对内部经营管理体系进行了调整，建立了集约化管理、一体化经营的管理模式；对经营管理团队进行了优化和调整，新聘了总裁、营销副总和管理副总裁、总工程师等高级管理人员；对营销队伍进行了规范和优化。下一步，要进一步夯实和完善内控规范，推行卓越绩效体系建设，严格和规范管理，提升经营效益水平和经营绩效。２０１３年，公司将重点落实好以下几方面具体工作：

  １、通过进一步调整管理流程，整合各类资源，统筹规划，真正实现管理提升。

  ２、实行目标任务层层分解，落实经营管理责任。

  ３、强力推行卓越绩效体系建设，落实绩效考核，实现奖勤罚懒、优胜劣汰。

  ４、稳定设备运行，提高运行效率，控制料耗能耗。

  ５、提升质量品质和服务意识，创造客户增值性服务。

  四、积极寻求和推进战略合作，进一步做强做精和做优主营业务。

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2013-007

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于２０１３年４月１８日以电话和传真方式通知，２０１３年４月２４日在公司总部会议室召开，应参加会议董事８人，实际参加会议董事８人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：

  一、审议通过《２０１２年度总裁工作报告》

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《２０１２年度独立董事述职报告》

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１２年度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《２０１２年度利润分配方案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现税后利润－５２５，９３６，７７８．８９元，其他调减１，１７７，５１６．７４元，加上期初未分配利润－５５９，６５０，６２５．７８元，可供股东分配利润为－１，０８４，４０９，８８７．９３元。由于公司２０１２年度主营业务经营亏损，公司决定２０１２年度不进行股利分配和公积金转增股本。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》

  根据《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会提议，公司董事会审议决定在２０１３年度继续聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）为本公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，公司向该会计师事务所支付报酬数额不超过人民币８０万元。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《关于日常关联交易的议案》，详见公司《关于日常关联交易事项的公告》。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》，详见公司《关于商标减值的公告》和《关于长期股权投资计提减值准备的公告》。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过了《关于２０１２年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《关于增补一名董事的议案》

  由于公司董事杨祚民先生因个人原因辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东推荐，董事会审议通过张国伟为董事候选人，任期至第六届董事会任期届满。

  张国伟：男、１９６２年３月生。

  １９９４年～２００５年４月任申达集团公司副总经理、总经理；２００５年５月～２００６年６月任本公司董事长；２００６年７月至２００９年６月任本公司董事、总裁；２００９年７月至２０１２年６月任本公司总裁；２０１２年７月至今任申达集团有限公司总经理。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过了《关于高级管理人员薪酬管理和绩效考核办法的议案》，详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过了《关于有关人员买卖股票规定的议案》

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过了《２０１３年一季度报告》及摘要，同意将该报告及摘要按规定程序进行公开披露。详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  赞成８票，反对０票，弃权０票。

  上述二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提交公司２０１２年年度股东大会审议。董事会决定于２０１３年５月１７日召开公司２０１２年年度股东大会审议以上议案，股东大会通知另行公告。

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2013-008

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于日常关联交易事项的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》和《关联交易制度》的相关要求，公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司２０１２年度日常关联交易，并对２０１３年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：

  一、２０１２年日常关联交易发生情况

  单位：元

  ■

  二、２０１２年日常关联交易实际与预计情况比较

  单位：元

  ■

  ２０１２年实际发生较年初预计减少

  三、２０１３年日常关联交易预计情况

  单位：元

  ■

  四、关联方介绍和关联关系

  １、江阴申发包装有限公司

  法定代表人：张爱萍

  注册资本：５８万元人民币（张爱萍出资３８万元，李敏出资１０万元，李霞出资１０万元）

  经营范围：纸管、木托盘、塑料编织袋复合、胶粘带的加工、销售；塑料粒子的加工；机械设备、五金交电、电子产品，金属材料、建材、化工产品（不含危险品）、一般劳保用品的销售。

  江阴申发包装有限公司法定代表人张爱萍系本公司实际控制人张国平先生之妹，从而与本公司构成关联关系。

  ２、江阴申建复合包装新材料有限公司

  法定代表人：缪三方

  注册资本：１５０万元人民币（其中：于科学占７０％，于玉夫占３０％）

  经营范围：塑料制品、包装材料、编织袋、纸制品、金属制品的生产、销售；机械设备、五金交电、通讯设备的销售。

  江阴申建复合包装新材料有限公司的实际控制人于科学为本公司实际控制人张国平先生关系密切的家庭成员。

  五、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格。保证各项交易均遵循公平、公正、公开、合理的市场价格和条件进行。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，质量、信誉保证较好，双方相互合作，互惠互利。

  七、审议程序

  公司上述日常关联交易事项经第五届董事会第二十八次会议决议和第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事刘秋英回避表决，表决程序合法、合规。

  公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审议程序符合规定。与上述关联方之间的关联交易遵循了公允的价格和条件，不会对公司利益造成损害。

  八、关联交易协议签署情况

  公司和上述关联方发生的交易均在日常生产经营中发生，根据业务进展需要，在组织公开招标后方可签署协议，故没有签订长期的关联交易协议。

  九、备查文件

  １、公司第六届董事会第七次会议决议；

  ２、公司第六届监事会第四次会议决议；

  ３、独立董事对此发表的独立意见。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2013-009

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于商标减值的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１３年４月２４日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》，现根据信息披露有关规定，具体内容公告如下：

  一、商标减值依据、原因及减值金额

  根据《企业会计准则》等相关规定，每一会计年度期末，公司需对所拥有的使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。鉴于此，公司对所持有“申达”牌驰名商标进行减值测试。由于当前公司所处的市场环境发生了重大变化，公司无形资产“申达”牌驰名商标覆盖范围内的大部分产品获利能力大幅下滑。２０１２年度，公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对该商标的价值进行测试。经其测试评估：截止评估基准日２０１２年１２月３１日，公司“申达ＳＤ及图”商标所有权的评估价值为７，８００万元（详见北方亚事评报字［２０１３］第０５６号评估报告），与账面价值比发生减值３２，３００万元。

  二、对公司财务状况的影响

  公司无形资产商标的减值，减少公司２０１２ 年合并利润表及母公司利润表利润总额 ３２３，０００，０００．００元。

  三、独立董事意见

  公司独立董事茅建华先生、费滨海先生、沙智慧女士就公司本次计提减值准备事项进行了认真审核，并发表意见如下：

  １、公司本次就所持“商标”无形资产经减值，聘请了专业评估公司实施评估，并得到了审计机构的认可。上述减值计提符合相关会计准则规定和公司实际状况，计提方式和决策程序合法、合规。

  ２、本次资产减值后，能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，故同意公司该项资产减值，并将上述事项提交董事会审议。同时，建议公司上述资产减值提交公司股东大会批准。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司董事会在审议上述资产减值议案时，程序合法。公司上述资产减值是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意上述资产减值的实施。

  五、备查文件

  １、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

  ２、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

  ３、、江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事对２０１２年年报及相关事项的独立意见

  ４、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２０１３］第０５６号评估报告

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2013-010

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于长期股权投资计提减值准备的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１３年４月２４日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》，现根据信息披露有关规定，具体内容公告如下：

  一、计提长期股权投资减值准备情况

  公司全资子公司南京金中达新材料有限公司（以下简称“南京金中达”）成立于２００１年１月１１日，主要从事聚酯薄膜和聚丙烯薄膜生产与销售，注册资本１０５００万元。

  鉴于自２００９年以来，南京金中达主营持续亏损，特别是２０１０年以来，已处于亏损现金流状态。在受２０１０年７．２８爆炸影响后，南京金中达于２０１１年处置了ＣＰＰ生产线设备。目前，公司尚有的ＰＥＴ产品生产线受市场形势影响，加之设备严重老化，已无法维系正常的经营，也已处于严重亏损现金流状态。为了减少损失，保证公司和股东利益，公司经研究决定，对南京金中达实施停产处置。２０１２年５月５日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司停产处置的议案》。截至目前，南京金中达所有人员都已处置完毕，厂房及剩余设备等予以了封存。

  截至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日，南京金中达经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认净资产为４０，１７６，１８８．００元。而公司对其长期股权投资账面价值１０７，０４０，７５９．０９元。鉴于目前南京金中达公司的现状，且考虑到其账面没有大幅增值的房产、土地等资产。根据《企业会计准则》中第 ８ 号相关规定，公司董事会决定，２０１２ 年对其计提减值准备６６，８６４，５７１．０９元。

  二、对公司财务状况的影响

  公司计提长期股权投资资产减值准备，不影响公司２０１２ 年合并利润表利润总额；减少２０１２ 年母公司利润表利润总额 ６６，８６４，５７１．０９元。

  三、独立董事意见

  公司独立董事茅建华先生、费滨海先生、沙智慧女士就公司本次计提减值准备事项进行了认真审核，并发表意见如下：

  １、公司已就 ２０１２ 年度长期股权投资计提减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并就有关内容向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。

  ２、本次计提减值准备后，能够更加谨慎、真实地反映公司目前的资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，故同意公司计提该项资产减值准备，并将上述事项提交董事会审议。同时，建议公司上述资产减值准备提交公司股东大会审议。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司董事会在审议上述计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司上述计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意计提上述资产减值准备。

  五、备查文件

  １、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

  ２、江苏中达新材料集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议

  ３、江苏中达新材料集团股份有限公司独立董事对２０１２年年报及相关事项的独立意见

  特此公告

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2013-011

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１３年４月２４日下午在江苏省江阴市滨江西路５８９号公司总部会议室召开。监事会主席张英主持了会议，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议。

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１２年度报告》及摘要

  经审核，公司监事会认为，公司２０１２年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司２０１２年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司２０１２年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《２０１２年度财务决算报告》

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于２０１２年度分配预案》

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过了《关于公司商标减值及长期股权投资计提减值准备的议案》

  监事会认为，公司董事会在审议上述商标减值和计提长期股权投资资产减值准备的议案时，程序合法。公司上述减值和计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意上述商标减值及计提资产减值准备。

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《关于２０１２年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《２０１３年一季度报告》及摘要

  赞成３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  江苏中达新材料集团股份有限公司监事会

  2013年4月25日

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2013-012

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议，公司定于２０１３年５月１７日召开２０１２年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议时间：２０１３年５月１７日上午１０：００开始。

  二、会议期限：半天。

  三、会议地点：江苏省江阴市滨江西路５８９号亚包商务大厦９楼会议室

  四、会议召开方式：现场表决方式。

  五、会议召集人：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会。

  六、会议审议事项：

  １、审议《２０１２年度董事会工作报告》；

  ２、审议《独立董事述职报告》；

  ３、审议《公司２０１２年度报告》及摘要；

  ４、审议《２０１２年度财务决算报告》；

  ５、审议《２０１２年度利润分配方案》；

  ６、审议《关于日常关联交易的议案》；

  ７、审议《续聘会计师事务所的议案》；

  ８、审议《关于公司商标减值及计提长期股权投资减值准备的议案》；

  ９、审议《关于２０１２年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》

  １０、审议《关于增补一名董事的议案》

  七、出席会议的人员：

  １、本公司的董事、监事及部分高级管理人员，公司聘请的律师。

  ２、２０１３年５月１０日当天收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

  分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，股东因故不能亲自到会，可以委托（授权委托书格式详见附件）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  八、会议登记办法：

  １、登记时间：２０１３年５月１５日、１６日（９：００－１６：００）。

  ２、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证，委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

  ３、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

  ４、登记地点：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会办公室。

  ５、通信地址：江苏省江阴市滨江西路５８９号中达股份亚包公司二楼公司董事会办公室；邮政编码：２１４４４３；来函请在信封注明“股东大会”字样。

  ６、联系人：林硕奇。

  ７、联系电话：０５１０－８６６８６３５２，传真：０５１０－８６６８６５０８

  九、其它事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理

  特此公告！

  附：授权委托书

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席江苏中达新材料集团股份有限公司２０１２年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  １、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票。

  ２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票。

  ３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。

  ４、对于未作具体指示的事项，委托人授权受托人可按自己的意愿进行表决。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码： 委托人持股数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及受托权限：

  注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  ２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  议案序号及事项：

  １、审议《２０１２年度董事会工作报告》

  ２、审议《独立董事述职报告》

  ３、审议《公司２０１２年度报告》及摘要

  ４、审议《２０１２年度财务决算报告》

  ５、审议《２０１２年度利润分配方案》

  ６、审议《关于日常关联交易的议案》

  ７、审议《续聘会计师事务所的议案》

  ８、审议《关于公司商标减值及计提长期股权投资准备的议案》

  ９、审议《关于２０１２年度财务报告注册会计师“带强调事项段的无保留审计意见”的说明》

  １０、审议《关于增补一名董事的议案》

  证券代码:600074 证券简称:中达股份 编号:临2013-013

  江苏中达新材料集团股份有限公司

  被实施退市风险警示的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中达新材料集团股份有限公司２０１２年度财务报告经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》１３．２．１第（二）项规定，公司股票将被上海证券交易所实施“退市风险警示”，现提示风险如下。

  退市风险警示起始日：２０１３年４月２６日

  退市风险警示后的股票简称：＊ＳＴ中达

  退市风险警示后股票日涨跌幅限制为：５％

  根据有关规定，公司股票将于２０１３年４月２６日停牌一天，２０１３年５月２日复牌。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司２０１３年度经审计的净资产仍为负数，公司股票将自２０１３年年度报告披露之日起暂停上市，暂停上市后在法定期限内披露的最近一期年度报告净资产仍为负，公司股票将面临终止上市的风险。

  特此公告！

  江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

  2013年4月25日