证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

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  （二）前10名股东持股情况表

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  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  (一) 报告期内公司总体情况

  公司在第六届董事会的领导下，在围绕开展经营电子产品的贸易业务的同时，以实施内部控制规范为契机，进一步强化了内部控制体系，基本完成了报期内的各项工作。

  1、报告期内，公司实现营业收入4,573.75万元，营业利润-829.61万元，归属于上市公司股东的净利润-829.61万元，总资产1,895.33万元。报告期内，公司营业收入较上年同期减少主要是因为报告期内贸易量较上年同期有所减少所致，营业利润、归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少主要是因为上年同期收回应收款及本年度贸易量有所减少所致。

  2、公司已建立、健全了一套符合公司实际情况的内部控制体系，公司董事会授权内控内审部负责公司内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行审计评价。报告期内，为了积极固化2011年度的内控建设成果，持续优化内控体系及运行机制，公司制定了《2012年度内部控制工作计划及实施方案》。2012年度，公司的内控工作重心转移到内部控制体系完善方面，进一步深化了内部控制提升工作，公司内部控制体系得以持续改进。中磊会计师事务所有限责任公司对公司2012年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的内控审计报告。

  （二）公司主营业务分析

  1、收入

  单位：元

  ■

  注：报告期销售额4,575.37万元，较去年同期9,986.71万元下降54.20%，主要原因是由于现有客户的产品需求量有所降低，公司将积极开拓新的客户，增加贸易量。

  2、成本

  单位：元

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  3、费用

  报告期管理费用6,594,304.33元，较上年同期4,642,408.90元增长42.04%，主要系本年度内公司日常运营费用有所增加所致。财务费用2,819,397.04元，较上年同期3,036,385.27元减少7.15%，主要系本年度借款本金较上年度减少所致。

  4、现金流

  单位：元

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  注：本年度净利润-8,296,122.37元，较本期经营活动产生的现金流量净额-3,449,101.82元差异140.53%，主要原因系由于公司借款计提利息导致利润降低所致。

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  （五）公司未来发展的展望

  1、公司未来发展战略

  2013年，公司除继续经营贸易业务，积极开拓新的客户，寻找新的利润增长点外，将全力推进公司资产重组工作，使公司走上一条持续经营、良性发展之路。同时，公司将继续完善以风险防范为导向的内部控制体系，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，提高公司风险管控水平，促进公司健康、可持续发展。

  2、资金需求及使用计划

  目前公司日常经营运作资金来源于公司向关联方的借款及自有资金。此外，为保证公司2013年能够正常经营，昆山经济技术开发区资产经营有限公司承诺继续在资金与业务方面给予本公司必要支持。

  3、可能面临的风险

  ①公司主营业务单一，目前主要是开展液晶薄膜显示面板的贸易业务，利润率较低，且液晶薄膜显示面板产品受国际环境影响较大，行业又存在周期性因素。为了实现公司经营的健康稳定、可持续发展，公司要积极开拓新的客户和利润增长点。

  ②由于公司2012 年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》的规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。实行退市风险警示后，如果公司2013 年度经审计的净资产继续为负值，深圳证券交易所将有权决定暂停公司股票的上市交易，公司将面临股票暂停上市的风险。2013年是公司关键的一年，公司董事会将积极主动采取措施，努力推动资产重组工作，希望通过资产重组彻底解决公司的持续经营问题，力争尽快消除退市风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  1、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，并作出了《关于出具深圳市太光电信股份有限公司非标准审计意见的说明》。董事会认为，中磊会计师事务所有限责任公司出具的报告和说明是客观、真实的，符合公司的实际情况。

  截止2012年12月31日，公司流动负债高于资产总额9,253.30万元，累计亏损28,461.95万元，所有者权益为-13,753.30万元。公司的持续经营依赖于未来创造的经营现金流量及间接控股股东及其控股企业的支持。近年来，公司积极努力地推进债务重组和资产重组等各项工作，相关债务重组和应收款回收工作为改善公司财务状况起到了一定的积极作用。

  针对以上状况，公司拟在2013年度采取以下改善措施：

  （1）继续发展相关业务，保证稳固收益

  为改善公司经营状况，公司将继续经营贸易业务，公司已于2013年1月10日与昆山龙腾光电有限公司签订了《日常经营关联交易协议》，本公司2013年拟向昆山龙腾光电有限公司采购液晶薄膜显示面板产品进行贸易，采购金额不高于人民币8,000万元。该项交易已经本公司2013年1月31日2013年度第一次临时股东大会审议通过。

  （2）为保证公司2013年能够正常经营，昆山经济技术开发区资产经营有限公司（以下简称“昆山资产经营公司”）承诺继续在资金与业务方面给予本公司必要支持：

  ①资金方面：昆山资产经营公司积极为公司的到期债务争取展期，以解决公司的财务困难；昆山资产经营公司承诺若公司2013年生产经营出现资金缺口，昆山资产经营公司承诺将及时提供相应的资金支持。同时，为了支持本公司的持续经营，本公司债权人昆山开发区国投控股有限公司已同意公司对其的已到期债务展期一年，自2013年1月1日起18个月内不会就其对本公司的债权向法院申请强制执行。

  ②业务方面：为确保公司有可靠的经营收益，公司2013年拟继续开展经营电了产品的贸易业务，为确保公司生产经营的顺利开展，昆山资产经营公司将在采购领域、售后环节等方面给予公司必要的支持。

  （3）积极推进资产重组工作

  本公司将全力推进公司资产重组工作，昆山资产经营公司承诺将在2013年全力支持公司进行资产重组，恢复公司持续经营能力，实现良性发展。

  （4）完善内控体系，规范公司治理

  内控体系的建设与完善是一项任重道远的系统工程，公司将继续完善以风险防范为导向的内部控制体系，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，提高公司风险管控水平，促进公司健康、可持续发展。

  2、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  中磊会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对公司非标意见审计报告涉及事项所作的说明。

  深圳市太光电信股份有限公司董事会

  董事长：宋波

  2013年4月24日

  证券代码：000555 证券简称： ST太光 公告编号：2013-008

  深圳市太光电信股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市太光电信股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2013年4月14日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2013年4月24日在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座3608室公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。董事长宋波先生主持本次会议，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》（《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （三）审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现净利润为-829.61万元，累计可供股东分配的利润为-28,461.95万元。

  经董事会研究决定：鉴于公司2012年度亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，2012年度利润分配预案拟为：2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事均表示同意该预案，认为公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将本次利润分配预案提交公司2012年度股东大会进行审议。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过了《关于对审计机构出具非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明的议案》；

  中磊会计师事务所有限责任公司对本公司2012年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会已作出了《关于对审计机构出具非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明》。独立董事认为，该审计报告客观地反映了公司的财务状况，充分揭示了相关风险，对此我们表示认同。公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明符合公司的实际情况，董事会提出的解决措施将会积极有效地解决审计意见所涉到的事项。希望公司董事会切实落实相应措施，积极化解公司经营风险，进而提高公司持续经营能力。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （六）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；

  独立董事已发表独立意见，认为公司《2012 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了目前公司内部控制体系建设及运作的实际情况，同意该报告。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （七）审议通过了《审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》；

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （八）审议通过了《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的议案》；

  由于公司2012 年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。实行退市风险警示后，公司股票简称修改为“*ST太光”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。公司董事会对公司净资产为负值的状况表示高度重视，2013年度公司将采取有效措施予以改善。《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （九）审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2012年年度股东大会，审议上述第一、二、三、四项需议案，股东大会的召开时间另行通知。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  深圳市太光电信股份有限公司董事

  2013年4月24日

  证券代码：000555 证券简称：ST太光 公告编号：2013-010

  深圳市太光电信股份有限公司

  关于公司股票交易实行退市风险警示

  特别处理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2012 年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。现作如下风险提示：

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A股

  2、股票简称：ST太光

  3、证券代码：000555

  4、实施退市风险警示的起始日： 2013年5月2日

  5、实施退市风险警示后股票简称：*ST太光

  6、实施退市风险警示后日涨跌幅限制为：5%

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2012 年度经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 修订）》第 13.2.1条的有关规定，公司股票于2013年4月26日停牌一天，自2013年5月2日复牌后起将被实施“退市风险警示”的特别处理。

  三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司董事会对公司净资产为负值的状况表示高度重视，2013年度公司将采取以下措施予以改善:

  1、2013年度公司除继续经营贸易业务，积极开拓新的客户，寻找新的利润增长点外，将全力推进公司资产重组工作，使公司走上一条持续经营、良性发展之路。

  2、2013年是公司关键的一年，公司董事会将积极主动采取措施，努力推动资产重组工作，希望通过资产重组彻底解决公司的持续经营问题，力争尽快消除退市风险。

  3、公司将继续完善以风险防范为导向的内部控制体系，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，提高公司风险管控水平，促进公司健康、可持续发展。

  四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，实行退市风险警示后，如果公司2013 年度经审计的净资产仍为负值，公司将面临股票暂停上市的风险；暂停上市后公司首个会计年度经审计的净资产仍为负值，公司股票交易将被终止上市。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式如下

  1、联系方式：

  联系人： 舒晓玲 曾昭静

  联系电话：0755-82910290

  传 真：0755-82910304

  电子邮件：sznivs@163.com

  2、联系地址：

  办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座3608室

  邮 编：518033

  公司董事会提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市太光电信股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：000555 证券简称：ST太光 公告编号：2013-011

  深圳市太光电信股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市太光电信股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2013年4月14日以书面或电子邮件方式向全体监事发出，会议于2013年4月24日在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座3608室公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席缪伟刚先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  监事会认为，公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为，公司2012年度内部控制自我评价的形式、内容符合中国证监会及深圳证券交易所有关规定，董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评价报告没有异议。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《监事会关于董事会对审计机构出具非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明的意见》；

  中磊会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，该报告是客观的，对该审计意见及报告无异议，公司董事会对审计意见所涉及事项所作出的说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会对公司非标意见审计报告涉及事项所作的说明。

  表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第一至第四项议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  深圳市太光电信股份有限公司监事会

  2013年4月24日