证券时报多媒体数字报

  §1重要提示

  1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  1.3公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况简介

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数、前十名股东及前十名无限售条件流通股股东持股表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  变动原因分析：

  注1：期末较年初增加主要系本期项目储备资金增加所致；

  注2：期末较年初增长主要系本期增加流动资金借款所致；

  注3：本期较上年同期增加，主要系管理费用中的人工费增加所致；

  注4：本期较上年同期增加，主要系全资子公司利川杨东河水电开发有限公司及控股子公司重庆市万州区供热有限公司（以下简称“供热公司”）于2012年4月转固，借款利息不再资本化所致；

  注5：本期较上年同期增加，主要系本期出售理财产品产生收益所致；

  注6：本期较上年同期增加，主要系本期全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司实现利润增加所致；

  注7：本期较上年同期减少，主要系本期控股子公司供热公司亏损，而上年同期尚在建设期所致；

  注8：本期较上年同期增加，主要系本期上交增值税及企业所得税增加所致；

  注9：本期较上年同期减少，主要系本期未进行理财产品投资所致；

  注10：本期较上年同期增加，主要系本期增加流动资金借款所致；

  注11：本期较上年同期增加，主要系本期偿还到期借款增加所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、见本公司2013年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2012年年度报告》第四节重要事项中第十一项“其他重大事项的说明”。

  2、报告期内担保事项进展情况

  （1）新增的担保

  根据公司2012年第二次临时股东大会《关于重庆三峡水利电力投资有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》（公告见2012年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），公司为全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（以下简称“电力投资公司”）新增的2,900万元贷款提供了连带责任担保。

  根据公司2010年年度股东大会《关于同意巫溪县后溪河水电开发有限公司向银行申请贷款并为其提供担保的议案》（公告见2011年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），公司为控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称“后溪河公司”）新增的8,000万元贷款提供了连带责任担保。

  （2）解除的担保

  公司参股公司重庆公用站台设施投资开发有限公司向中国农业银行重庆分行归还了2,600万元贷款，公司按对该公司的持股比例，相应解除884万元的反担保责任。

  公司控股子公司供热公司向建设银行万州分行归还了400万元贷款，公司按对该公司的持股比例，相应解除220万元的担保责任。

  本公司为电力投资公司在农村商业银行万州分行16,293.64万元长期贷款提供了连带责任担保（公告见2013年2月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。报告期内, 电力投资公司按还款计划向该行偿还78万元贷款,从而解除本公司78万元的担保责任。

  截止本报告发布之日，本公司无逾期担保，担保总额（均为对子公司的担保）为57,750.64万元。担保总额占公司最近一期经审计母公司净资产的53.19%。

  3、理财产品投资收回情况

  2013年3月4日，公司与光大永明资产管理股份有限公司签署了《信托受益权转让合同》，以53,168,493元转让了公司在《五矿信托-天津南开城投应收账款债权投资集合资金信托计划信托合同》项下持有的全部5,000万份信托单位受益权，取得收益3,168,493元。

  2013年4月22日，公司将购买的2,000万元大通证券股份有限公司《大通三石 2 号集合资产管理计划》收回，取得收益 46.11万元。

  截止本报告发布之日，公司累计购买理财产品余额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产额的1.79%。

  4、收到农村小水电增效扩容改造补助资金情况

  本公司《2012年半年度报告》曾公告，公司长滩、双河及瀼渡三个水力发电站的增效扩容改造工程争取到了部分中央及地方财政补助资金。报告期内，公司共计收到农村小水电增效扩容改造补助资金900万元，其中长滩电站100万元、瀼渡电站200万元、双河电站600万元；截止本报告发布之日，公司累计收到农村小水电增效扩容改造补助资金2,804.92万元。

  5、康乐电厂关停相关资产处置情况

  为减少我司控股子公司奉节县康乐电力有限公司（以下简称“康乐公司”）因淘汰落后产能及其康乐电厂关停造成的资产损失，公司第七届董事会第七次会议同意对相关资产进行如下处置：1．参照具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的《奉节县康乐电力有限公司拟实施资产转让涉及的部分资产价值评估报告》（开元（京）评报字〔2013〕第011号）评估价值4,063.93万元为依据，由奉节县政府对上述纳入评估范围的175.14亩的土地使用权和建筑面积为9,497.61平方米的相关地上建构筑物补偿人民币3,950万元。2．根据开元资产评估有限公司出具的《奉节县康乐电力有限公司拟处置报废实物资产项目评估报告》（开元评报字[2013]第027号），同意对纳入评估范围的康乐火电厂锅炉、汽轮机、发电机等实物资产以不低于评估值 653 万元予以处置。3．参照我司提供的《三峡水利110KV康乐开关站搬迁工程造价表》、《三峡水利在华电奉节电厂项目规划区内的全部线路搬迁造价表》，由奉节县政府对我司需要搬迁的110KV开关站补偿人民币550万元、110KV康镇、康董线相关线路补偿人民币500万元。

  6、关联交易情况

  为保证两会沱水电站工程项目的顺利建设，公司第七届董事会第七次会议同意本公司控股子后溪河公司向郑州水工机械有限公司采购347.691万元金属结构制造、启闭及桥式起重机等工程设备涉及关联交易的事项（详见2013年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关联交易公告》）。

  7、非公开发行股票进展情况

  经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟对包括水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票不超过9,000万股，水利部综合开发管理中心（含授权水利部综合事业局控制的关联单位）以与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于2,000万股。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.07元/股，发行募集资金总额为不超过99,630万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于后溪河项目、九龙项目、补充流动资金（详见公司于2013年2月2日在上海证券交易所网站公告的《公司非公开发行股票预案》）。鉴于九龙项目为本次募集资金投资项目，本公司将在成功摘牌九龙县汤古电力开发有限公司90%股权及全部债权后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提交公司股东大会批准及中国证监会核准。

  8、新华水利水电投资公司与中国节能环保集团公司签署《产权交易合同》

  公司股东新华水利水电投资公司（以下简称“新华投资”）与中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）于2013年3月13日签署了《产权交易合同》，合同约定：新华投资以现金39.6亿元转让所持有的新华水力发电有限公司(以下简称“新华发电”，持有本公司7.48%股份)55%股权给中国节能（相关公告详见2013年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》）。该事项可能导致水利综合事业局控制本公司的股份比例下降，中国节能控制本公司的股份比例上升。目前，该合同尚需按照有关法律法规、部门规章及规范性文件规定报国务院国有资产监督管理委员会对本合同项下产权转让事项履行备案/核准等必要手续,经其同意后生效。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司严格按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的规定执行现金分红政策。

  公司第七届董事会第五次会议提出了公司2012年度利润分配预案：以2012年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利53,506,640.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配，公司2012年不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经2013年4月24日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司将在2013年6月24日前实施完毕上述利润分配方案。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  法定代表人:叶建桥

  2013年4月26日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-015号

  重庆三峡水利电力（集团）

  股份有限公司第七届董事会

  第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2013年4月10日以传真、当面送交的方式发出。会议于2013年4月24日在重庆办公室会议室召开，董事赵海深、胡玉林、独立董事许涛因公出差未亲自出席本次董事会，分别委托董事长叶建桥、董事陈丽娟、独立董事李晓代为行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

  一、《关于康乐电厂相关资产处置的议案》；

  鉴于本公司控股子公司奉节县康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）所属康乐电厂已经按照《关于分解落实重庆市2011年淘汰落后产能目标任务（第三批）的公告》的要求完成了相关淘汰落后产能工作并关停，康乐公司、华电国际电力集团股份有限公司（以下简称：华电国际）、重庆市能源投资集团公司无法就2011年12月三方签署的《重庆奉节 2×600MW 超临界燃煤机组项目合资合作框架协议》（详见2011年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》）的具体合资合作事宜达成一致意见，康乐公司将终止和相关方签署的上述《合资合作框架协议》。因此，为争取本公司及康乐公司股东权益的最大化，减少因淘汰落后产能及康乐电厂关停造成的资产损失，董事会同意对相关资产进行如下处置：

  1、参照具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的《奉节县康乐电力有限公司拟实施资产转让涉及的部分资产价值评估报告》(开元（京）评报字[2013]第011号)评估价值4,063.93万元为依据，由奉节县政府对康乐公司厂区169亩的土地及横路村宿舍用地6.14亩的土地使用权和相关地上建构筑物（建筑面积为9,497.61平方米）补偿人民币3,950万元。

  2、根据开元资产评估有限公司出具的《奉节县康乐电力有限公司拟处置报废实物资产项目评估报告》（开元评报字[2013]第027号），同意对纳入评估范围的康乐火电厂锅炉、汽轮机、发电机等实物资产以不低于评估值 653 万元予以处置。

  3、鉴于本公司110KV开关站、110KV康镇、康董线相关线路位于华电国际拟在奉节县投资兴建2×60万千瓦火电厂项目的规划区，根据政府要求，需要进行搬迁。参照本公司提供的《三峡水利110KV康乐开关站搬迁工程造价表》、《三峡水利在华电奉节电厂项目规划区内的全部线路搬迁造价表》，由奉节县政府对我司实行货币补偿，补偿价款为：110KV开关站搬迁补偿费人民币550万元；110KV线路搬迁费用人民币500万元。

  4、为落实上述资产处置方案，会议同意康乐公司、本公司分别与奉节县政府签署相关补偿协议。

  表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  本公司将在康乐公司与有关方签署《合资合作框架终止协议》、康乐公司及本公司分别与奉节县政府签署补偿协议后，另行公告协议主要内容。

  上述康乐电厂相关资产处置事宜，对本公司2013年及以后年度利润无较大影响。

  二、《关于两会沱水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》；

  为保证两会沱水电站工程项目的顺利建设，会议同意本公司控股子公司后溪河水电开发有限公司向郑州水工机械有限公司采购347.691万元金属结构制造、启闭及桥式起重机等工程设备涉及关联交易的事项。

  表决结果：8票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

  本议案经公司全体独立董事会前认可并发表了独立意见，具体详见本公司2013年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关联交易公告》。

  三、《公司2013年第一季度报告》；

  表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  四、《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》（修改后的制度全文见2013年4月26日上海证券交易所网站）。

  表决结果：10票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  本事项需提交公司相关股东大会审议。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十六日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2013-016号

  重庆三峡水利电力（集团）

  股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司，公司持股比例为98.87%）向郑州水工机械有限公司（以下简称：郑州水工）购买347.691万元工程设备，用于两会沱水电站工程项目建设。

  ● 本次交易中，关联董事叶建桥、赵海深回避表决。

  ● 本次交易有利于两会沱水电站工程项目的顺利建设，进一步加快公司电力业务的发展。

  ● 本次交易经董事会批准即可实施。

  一、本次关联交易概述

  1、为推进两会沱水电站工程项目顺利建设，公司控股子公司后溪河公司将两会沱水电站工程金属结构制造及启闭设备（第一标段）、桥式起重机采购（第二标段）予以了公开招标，经过公开开标及评审，郑州水工中标该项目，后溪河公司拟向其购买347.691万元金属结构制造、启闭及桥式起重机等工程设备。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关于本公司控股子公司后溪河公司向郑州水工购买设备事宜，因郑州水工为新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）之全资公司，本公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。

  3、2013年4月24日,公司召开了第七届董事会第七次会议，本次董事会会议审议通过了《关于两会沱水电站工程相关设备采购涉及关联交易的议案》，关联董事叶建桥、赵海深回避表决。

  表决情况为：同意8票，回避2票，反对0票，弃权0票。

  该交易经公司董事会批准即可实施。

  4、独立董事的表决情况和意见：公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见（见本公告第五项）。

  二、关联方介绍

  郑州水工成立于1984年，为有限责任公司，其注册资本3,367万元，主要从事水工机械、自动化混凝土搅拌站（楼）、水利闸门启闭机系列等产品的生产和销售。截止2011年底，该公司经审计后的总资产55,380.77万元、净资产24,402.79万元、主营业务收入17,200.18万元、净利润486.43万元。截止2012年底，该公司总资产61,398.11万元、净资产24,809.28万元、主营业务收入17,647.71万元、净利润406.49万元（上述2012年数据未经审计）。

  至本次关联交易止，公司与郑州水工就同一交易标的关联交易金额未超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。

  三、本次关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易的内容：为推进两会沱水电站工程项目顺利建设，公司控股子公司后溪河公司将两会沱水电站工程金属结构制造及启闭设备（第一标段）、桥式起重机采购（第二标段）予以了公开招标，经过公开开标及评审，郑州水工中标该项目，后溪河公司拟向其购买347.691万元金属结构制造、启闭及桥式起重机等工程设备。

  2、定价政策：依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定。

  四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的：保障两会沱水电站工程项目顺利建设。

  2、本次关联交易对公司的影响：该交易有利于推进两会沱水电站工程项目顺利建设，进一步加快公司电力业务的发展。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事刘星、王晓林、李晓 、许涛一致认为：

  关于公司控股子公司后溪河公司向郑州水工购买设备事宜，鉴于郑州水工为新华水利水电投资公司（以下简称：新华水电）之全资公司，新华水电为水利部综合事业局之全资公司，公司与郑州水工的实际控制人同为水利部综合事业局，故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易，定价原则系依据国家相关法律、法规，采用公开招标的方式确定，交易价格公平、合理；与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，无损害公司及公司非关联股东利益的情形；同时，该交易有利于两会沱水电站工程项目顺利建设，进一步加快公司电力业务的发展。我们一致同意本次关联交易。

  特此公告

  六、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年四月二十六日