证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、 管理层讨论与分析

  １、报告期内，公司实现营业收入３６１２７．５３万元，比上年同期下降了０．３６％，其中葡萄酒产业实现收入２８４７８．３１万元，比上年同期增长了１４．０５％，大麦芽产业实现收入４１７３．６７万元，比上年同期下降了４７．０３％，药业实现收入３４５３．９９万元，比上年同期增长了２．６３％。报告期内，公司实现净利润５０２９．８６万元，比上年同期增长了５．２６％。

  ２、报告期主要工作

  （１）加快葡萄酒市场建设。一是进一步细分市场。按省级行政区域及重点市场区域在全国设立了４３个分公司。二是加大外围市场建设力度。采取加大招商力度、加快市场建设、提升品牌形象、优化产品结构，外围市场保持了良好发展势头。三是精耕细作直销市场。采取调整产品结构、丰富营销方式、实行联销体系、加密市场网点、加大推广力度等措施，精耕细作直销市场，直销市场表现活跃。四是继续加大招商力度。通过参展糖酒会、名酒展、品鉴会等形式，加大招商力度，培育千万级经销商。五是继续加快专卖店建设。莫高葡萄酒天津专卖店、上海金山、山西临汾、河北临城、甘肃金昌等专卖店相继开业。

  （２）优化产品结构。一是开发有机产品。报告期公司新开发６款有机产品全面推广上市，投放全国市场，新开发了莫高生态酒堡、莫高葡萄酒城、莫高国际酒庄三款有机产品新礼盒，丰富产品线，活跃市场。二是抬高产品结构。报告期公司继续优化产品结构，持续提高中高端比例，在品牌宣传、产品推广、市场营销方面向中高端倾斜。金爵士系列产品已成为莫高葡萄酒高端产品的市场中坚力量，处于中枢地位，形成前推后拉、总体联动、整体合力、量价齐升的大格局。三是个性化产品服务。公司新品研发在做好大流通产品的基础上，更加注重个性化、本土化。

  （３）提升品牌形象。一是品牌价值大幅提升。报告期，公司在第四届＂华樽杯＂中国酒类品牌价值评议活动中，荣获＂２０１２年度华樽杯中国葡萄酒品牌价值第四名＂、＂２０１２年度华樽杯中国葡萄酒五大领导品牌＂、＂２０１２年度华樽杯甘肃省酒类品牌价值第一名＂等奖项。莫高品牌价值已达到４５．３９亿元。二是品牌架构趋于成熟。按照公司＂莫高双金＋三朵金花＂的高端产品战略，形成以主打当家产品为主导的市场推广、产品分布、渠道运作的系统性、体系性格局，形成以典型的产品识别、精准的产品投放、鲜明的产品认知为主导的开发性、开放性格局，形成以＂１＋３＂品牌架构为主导的子品牌差异化、高端化格局。三是品牌高度已经呈现。报告期，公司持续投放央视广告，树立形象高度，提升品牌高度，打造强势品牌，积极参与重大活动，借助外力持续提升品牌高度。

  （４）创新营销模式。报告期，公司在重点销售区域大力推进莫高城市酒堡建设，已经建成了兰州莫高国际酒庄，金昌莫高城市酒堡，西安莫高城市酒堡，并附带红酒体验场所。城市酒堡的功能主要是提升品牌形象，推动市场建设，延伸网络渠道，承揽定制个性产品，培育消费领袖，引导消费潮流。

  （５）麦芽产业形势仍然严峻。报告期，公司大麦芽产业面临的形势仍然严峻，市场低迷，难以盈利。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  大麦、包装材料、人工、折旧：大麦芽业务成本下降是因为，麦芽业务进一步萎缩，收入大幅下降。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  应收票据：本年度客户改变结算方式

  预付款项：本年度预付货款减少

  其他应收款：葡萄酒销售市场开拓力度加大，个人借支的差旅费和市场费用增加

  长期股权投资：本年度处置长期投资

  在建工程：在建工程完工结转至固定资产

  应交税费：本年根据文件将进项税转出及计提企业所得税增加

  应付利息：计提长期借款利息

  其他应付款：本年新增代理商保证金和危房改造款项

  （四）投资状况分析

  １、募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  本报告期末募集资金专户余额为１５９，５１２，５４５．７０ 元。其中募投项目尚未使用１１２，８１３，６５３．３５元，使用自有资金投入募投项目资金１９，５２１，３７５．１８元，募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额２７，１７７，５１７．１７元。

  （２） 募集资金承诺项目使用情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （五）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局和发展趋势

  一是宏观发展机遇难得。中国葡萄酒＂十二五＂规划和《葡萄酒行业准入条件》的颁布实施，对葡萄酒行业结构调整和转型升级，实现持续健康发展具有积极的作用。＂十二五＂期间，国家将扩大内需作为保持经济长期平稳较快发展的战略，对消费类产品意味着更大的市场和发展机遇。西部大开发 ＂十二五＂规划中也明确指出加快发展现代特色农业，建立有西部特色的农产品生产加工体系。中国葡萄酒＂十二五＂规划目标是到２０１５年，葡萄酒产量达到２２０万千升，比＂十一五＂末增长１００％，年均递增１５％；销售收入达到６００亿元，比＂十一五＂末增长８５％，年均递增１３％；利税１２０亿元，比＂十一五＂末增长８８％，年均递增１３％。食品工业＂十二五＂规划中提出，＂注重葡萄酒原料基地建设，逐步实现产品品种多样化，促进高档、中档葡萄酒和佐餐酒同步发展。酒类产品产量年均增速控制在５％以内，非粮原料（葡萄及其他水果）酒类产品比重提高１ 倍以上＂。甘肃＂十二五＂规划中＂十大战略工程＂明确指出推进葡萄酒等农产品加工。甘肃省人民政府于２０１０年４月制定并发布了《甘肃省葡萄酒产业发展规划（２０１０－２０２０年）》１０年规划，规划明确提出＂到２０２０年，实现葡萄酒产业资源优势向竞争优势的转化，把葡萄酒产业培育成为各葡萄酒主产地的支柱产业和全省的特色优势产业，力争把河西走廊和天水市打造成为国内一流、国际知名的葡萄酒产业中心。＂，酿酒葡萄种植面积达到５０万亩左右，葡萄酒生产加工能力达到２０万吨以上，市场份额占全国葡萄酒市场的１０％左右，葡萄酒销售额超过４００亿元。

  二是产品市场潜力巨大。我国拥有世界上最大的葡萄酒消费潜在市场，目前，世界人均葡萄酒消费量约为７升，而我国人均消费量不足０．５升，仅为世界平均水平的６％。葡萄酒＂十二五＂规划目标是到２０１５年葡萄酒产量达到２２０万千升，比＂十一五＂末增长１００％，年均递增１５％；销售收入达到６００亿元，比＂十一五＂末增长８５％，年均递增１３％；利税１２０亿元，比＂十一五＂末增长８８％，年均递增１３％。国际葡萄酒及烈酒研究机构（ＩＷＳＲ）调查数据显示，中国葡萄酒消费市场，将长期保持两位数增长。

  三是市场竞争压力增大。葡萄酒产业集中度、专业化、市场化程度越来越高，国内现有葡萄酒生产企业进一步加速扩张，葡萄酒产业特点也吸引了国内外众多业外资本进入这个领域。此外，由于国外葡萄酒产能过剩、关税降低，加速了国外洋葡萄酒涌入中国，葡萄酒产业市场竞争压力越来越大。

  ２、公司发展战略

  深入贯彻落实科学发展观，抓住葡萄酒产业的黄金发展期、难得机遇期，坚持＂开放的莫高、走出去的战略＂，转型跨越，加快实施“四个一”营销工程，一心一意谋葡萄酒，心无旁骛抓葡萄酒，聚精会神做葡萄酒。

  ３、可能面对的风险

  （１）宏观环境风险。由于国内经济增速放缓，进口葡萄酒冲击以及国内葡萄酒市场竞争异常激烈，公司面临经济形势和行业增速放缓的风险。

  （２）成本风险。由于国内物价水平持续上涨，葡萄酒包装材料、运输成本、种植成本大幅增加，公司面临较大的成本上涨压力。

  （３）市场风险。随着本公司＂全国化＂发展战略的推进，市场建设和开发投入将不断加大，由于市场的不确定因素，公司将面临市场投入风险。

  （六）利润分配或资本公积金转增预案

  １、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期，本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号），为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，对《公司章程》中“利润分配政策”条款进行了修改。本次修改《公司章程》已经２０１２年７月１８日召开的公司第六届董事会第十二次会议和２０１２年８月１６日召开的２０１２年第１次临时股东大会审议通过。

  ２、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １． 本公司之子公司兰州同汉物业管理有限公司于２０１２年６月已注销；

  ２． 银川莫高葡萄酒销售有限公司系本公司之子公司甘肃莫高国际酒庄有限公司新设立的子公司。

  董事长:赵国柱

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  2013年4月24日

  证券代码:600543 证券简称:莫高股份 公告编号:临2013-01

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于２０１３年４月１４日以传真方式发出召开第六届董事会第十五次会议的通知。本次会议于２０１３年４月２４日上午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。会议审议并通过如下决议：

  一、《２０１２年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  二、《２０１２年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  三、《独立董事２０１２年度述职报告》。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  四、《２０１２年度报告及摘要》。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  五、《２０１２年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  六、《２０１２年度利润分配方案》。经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司（母）２０１２年度实现净利润６７，９６８，２５１．０７元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按净利润的１０％提取法定盈余公积金６，７９６，８２５．１１元，按净利润的１０％提取任意盈余公积金６，７９６，８２５．１１元后，拟以现有总股本３２１１２万股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利０．３３元（含税），共计派发现金股利１０，５９６，９６０．００元，加上年初未分配利润２２１，０８７，８０９．５４元，本次剩余未分配利润２４７，１９５，８２０．０１元结转下一年度。

  ２０１２年度公司不进行资本公积转增股本、不进行股票股利分配。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  七、《２０１３年第一季度报告》。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  八、《公司２０１２年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  九、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容详见上海证券交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  十、《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》，同意本次用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的金额为１９，５２１，３７５．１８元。本公司独立董事、保荐机构发表了意见，同意上述置换；本公司审计机构出具了鉴证报告。（具体内容详见上海证券交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  十一、《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过３亿元的自有闲置资金购买理财产品。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  十二、《关于公司２０１３年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司２０１３年度日常关联交易公告》，公告编号：临２０１３－０４号）

  表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  十三、《关于公司董事会换届选举的议案》。同意提名赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、石怀仁、严复海、崔明、韩舜愈等九人（简历附后）为第七届董事会董事候选人，其中：严复海、崔明、韩舜愈为第七届董事会独立董事候选人（严复海为会计专业人士）。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  十四、《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开２０１２年度股东大会的通知》，公告编号：临２０１３－０３号）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  以上第一、三、四、五、六、十三项议案提请公司２０１２年度股东大会审议。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日

  附：

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届董事会董事、独立董事候选人简历

  第七届董事会董事候选人简历：

  １、赵国柱：男，现年４９岁，中共党员，研究生学历，高级农业经济师，曾任甘肃省国营临泽农场副场长，甘肃省农垦总公司体改办主任。１９９９年１０月任本公司董事。曾任本公司党委书记、副董事长、总经理。现任本公司党委书记、董事长。

  ２、张金虎：男，现年５１ 岁，中共党员，研究生学历，高级政工师、农业经济师。曾任甘肃省农垦集团有限责任公司处长、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会主席，现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。

  ３、李开斌，男，现年５１岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任甘肃省电力建设投资开发公司党委办公室、行政办公室副主任；甘肃省电力建设投资开发公司、甘肃省电力投资集团公司党委委员，甘肃省电力投资集团公司党委办公室、行政办公室主任；甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事；现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。

  ４、魏国斌：男，现年５１岁，中共党员，大学学历。曾任甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记，甘肃省省粮食局仓储调运处处长，甘肃省粮油质量监督检验所所长、甘肃省粮油储运总公司总经理、党委书记，甘肃省粮油储运有限公司董事长、总经理、党委书记；现任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。

  ５、李宗文：男，现年４９岁，中共党员，研究生文化，高级农业经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任本公司董事、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。

  ６、石怀仁：男，现年５３岁，中共党员，大专文化，工程师。曾荣获“甘肃省劳动模范”、“甘肃省优秀企业家＂荣誉称号”，曾任甘肃省国营八一农场副场长。现任本公司董事、甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。

  第七届董事会独立董事候选人简历：

  ７、严复海：男，现年４６岁，硕士学历，教授，硕士生导师，中国注册会计师。１９８９年５月至今，在兰州理工大学工作，１９９６年－２００２年，任兰州理工大学经管学院会计系副主任。现任兰州理工大学经管学院副院长。

  ８、崔 明：男，现年４７岁，大学学历，副教授，硕士生导师，ＭＢＡ导师，２００８年９月取得独立董事培训证书。１９８８年６月兰州大学经济系毕业留校，在国际政治系任助教、讲师；１９９９年９月至今在兰州大学管理学院任副教授。现任兰州大学管理学院副教授、兰州大学出版社社长、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事。

  ９、韩舜愈：男，现年５０岁，博士，教授，１９８５年７月至今在甘肃农业大学工作，现任甘肃农业大学食品科学与工程学院副院长，甘肃省葡萄与葡萄酒工程学重点实验室主任、甘肃省葡萄酒产（行）业协会常务理事兼副秘书长。主要专业研究方向为葡萄酒酿造与果蔬加工技术，获省部级科研鉴定项目１２项，全国统编教材《果品蔬菜加工工艺学》的副主编，编写面向二十一世纪统编教材《食品工厂设计》，出版专著《水果制品加工工艺与配方》。

  独立董事候选人声明

  声明人：严复海，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的１％以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：严复海

  二○一三年四月二十四日于 兰州

  独立董事候选人声明

  声明人：崔明，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的１％以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：崔明

  二○一三年四月二十四日于 兰州

  独立董事候选人声明

  声明人：韩舜愈，作为甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系未在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有或间接持有该公司已发行股份的１％以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份５％以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属未在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有在该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  十、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：韩舜愈

  二○一三年四月二十四日于 兰州

  独立董事提名人声明

  提名人甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会现就提名严复海、崔明、韩舜愈为甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃莫高实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃莫高实业发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

  二、符合甘肃莫高实业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃莫高实业发展股份有限公司及其附属企业任职；

  ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东；

  ３、被提名人不是为本公司及本公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  ４、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家；

  ５、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

  ６、被提名人在最近一年内不具有上述５项所列情形。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

  关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则对公司董事会提名的第七届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，现就有关情况发表如下独立意见：

  一、经审查，公司董事会提名赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、石怀仁、严复海、崔明、韩舜愈等九人为第七届董事会董事候选人，其中：严复海、崔明、韩舜愈为独立董事候选人（严复海为会计专业人士），上述九人符合董事、独立董事任职资格，不存在《公司法》第１４７条、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。

  二、董事、独立董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

  三、同意提名赵国柱、张金虎、李开斌、魏国斌、李宗文、石怀仁、严复海、崔明、韩舜愈等九人为公司第七届董事会董事候选人，其中：严复海、崔明、韩舜愈为独立董事候选人（严复海为会计专业人士），并同意提交公司２０１２年度股东大会审议。

  独立董事：毕阳 严复海 崔明

  二○一三年四月二十四日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

  关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金

  的独立意见

  甘肃莫高实业发展股份有限公司于２０１３年４月２４日召开第六届董事会第十五次会议，审议《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》，本次用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的金额为１９，５２１，３７５．１８元。我们作为公司独立董事，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：

  １、本次用募集资金置换已投入募投项目的自有资金事项符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金的规定，符合本公司实际情况，审议、表决程序符合规定。

  ２、我们同意公司用募集资金置换已投入募投项目的自有资金。

  独立董事（签字）：毕阳 严复海 崔明

  二○一三年四月二十四日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

  关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

  甘肃莫高实业发展股份有限公司于２０１３年４月２４日召开第六届董事会第十五次会议，审议《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，我们作为公司独立董事，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，发表如下独立意见：

  本次公司利用自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，我们同意公司利用自有闲置资金购买理财产品。

  独立董事：毕阳 严复海 崔明

  二○一三年四月二十四日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

  关于日常关联交易的认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第十五次会议拟审议公司２０１３年度日常关联交易预案发表如下认可意见：

  １、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《公司２０１３年度日常关联交易预案》，我们认为关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  ２、同意将《公司２０１３年度日常关联交易预案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

  独立董事：毕阳 严复海 崔明

  二○一三年四月二十三日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

  关于关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第十五次会议审议公司《关于公司２０１３年度日常关联交易预案》发表独立意见如下：

  １、公司与各关联方进行的各项关联交易，属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

  ２、我们认为上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。

  ３、我们同意公司《关于公司２０１３年度日常关联交易预案》。

  独立董事：毕阳 严复海 崔明

  二○一三年四月二十四日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

  关于对外提供担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则对公司对外提供担保情况进行了认真核查，现就公司２０１２年度对外提供担保情况发表如下专项说明和独立意见：

  １、截止２０１２年末，公司对外担保余额为０元。

  ２、我们认为，报告期内公司严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制公司对外担保风险，切实维护了广大股东的合法权益。

  独立董事：毕阳 严复海 崔明

  二○一三年四月二十四日

  证券代码:600543 证券简称:莫高股份 公告编号:临2013-02

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于２０１３年４月２４日上午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：

  一、《２０１２年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  二、《２０１２年度报告及摘要》，监事会认为：公司２０１２年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议２０１２年度报告及摘要前及审议过程中，参与２０１２年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  三、《２０１２年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  四、《２０１２年度利润分配方案》。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  五、《２０１３年第一季度报告》，监事会认为：公司《２０１３年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议《２０１３年第一季度报告》前及审议过程中，参与《２０１３年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  六、《公司２０１２年度内部控制评价报告》

  监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求，已建立了完善的企业内部控制体系，并能得到有效地执行，有效地防范各类经营风险的发生。董事会编制的《２０１２年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及执行情况。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  七、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  八、《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》。监事会认为：本次置换符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定，符合本公司实际情况，同意本次置换。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  九、《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过３亿元的自有闲置资金购买理财产品。

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  十、《关于公司监事会换届选举的议案》。同意提名杨英才、李大宏为公司第七届监事会由股东代表出任的监事候选人，并同意提交公司２０１２年度股东大会审议。（杨英才、李大宏先生简历附后）

  表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票，同意票占总票数的１００％。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二十六日

  附：

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  第七届监事会股东代表出任的监事候选人简历

  杨英才，男，现年５６岁，中共党员，大学文化，高级经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记、书记，本公司副董事长、总经理。现任本公司监事会主席，甘肃省农垦集团有限公司党委委员、副总经理，甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司董事长。

  李大宏，男，现年５８岁，中共党员，大学文化，助理农艺师。曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理、总经理，现任本公司监事会副主席，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司党委书记。

  证券代码:600543 证券简称:莫高股份 公告编号:临2013-03

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于２０１３年５月１７日召开公司２０１２年度股东大会，有关会议事项通知如下：

  一、会议时间：２０１３年５月１７日（星期五）上午１０：００

  二、会议地点：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室

  三、召开方式：现场召开

  四、有关议题：

  １、《２０１２年度董事会工作报告》。

  ２、《２０１２年度监事会工作报告》。

  ３、《独立董事２０１２年度述职报告》。

  ４、《２０１２年度报告及摘要》。

  ５、《２０１２年度财务决算报告》。

  ６、《２０１２年度利润分配方案》。

  ７、《关于公司董事会换届选举的议案》。

  ８、《关于公司监事会换届选举的议案》。

  五、参加人员：

  １、公司董事、监事、高级管理人员。

  ２、截止２０１３年５月１３日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

  ３、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

  六、登记办法：

  １、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。

  ２、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。

  ３、登记时间：２０１３年５月１６日（上午９：００—１１：３０，下午１５：００—１７：３０）；信函登记以收到地邮戳为准。

  ４、登记地点：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司证券部。

  七、其他事项：

  办公地址：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层

  邮政编码：７３００００

  电 话：（０９３１）８７７６２１９ ８７７６２０９

  传 真：（０９３１）４８９０５４３

  联 系 人：贾洪文 朱晓宇

  会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司２０１３年５月１７日召开的２０１２年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

  ■

  委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

  受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

  证券代码:600543 证券简称:莫高股份 公告编号:临2013-04

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计２０１３年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）甘肃省农垦集团有限责任公司

  １、基本情况。

  甘肃省农垦集团有限责任公司成立于２００４年５月１０日，注册资本：５６，５７６万元，注册地：兰州市城关区南滨河东路 ７５３ 号，法定代表人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

  ２、与公司的关联关系。

  该公司直接持有本公司国有法人股２６，９６３，６３６股，占公司总股本的８．４０％，通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司１３．３１％的股份；通过其全资子公司甘肃省国营八一农场间接持有本公司６．１３％的股份，以上合计直接、间接持有本公司２７．８４％的股份，为本公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（一）项规定的情形。

  ３、关联人履约能力分析。

  本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。

  （二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

  １、基本情况。

  甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于１９９７年９月１９日，注册资本：１０，０００万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街１号，法定代表人：李宗文，经营范围：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。

  ２、与公司的关联关系。

  该公司持有本公司国有法人股４２，７２９，２１５股，占公司总股本的１３．３１％。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

  ３、关联人履约能力分析。

  本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

  （三）甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

  １、基本情况。

  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司成立于１９９５年９月１９日，注册资本：１７３，６９９．１２万元，注册地：兰州市秦安路１０５号，法定代表人：杨树军，经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品的种植、收购、销售；无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。

  ２、与本公司的关联关系。

  该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３第（二）项规定的情形。

  ３、关联人履约能力分析。

  报告期该公司生产经营状况和财务状况良好。本公司向该公司采购啤酒大麦，啤酒大麦为该公司主营业务之一，已经营多年，啤酒大麦的产量和品质较为稳定。本公司认为该场不存在无法履行交易的情况，亦不存在该场占用本公司资金并形成坏账的可能性。

  三、关联交易协议的定价政策和定价依据

  １、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

  ２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明

  根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

  五、审议程序

  １、２０１３年４月２４ 日公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司２０１３ 年度日常关联交易预案》。该议案为关联交易议案，关联董事张金虎、李开斌、李宗文、石怀仁对本议案回避表决，其余五名非关联董事一致同意上述议案。

  ２、本公司独立董事对上述关联交易进行了审慎查验，一致同意将其提交董事会审议，并就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联董事回避表决，程序合法。未损害公司和非关联股东的利益。

  ３、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》有关条款的规定，本公司与上述关联人的关联交易总额未达到提交股东大会审议通过的标准。因此，上述关联交易不提交公司股东大会的批准。

  六、关于交易协议

  本公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

  七、备查文件

  １、公司第六届董事会第十五次会议决议。

  ２、公司独立董事认可意见和独立意见。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日