证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人孔祥喜、主管会计工作负责人吕觉人及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2012年8月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过关于发行公司债券的相关议案。2012年10月15日公司本次发行公司债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，详见2012年10月16日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2、2012年11月13日，公司收到中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行公司债券的批复》，详见2012年11月14日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  3、2013年3月18日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体刊登了《芜湖港2012年公司债券发行公告》、《芜湖港2012年公司债券信用评级分析报告》、《芜湖港公开发行2012年公司债券募集说明书》及其摘要，启动实施本次公司债券发行工作。

  4、2013年3月19日，公司和保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司完成在网下向机构投资者票面利率询价，详见2013年3月20日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013-011号公告。

  5、2013年3月22日，公司完成了本次公司债券发行工作，详见2013年3月25日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013-012号公告。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、与重大资产重组相关的承诺：

  （一）淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）关于解决同业竞争的承诺：1、淮南矿业在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运分公司经营管理。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：1、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。2、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。3、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业关于股份限售的承诺：淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （四）芜湖港口有限责任公司承诺：港口公司承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

  承诺履行情况：港口公司严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  二、与再融资相关的承诺

  （一）淮南矿业关于进一步解决同业竞争的承诺：1、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。2、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。3、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。4、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。5、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：1、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （三）淮南矿业关于股份限售的承诺：淮南矿业承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的芜湖港股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票）。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  （四）淮南矿业关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺：1、财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。2、鉴于芜湖港在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于淮南矿业，淮南矿业将继续确保芜湖港的独立性并充分尊重芜湖港的经营自主权，由芜湖港根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及芜湖港《公司章程》的规定履行内部程序，淮南矿业不对芜湖港的相关决策进行干预。3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，淮南矿业将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保芜湖港在财务公司的资金安全。4、督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比指标如超过限额时，及时通知芜湖港，且不能继续开展相关金融业务。

  承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  1、2013年2月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《芜湖港储运股份有限公司2012年度利润分配预案》，并经公司2012年年度股东大会审议批准。详见2013年2月26日、2013年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  2、2013年4月15日，公司刊登了《芜湖港储运股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，公司2012年度利润分配方案为: 以2012年期末总股本1,217,647,994股为基数，向全体股东每10股送2股,派发现金红利0.5元（含税），转增8股。扣税后每10股派发现金红利0.375元，共计派发股利304,411,998.50元。实施后总股本为2,435,295,988股,增加1,217,647,994股。4月18日为股权登记日，4月19日为除权（除息）日，4月22日为新增可流通股份上市流通日，4月24日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成现金红利发放，其中：淮南矿业（集团）有限责任公司、芜湖港口有限责任公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理有限公司、上海淮矿资产管理有限公司5家股东的现金红利由公司直接发放。详见2013年4月15日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  3、截至本次一季度报告公告日即2013年4月26日，公司2012年度利润分配及公积金转增股本已实施完毕。

  芜湖港储运股份有限公司

  法定代表人:孔祥喜

  2013年4月26日

  股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2013－015

  芜湖港储运股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2013年04月25日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

  一、芜湖港储运股份有限公司2013年第一季度报告全文及其正文

  详情请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

  二、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》部分条款的议案

  公司2012年度送股及公积金转增股本方案（以1,217,647,994股为基数，向全体股东每10股送2股,转增8股，实施后公司总股本为2,435,295,988股,增加1,217,647,994股）已于2013年4月22日实施完毕，现拟对公司注册资本进行变更，并对《公司章程》涉及的相关内容予以修订。

  （一）公司注册资本由人民币1,217,647,994元增至人民币2,435,295,988元。

  （二）修改公司章程第六条

  原文：

  第六条 公司注册资本为人民币1,217,647,994元

  现修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币2,435,295,988元。

  （三）修改公司章程第十九条

  原文：

  第十九条 公司股份总数为1,217,647,994股，均为普通股。

  现修改为：

  第十九条 公司股份总数为2,435,295,988股，均为普通股。

  （四）根据公司《经营决策授权制度》第十五条规定，本次公司注册资本变更，股东大会授权董事会做出修改公司章程的决议，并由经理层具体办理变更登记手续。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

  三、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》部分条款的议案

  鉴于公司吸收合并原公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司和淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司，根据生产经营实际需要和公司登记相关法规，拟对公司经营范围做出适应性调整，并对公司章程相应条款做出修订。

  章程修订内容如下：

  修订第十三条

  原文：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可经营项目：货物装卸、仓储，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营，煤炭仓储，配煤加工（凭许可资质经营），普通货运。一般经营项目：货物中转服务，机械设备、场地、房屋租赁服务，金属材料、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售，铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，铁路器材设备维护。

  修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可经营项目：货物装卸、仓储，国际集装箱装卸，物流配送，多式联运，港口拖轮经营，普通货运。一般经营项目：货物中转服务，配煤服务，煤炭仓储，机械设备、场地、房屋租赁服务，金属材料、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售，铁路运输，铁路、公路、桥涵工程施工，房屋建筑与线路管道安装，铁路车辆维修，铁路、线路器材设备维护。

  本议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

  四、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  本议案经本次董事会审议通过后，尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。新的《芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度》自股东大会审议通过后执行，原《芜湖港储运股份有限公司募集资金管理制度》（2011年12月13日公司2011年第三次临时股东大会通过）同时废止。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

  五、关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司与淮南矿业集团财务有限公司签署《票据保证金代理管理合作协议》的议案

  详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－018号公告。鉴于该协议约定的保证金存款性质，该金额在计算公司在财务公司存款每日余额的限额标准时予以扣除（证券监管部门和上海证券交易所另有明文规定的除外）。

  公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林回避表决。本议案尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票

  六、关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案

  根据《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》,公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司2012年度风险评估报告》。

  经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

  公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林回避表决。

  表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票

  七、关于召开芜湖港储运股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案

  本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2013－017号公告。

  表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2013－016

  芜湖港储运股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2013年4月25 日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到监事4人，实到4人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：

  芜湖港储运股份有限公司2013年第一季度报告全文及其正文

  根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2013年第一季度报告发表如下审核意见：

  1、第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定行为。

  表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2013－017

  芜湖港储运股份有限公司

  关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会不涉及网络投票

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年05月16日（星期四）上午 8:30

  （四）会议表决方式：本次股东大会采用现场投票方式

  （五）会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》

  2、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

  3、审议《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司与淮南矿业集团财务有限公司签署<票据保证金代理管理合作协议>的议案》

  三、会议出席对象：

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2013年05月09日（星期四）；

  凡于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

  （二）登记时间：2013年05月10日（星期五）上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。

  （三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  六、其他事项

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

  公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

  邮编：241006

  电话：0553－5840085

  传真：0553－5840085

  联系人：牛占奎、 姚 虎

  附件：

  1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

  2.授权委托书

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2013年04月26日

  附件1：

  回 执

  截至2013年05月09日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票    股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。

  股东账户：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名： 身份证号码：

  联系电话：

  年 月 日

  附件2：

  授权委托书

  芜湖港储运股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本人出席2013年05月16日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：2013 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2013-018

  芜湖港储运股份有限公司关于公司

  全资子公司淮矿现代物流有限责任公司与

  淮南矿业集团财务有限公司签署《票据保证金代理管理合作协议》暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）拟与淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《票据保证金代理管理合作协议》（以下简称《协议》）。根据该协议，财务公司基于其具备合格资质及专业优势，为物流公司提供票据保证金代理管理服务。

  ●上述事项构成关联交易，关联董事孔祥喜先生、杨林先生在董事会会议表决时回避表决。

  ●本次关联交易事项有利于物流公司在开展票据业务过程中最大限度的降低票据保证金占用额度和财务费用，提高物流公司盈利水平和抗风险能力，同时带动公司整体盈利水平的提升，符合公司和全体股东的利益。

  ●本次关联交易符合公司与财务公司已签署的《金融服务协议》约定的原则、条件及条款，亦属于财务公司及其控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）对公司存放财务公司资金安全和正常使用作出的承诺有效范围。因此，该项关联交易不存在风险，不存在损害公司和股东权益的行为，没有损害中小股东的利益。

  ●根据有关法律法规规定，此事项经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  物流公司为有效降低其票据保证金占用额度和财务费用，拟与财务公司签署《票据保证金代理管理合作协议》。根据该协议，财务公司基于其合格资质及专业优势，根据物流公司票据融资需求与物流公司共同确定一家或几家商业银行作为物流公司票据融资合作银行，进行票据融资。物流公司在财务公司开立保证金账户并将票据融资保证金缴存在该账户，财务公司根据物流公司业务需要和指令将相应数额的票据保证金缴存于合作银行。财务公司在有利于物流公司开展票据业务过程中提供最大限度的保障及实现其合法权益。该协议有效期为协议生效之日起三年。

  （二）本次交易构成关联交易的说明

  由于财务公司是公司控股股东淮南矿业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，财务公司属公司的关联方，上述交易构成了关联交易。

  （三）董事会对本次关联交易事项的审议情况

  2013年4月25日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司与淮南矿业集团财务有限公司签署<票据保证金代理管理合作协议>的议案》，关联董事孔祥喜先生、杨林先生对此议案进行了回避表决，其他9名董事一致同意此议案。4名独立董事对该事项事先认可并在董事会审议上述议案时发表了独立意见。

  （四）本次关联交易行为生效所必需的审批程序

  根据有关法律法规和公司《章程》等有关规定，本次关联交易事项经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）公司名称：淮南矿业集团财务有限公司

  （二）公司注册资本及主要股东：公司注册资本为人民币100,000.00万元，其中：淮南矿业出资91,500.00万元，占注册资本的91.50%；淮南东辰集团有限责任公司出资5,000.00万元，占注册资本的5.00%；淮南东华置业发展有限公司出资3,500.00万元，占注册资本的3.50%。

  （三）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金，新股申购）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  （四）注册地址：淮南市田家庵区洞山东路上东锦城商业街111-119号；

  （五）法定代表人：李雪莲；

  （六）财务状况：经审计，截至2012年末，财务公司总资产95.16亿元。2012年，财务公司实现营业收入36,912万元，实现利润总额31,825万元，实现税后净利润25,100万元。

  三、协议的主要内容

  （一）合作双方名称

  甲方：淮矿现代物流有限责任公司

  乙方：淮南矿业集团财务有限公司

  （二）合作事项

  乙方根据甲方票据融资需求与甲方共同确定一家或几家商业银行作为甲方票据融资合作银行，进行票据融资。甲方在乙方开立保证金账户并将票据融资保证金缴存在该账户，乙方根据甲方业务需要和指令将相应数额的票据保证金缴存于合作银行。

  （三）合作原则

  1、本协议项下的合作系基于乙方具备合格资质及专业优势，有利于甲方在开展票据业务过程中最大限度的保障及实现其合法权益。甲方有权根据自身利益最大化原则和生产经营的实际，自主选择协议期满后是否继续与乙方保持合作关系。

  2、本协议项下的合作应当遵循公平、公正、等价、合理的原则，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反本条所述之原则的交易条件，或从事任何损害对方及其股东的合法权益的行为。

  3、乙方向甲方提供的服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似服务条件，收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时不高于乙方向任何第三方开展同类业务的收费水平。

  4、甲方唯一股东芜湖港储运股份有限公司已经与乙方签署《金融服务协议》。本协议项下的合作应当遵守上述《金融服务协议》约定的原则、条件及条款。

  （四）合作双方的权利和义务

  1、双方的权利

  （1）甲方有权要求乙方协助依法申请因生产经营周转需要而提交的汇票在合作银行得以承兑；

  （2）甲方有权要求乙方保证甲方缴存保证金的安全并支付甲方存入乙方的保证金利息；

  （3）甲方有权要求乙方对甲方提供的有关财务资料以及生产经营方面的商业秘密予以保密，但法律法规和规章另有规定、有权机关另有要求或双方另有约定的除外；

  （4）甲方有权拒绝乙方违反国家有关存款利率、服务收费等法律法规的行为，有权向有关部门举报；

  （5）乙方有权要求甲方将票据保证金缴存于甲方在乙方开立的保证金账户，在甲方缴存保证金前，乙方不予垫存甲方需在承兑银行缴存的票据保证金。

  2、双方的义务

  （1）甲方应按照《中华人民共和国票据法》等相关法律、法规及合作银行有关规定，向合作银行提交真实贸易交易资料并应在每一年度的第四季度末向乙方提交下一年度的生产经营计划及票据使用量，作为乙方筛选合作银行参考；

  （2）乙方应向甲方提供备选合作银行信息，供甲方择优选用；

  （3）乙方与合作银行谈判，确定票据保证金比例，并保证该比例不高于甲方单独谈判所能得到的保证金比例；

  （4）乙方收到甲方开票信息和存入的相应保证金后立即向承兑银行缴存相应保证金，保证甲方能够及时开出汇票，但因甲方原因或其他不可归咎于乙方的原因造成的迟延除外；

  （5）乙方保证甲方资金安全、及时支付甲方保证金存款利息；

  （6）乙方应积极配合甲方或其股东根据相关管理制度、合同或协议对乙方进行风险评估。

  （五）保证金存款计息方式

  1、利率

  保证金存款利率不低于中国人民银行规定的基准利率，票据存续期内利率保持不变。

  2、结息方式

  保证金存款结息方式为存款到期时一次性支付利息。

  （六）违约责任

  1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的，即构成违约。违约方应当承担相应的违约责任，并向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于守约方因实现权益所发生的各项费用。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  （七）协议生效、期限及修改

  1、本协议构成关联交易，需经甲方内部决策机构根据关联交易决策权限批准并经法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章和乙方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。

  2、本协议有效期为协议生效之日起三年。

  3、对本协议的任何补充、修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，并且需取得本条第1款规定的批准及授权后方可生效。该等修改和补充将成为本协议不可分割的组成部分，未经补充和修改的条款仍然有效。

  四、本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易有助于物流公司在开展票据业务过程中最大限度的降低票据保证金占用额度和财务费用，提高物流公司盈利水平和抗风险能力，同时带动公司整体盈利水平的提升，符合公司和全体股东的利益。

  本次关联交易符合公司与财务公司已签署的《金融服务协议》约定的原则、条件及条款，亦属于财务公司及其控股股东淮南矿业对公司存放财务公司资金安全和正常使用作出的承诺有效范围。因此，该项关联交易不存在风险，不存在损害公司和股东权益的行为，没有损害中小股东的利益。

  五、独立董事的意见

  1、本公司独立董事陈大铮、张永泰、卢太平、陈颖洲对上述关联交易发表了独立意见，认为：基于财务公司具备合格资质及专业优势，该项关联交易有利于物流公司在开展票据业务过程中最大限度的降低票据保证金占用额度和财务费用，提高物流公司盈利水平和抗风险能力，同时带动公司整体盈利水平的提升符合公司和全体股东的利益。

  2、本次关联交易符合公司与财务公司已签署的《金融服务协议》约定的原则、条件及条款，亦属于财务公司及其控股股东淮南矿业对公司资金安全和正常使用作出的承诺事项范围。因此，该项关联交易不存在风险，不存在损害公司和股东权益的行为，没有损害中小股东的利益。

  3、本次关联交易事项决策程序符合法律、法规、规范性文件的规定，在审议该等议案时，关联董事按有关规定回避表决，会议形成的决议合法、有效。我们同意上述关联交易事项，上述关联交易事项尚需提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议

  2、《票据保证金代理管理合作协议》

  3、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  特此公告

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2013年4月26日