证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４ 公司负责人陈启宇、主管会计工作负责人乔志城及会计机构负责人（会计主管人员）严佳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

  ■

  注：经营活动产生的现金流量净额以及每股经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增幅较大原因主要系报告期内公司合并范围变化以及核心企业销售增加，回款良好所致。

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ即香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是代表多个客户持有。

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）计划于２０１２年２月２２日起１２个月内在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行股份总数的２％。截至２０１３年２月２１日上海证券交易所（以下简称“上证所”）收市，复星集团增持本公司股份计划已经实施完毕。自２０１２年２月２２日至２０１３年２月２１日，复星集团通过上证所交易系统累计增持本公司Ａ股股份５，５１８，７８５股，约占复星医药已发行Ａ股股份总数（即１，９０４，３９２，３６４股）的０．２９％和已发行股份总数（即Ｈ股发行后公司总股本２，２４０，４６２，３６４股）的０．２５％。本次增持计划完成后，复星集团直接持有复星医药Ａ股股份数量为９２０，６４１，３１４股，约占复星医药已发行Ａ股股份总数的４８．３４％和已发行股份总数的４１．０９％。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  １、在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东复星集团还就＂限售＂事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：

  （１）承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上证所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的５％，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的１０％；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于８．００元。

  （２）承诺履行情况：自公司股权分置改革实施至今，由上证所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。

  ２、增持承诺：

  （１）承诺内容：复星集团计划于２０１２年２月２２日起１２个月内在二级市场增持本公司股份比例不超过公司已发行股份总数的２％，并承诺在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。

  （２）承诺履行情况：自２０１２年２月２２日起至２０１３年２月２１日，复星集团通过上证所交易系统累计增持本公司Ａ股股份５，５１８，７８５股，约占复星医药已发行Ａ股股份总数（即１，９０４，３９２，３６４股）的０．２９％和已发行股份总数（即Ｈ股发行后公司总股本２，２４０，４６２，３６４股）的０．２５％。；并履行了其他相关承诺。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司２０１３年３月２６日召开的第五届董事会第八十五次会议审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１２年度利润分配预案》。公司２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日公司总股本２，２４０，４６２，３６４股为基数，以未分配利润向全体股东按每１０股派发现金红利人民币２．１元（含税），本次分配金额共计４７０，４９７，０９６．４４元。

  上述分配方案尚待公司２０１２年年度股东大会批准。

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  法定代表人:陈启宇

  2013年4月25日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2013-017

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第九十次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九十次会议（定期会议）于２０１３年４月２５日在上海市复兴东路２号公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事９人，实到会董事９人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过公司２０１３年第一季度报告。

  同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司２０１３年第一季度报告。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，同意对公司《募集资金管理制度》进行修订。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过关于全资孙公司上海克隆生物高技术有限公司与上海复星物业管理有限公司签订《合同终止协议书》的议案。

  同意全资孙公司上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆公司”）与上海复星物业管理有限公司（以下简称“复星物业”）签订《合同终止协议书》，同意双方签署的《房屋租赁框框架协议》和《房屋租赁合同》至２０１３年４月３０日终止，即克隆公司自２０１３年５月１日起不再向复星物业出租其所有的位于上海徐汇区宜山路１２８９号、面积为７７８．５平方米的办公用房。

  由于复星物业与公司同为上海复星高科技（集团）股份有限公司（以下简称“复星集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限责任公司证券上市规则》的规定，复星物业系公司的关联／连人，该事项系与关联／连人签订协议。

  由于公司董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生在复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生需要回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十五日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2013-018

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届监事会2013年第二次会议

  （定期会议）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会２０１３年第二次会议（定期会议）于２０１３年４月２５日在上海市复兴东路２号公司会议室召开，应到会监事３人，实到会监事３人。会议由公司监事会主席柳海良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  一、审议通过公司２０１３年第一季度报告。

  第五届监事会经审核，对公司按中国境内相关法律法规要求编制的２０１３年第一季度报告发表如下审核意见：

  １、公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

  为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，同意控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司和桂林南药股份有限公司分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  监事会

  二零一三年四月二十五日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2013-019

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）于２０１３年４月２５日召开公司第五届董事会第九十次会议（定期会议）、第五届监事会２０１３年第二次会议（定期会议），会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，现就相关事宜公告如下：

  一、公司２０１０年度非公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］３３４号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于中国境内非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。截至２０１０年５月４日，本公司已完成非公开发行３，１８２万股人民币普通股（Ａ股）股票，本次发行的价格为每股人民币２０．６０元，募集资金总额为人民币６５，５４９．２０万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币６３，５３９．２０万元。截至２０１０年４月１９日，募集资金已存入专项账户。

  截至２０１２年１２月３１日，本次发行募集净额已使用人民币４５，８５７．８９万元。截至２０１２年１２月３１日止，募集资金余额为人民币１７，６８１．３１万元。募集资金专户余额为人民币１２，７４０．５０万元（含专户利息收入人民币１，０１０．３９万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币４８．８０万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币６，０００．００万元）。

  二、公司２０１０年度非公开发行募集资金的实际使用情况

  根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；２０１１年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至２０１２年１２月３１日，相关进展如下：

  １、截至２０１２年１２月３１日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币２２，８８５．６６万元，剩余募集资金余额人民币１４，２６１．３４万元，募集资金银行专户余额人民币１１，０４９．９８万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币５．００万元、利息收入人民币７８３．６４万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币４，０００．００万元）。

  ２、截至２０１２年１２月３１日，桂林南药累计已使用募集资金人民币１５，５３４．６６万元，剩余募集资金余额人民币３，４２４．１４万元，募集资金银行专户余额人民币１，６４９．３８万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币４３．８０万元、利息收入人民币１８１．４４万元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币２，０００．００万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目” 除注射剂项目外其他子项目已完成施工但尚未验收，尚有尾款未进行支付。

  由于桂林南药的青蒿琥酯高技术产业化示范项目中的注射剂项目在实施过程中受到国家新版ＧＭＰ标准出台较晚、公司需按新版ＧＭＰ的要求不断优化设计生产线的因素影响，除注射剂项目外其他项目建设实际达到可使用状态日期为２０１２年８月，注射剂项目施工进度延后至２０１３年１０月。

  ３、截至２０１２年１２月３１日，复星长征累计已使用募集资金人民币７，４３７．５７万元（含募集资金专户的利息收入人民币４．１７万元），募集资金已全部使用。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

  三、募集资金投资项目变更情况

  ２０１２年１月１２日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，新项目总投资为人民币５１，０７６万元，其中：以募集资金投资人民币３７，１４７万元、其余投资人民币１３，９２９万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币２２，１８６．２１万元，变更金额占该项目募集资金净额的５９．７３％；预计本项目达到可使用状态的日期为２０１５年１月。该议案已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

  四、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  经２０１２年１０月１５日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会２０１２年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币４，０００万元和人民币２，０００万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的９．４４％，不超过募集资金净额的１０％，故无需提交公司股东大会审议。２０１３年４月９日和２０１３年４月１０日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。

  五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  截至２０１２年１２月３１日，江苏万邦和桂林南药的募集资金专户中分别剩余人民币１１，０４９．９８万元和１，６４９．３８万元，另分别有人民币４，０００万元和２，０００万元用于暂时补充流动资金（２０１３年４月９日和２０１３年４月１０日，江苏万邦和桂林南药已分别将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户）。

  为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，结合公司发展规划及实际经营需要，江苏万邦和桂林南药再次提请董事会批准其分别使用各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元用于补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的９．４４％，不超过募集资金净额的１０％，故无需提交公司股东大会审议。

  六、公司董事会决议情况：

  经公司第五届董事会第九十次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

  公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

  七、公司独立董事意见：

  江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合募集资金管理的有关规定，同意江苏万邦和桂林南药分别使用其各自的闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

  八、公司监事会意见：

  经公司第五届监事会２０１３年第二次会议（定期会议）审议通过，同意控股孙公司江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币４，０００万元和２，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过６个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。

  九、保荐机构意见：

  公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的１０％，流动资金使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过６个月，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经复星医药董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，因此，公司非公开发行的保荐机构海通证券股份有限公司对本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。

  十、备查文件：

  １、第五届董事会第九十次会议（定期会议）决议；

  ２、第五届监事会２０１３年第二次会议（定期会议）决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十五日