证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，面对严峻的经济环境，公司包装业务下游饮料行业增速明显下滑，用工成本持续上升，房地产依然受到限购限贷等调控政策影响等不利因素，公司深入研究分析经济形势，确定以促进长期稳定发展为宗旨，及时调整经营策略，提升应变能力，围绕董事会年初制定的经营目标，加强资产效率管理，强化风险意识，牢牢树立现金为王的理念，稳健经营。报告期内，公司实现营业总收入80.57亿元，比去年同期略降2.08％；营业总成本78.44亿元，比去年同期增长2.08％；实现营业利润2.64亿元，比去年同期下降61.26％；实现归属于上市公司股东的净利润16180.46万元，比去年同期下降69.21％；经营活动产生的现金流量净额为11.20亿元，比去年同期增长16.49％。

  2012年，公司经营层主要开展了如下工作：

  1）公司经营层深入分析研究经济形势，调查研究与充分论证公司面临的外部经营环境与内部经营状况，提出资产效率管理，通过推进精细化管理以及资产周转速度的提升来提高资产回报率，取得了良好的效果，经营活动产生的现金流量净额达到了11.20亿元，创历史最高水平，年终库存也有较大下降，各业务板块的盈利在总盈利中的占比结构明显改善，为公司对抗行业市场风险打下良好基础。

  2）公司继续在技术创新、产品升级、增加企业技术专利方面下功夫，报告期内，公司积极进行专利申报，提升公司的技术储备和无形资产，一大批产品在技术研发领域收获颇丰，全年申报实用新型专利23项，发明专利15项，获专利授权实用新型35项，发明专利8项；通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施；同时，面对不断增长的成本压力，继续在管理流程上持续改善和深挖潜力，提升效率；另外，继续狠抓质量，通过产品质量、生产现场、过程控制等每个环节的责任落实，以赢得客户的长期合作。

  3）通过内控管理的开展，一方面，各企业以安全经营为目标，进行自我评估并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，严格执行目标管理与预算管理，提高资金的运转效率；另一方面，通过发行短期融资券等方式积极寻求各种途径的低成本融资渠道，努力降低财务费用。此外，本着认真负责的态度，继续顺利完成了2012年的公司债券的利息兑付工作。

  4）加强人才队伍建设，报告期内开展了多层次多形式的培训，使基层业务骨干的管理知识和管理技能得到很大提升，提高了劳动生产率，努力克服劳动力成本快速上升对成本的冲击；随着与客户合作模式的多样化，在管理输出中获得了双赢的效果。

  5）公司一方面继续加强与现有客户的关系，积极尝试各种方式的合作模式，并捕捉市场各种机遇，及时调整产品结构，提升产品档次，不断加强开发中小客户及新市场、新产品，大力推动高科技产品产业化，扩大市场规模；另一方面，公司努力培育新业务，商贸业务在经历了前二年的培植后，报告期内取得了长足的进步，完成了江浙大部分地区的布点，企业知名度得到提升，并获得知名品牌认可及代理权。

  6）鉴于房地产宏观调控政策的影响，公司房地产业务的销售受到了较为不利的影响，但公司从稳扎稳打、稳妥安全的角度出发，继续做好内部优化管理和规划开发工作，以提高宏观调控期的抗风险能力。

  1、报告期内，现金流情况分析表

  公司报告期内现金流量的构成情况及其主要影响因素（单位：万元）

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  变动原因：

  1）收回投资收到的现金增加的主要原因是报告期公司赎回利用暂时闲置资金申购的货币市场基金比上年同期大幅增加所致。

  2）取得投资收益收到的现金减少的主要原因是上年同期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司收到参股公司上海紫晨投资有限公司的2,800万元分红以及上海紫都置业发展有限公司的2,268万元分红等较多，而报告期收到参股公司分红减少所致。

  3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要原因是报告期公司转让设备给合营企业武汉紫江统一企业有限公司，而上年同期没有。

  4）投资活动现金流入小计增加的主要原因是报告期公司赎回利用暂时闲置资金申购的货币市场基金比上年同期大幅增加所致。

  5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的主要原因是报告期公司购买机器设备等支出减少所致。

  6）投资支付的现金增加的主要原因是报告期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司完成对中航民用航空电子有限公司的第三期出资2.7亿元和公司控股子公司武汉紫江企业有限公司完成对武汉紫江统一企业有限公司的第三期出资1,650万元，以及公司利用暂时闲置资金申购的货币市场基金比上年同期增加所致。

  7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少的主要原因是报告期公司企业购并子公司比上年同期减少所致。

  8）支付其他与投资活动有关的现金增加的主要原因是公司委托贷款利息所缴纳的营业税等税金增加

  9）吸收投资收到的现金减少的主要原因是上年同期公司控股子公司收到少数股东投入资本金而报告期没有。

  10）收到其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是报告期公司发行了6亿元短期融资券而上年同期没有所致。

  11）支付其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是上年同期公司兑付短期融资券而报告期没有。

  12）筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司发行短期融资券所致。

  13）汇率变动对现金及现金等价物的影响减少的主要原因是上年同期人民币兑美元升值较多。

  14）现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是报告期公司经营活动和筹资活动产生的现金流量净额增加和投资活动净流出减少所致。

  15）期初现金及现金等价物余额减少的主要原因是公司持有货币资金余额减少所致。

  16) 期末现金及现金等价物余额增加的主要原因是报告期公司经营活动和筹资活动产生的现金流量净额增加和投资活动净流出减少所致。

  2、报告期内资产负债情况分析表

  单位:万元

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  变动原因：

  1）货币资金增加的主要原因是报告期末公司为兑付即将到期的票据和投资款等准备资金所致。

  2）预付款项减少的主要原因是是公司在报告期末预付原材料采购款较少所致。

  3）其他流动资产减少的原因是报告期公司控股子公司杭州紫江包装有限公司委贷给联营企业杭州紫太包装有限公司的2500万到期后转为三年期委贷，从而转入其他非流动资产。

  4）长期股权投资增加的主要原因是报告期公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司完成对中航民用航空电子有限公司的第三期出资2.7亿元，以及公司控股子公司武汉紫江企业有限公司完成对武汉紫江统一企业有限公司的第三期出资1,650万元。

  5) 在建工程增加的主要原因是期末紫江新材料、紫东薄膜、紫东化工设备改造以及紫丹食品购入机器设备尚未安装投入使用所致。

  6)商誉增加的主要原因是报告期公司合并非同一控制下企业衢州好利食品有限公司、宁波华联商旅发展有限公司、杭州华商贸易有限公司和连云港市润旺有限公司，支付的股权转让款大于按照股权比例计算应享有的被收购企业的可辨认净资产份额，从而增加商誉。

  7)其他非流动资产增加的主要原因是报告期公司控股子公司杭州紫江包装有限公司委贷给联营企业杭州紫太包装有限公司的2500万到期后转为三年期委贷，从而转入其他非流动资产。

  8)应付票据减少的主要原因是公司报告期兑付了到期的银行承兑汇票。

  9)应交税费增加的主要原因是报告期公司销售正常而上年末购买原材料应抵扣进项税较多所致。

  10)应付利息增加的主要原因是报告期末公司有6亿元短期融资券是到期一次性付息的而上年末没有，所以导致已计提未支付的利息较多。

  11)应付股利增加主要原因是尚未支付的少数股东股利增加所致。

  12)其他流动负债增加的主要原因是报告期公司发行了6亿元短期融资券所致。

  （二）核心竞争力分析

  1、管理上：长期与国内外著名公司合作所积累的共赢意识、服务经验以及多年不断探索、持续改善的管理经验和适应市场变化不断创新的商业模式。

  2、技术上：专注于精细化管理所带来的成本优势和不断进行的技术升级与创新优势。

  3、人才上：具有一批高效主动、执行力强的管理梯队和勇于创新、具有钻研精神的专业技术人员。

  4、意识上：专注、简单、持久、执着的价值观。

  （三）对外股权投资总体分析

  报告期内，公司长期股权投资额102,897.66万元，与上年同期相比，增加29,707.78万元，增加40.59%，被投资公司情况如下：

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  （四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  公司的主营业务属于包装行业，主要产品属于塑料包装材料。数据显示，"十一五"期间，塑料包装材料主要产品产量的增长率呈现出逐年稳定增长的态势，保持两位数增长；国家"十二五"规划发展规划中，包装行业更是作为一个独立的行业体系，首次被列入其中，更显示其发展潜力巨大。根据中国包装业协会的数据，全世界每年包装销售额为5000-6000亿美元左右，占国民生产总值的1.5%-2.2%，通常发达国家的包装工业在其国内属于第九大或第十大行业，发展中国家的包装工业和产品年增长率达10%以上。作为最大的应用型包装之一的塑料包装行业前景广阔，发展方向明确，发展趋势多样化。随着国民经济的发展，人们收入水平的提高，对生活品质的要求越来越高，更加注重食品安全和环保意识，因此，包装材料今后发展的主流趋势也更功能化、环保化、简便化，同时又呈现高档化和个性化。无毒包装材料、轻量化包装等成为发展趋势，预估到2020年，我国包装工业将建成一个科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人才资源优势得到充分发挥的新型产业。

  塑料包装领域一般分为包装薄膜和容器及制品生产企业，其产业集中度比较高，未来几年将会迎来包装企业的整合与重组高峰，包装企业的规模也将不断扩张，产业集中度将进一步增加。在该市场中，公司一直居龙头地位，在客户资源、产业链条、生产和销售网络布局、工艺技术、专业人才等诸多方面具有综合竞争优势。

  2、公司发展战略、机遇与挑战

  （1）关于包装业务

  公司包装业务主要产品为：PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料OEM。主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率。

  公司容器包装事业部生产的PET瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面，基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格局，占据了目标市场领先的市场份额。多年来，在与国际国内知名公司的合作中，无论在产品、质量和服务上还是在社会责任等文化层面上都获得了客户的认可和关注，将继续以连线生产、合资、管理输出等方式不断深化合作关系。生产PP防盗盖的紫日包装被多家客户评为"优秀供应商"，在同行业中处于领先地位。

  饮料OEM业务作为公司优化整合包装供应链并加以延伸的产业，在经过多年的培育后，由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力，使得业务不断做大与做强，已处于同行业中的领先者，并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系。

  公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒业与饮料业，其中以啤酒业为主，约占全部使用量的90%。我国啤酒消费多年来一直呈现稳健增长态势，是世界上啤酒消费增长最快的地区之一。具有品牌、规模和市场优势的公司瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商，约占到国内市场份额的30%左右，已连续17年位列国内同行业产、销量第一。随着高品质皇冠盖需求的增加，其将获得越来越多的市场机会。作为青啤瓶盖供应商获得了其"杰出供应商"的荣誉称号，该事业部生产的标签主要应用于啤酒、饮料、日用品、医药、家电等的外包装。鉴于人们对包装美观度的要求越来越高，整个行业的需求量尤其是高端客户的需求在快速增长，紫泉品牌锁定中高端客户，与著名品牌密切合作，发展前景广阔，近年来，该事业部更是注重产品研发与创新，提高了其持续竞争力，并已通过在沈阳、广东、重庆等地开设子公司拓展新市场。

  公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业的包装，耗用资源明显小于铝箔复合纸，而且容易回收、燃烧，废弃后容易氧化降解，属于"绿色包装材料"的环保型产品，近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，因此，未来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较大，但还是有巨大的潜力可挖，公司持续加强技术创新与工艺改进，调整产品结构，适时研发高档次产品，有些产品已代表了国内技术研发的先进水平，也为打开更为广阔的市场奠定了基础。

  在薄膜产品方面，在面对前几年产能过剩等严峻的困难前，薄膜生产企业苦练内功，积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升，并与科研院所合作，迈开了产业转型升级实质性步伐，向工业化高端应用领域转型；同时，通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施。从长期来看，随着经济的发展和环保呼声的高涨，预计中高端塑料薄膜的需求量还将持续增长,我国高端塑料薄膜的市场前景看好。另外，公司注重新产品与技术的开发，公司薄膜业务将重点向工业用膜转型，公司相关企业研发出了具有自主知识产权的锂离子电池用铝塑膜广泛应用于手机电池、笔记本电池、数码产品电池等，预计未来需求将快速增长，未来前景看好。

  彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对手众多，可能出现低价格竞争，另外，产品所需主要原材料纸张的价格可能出现上升态势，给公司产品成本控制带来压力。但是，公司以持续改造为目标，凭借良好的服务意识和敬业精神以及多年与国际知名公司的合作经验，积极维护好与知名品牌客户的关系，并继续一如既往地开发新的品牌客户，改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产品，严格控制成本，提升利润率，增强持续竞争力。2013年，公司新开发的精细瓦楞纸印刷业务将取得突破进展。

  总之，公司作为国内包装行业龙头企业之一，在我国包装行业中占据较强的竞争地位和较高的市场份额，近年来，公司始终贯彻做大做强包装业务战略，在市场竞争中以先进理念引领企业发展，立足行业，精耕细作，不断创新，保持了持续稳定的发展，连续10年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装产业与国民经济发展密切相关，发展前景广阔。

  （2）商贸业务

  作为公司新业务拓展的战略部署，上海紫江商贸控股有限公司通过收购等方式在江浙一带的城市、小城镇的市场布点中取得良好的成果。鉴于"十二五"期间，政府以扩内需、促消费为主基调，十八大报告中更是提出推动农村城镇化发展，因此，公司看好商贸业务的发展前景，今后将继续完善新网点的布局，拓展市场规模，力求取得更大突破，为公司带来新的利润增长点，保持公司的可持续发展。

  （3）房地产业务

  公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。

  2013年，随着“国五条”及其细则的逐步出台与实施，房地产行业调控将更趋严格，限购、限贷、房产税等一系列措施将使房地产行业发展大幅放缓，对公司的别墅销售带来较大的影响。但是，别墅市场用地的稀缺，市场上新增别墅供应只能依靠现有的土地存量，因此，公司对自身的别墅项目充满信心。公司将继续依托"紫都·上海晶园"在市场上已取得的品牌效应，做好开发与建设，使其成为佘山这片特色区域中恒久经典的建筑艺术风景线。

  （4）创投业务

  公司多年前就开始涉足创投领域，通过上海紫江创业投资有限公司和参股20%的上海紫晨投资有限公司从事投资业务，所投资项目上市后给公司带来了丰厚的回报，今后公司还将积极寻找合适项目予以投资，培育更多项目。当然，创投业务具有高风险，公司会通过一系列的措施控制风险、分散风险。

  3、经营计划

  2013年，国内外的经济形势仍十分复杂严峻，公司将在机遇与挑战中，继续坚持在董事会的领导下，以持续发展为宗旨，以创新推动企业转型，以国家推进城镇化建设为契机，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。

  2013年，公司计划全年完成收入不低于85亿元。为此，公司将努力做好以下工作：

  （1）大力推动和深化资产效率管理工作。一方面，公司将加强应收款与应付款的管理，减少库存；另一方面，构建平台整合各子公司相关的资源，实现1+1大于2的效果，在继资金管理、运营管理取得良好效果的基础上，将组建采购平台共享资源，提高效率；此外，适时改变生产模式，要从低成本的大规模制作模式中走出来，创造出小规模制作的低成本模式。

  （2）投资管理方面，遵循谨慎性原则，将严格控制一般性产能扩张型的固定资产投资。对饮料产业集群，投资方向上偏向与大客户长期合作回报相对稳定的项目；容器包装事业部要在市场结构调整中，重点关注对已有资产的消化吸收，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中；对软包装产业集群，优先考虑新技术新材料的项目发展，坚定不移地完成企业技术升级和产业转型；继续支持紫江商贸的业务发展，促进紫江商贸在江浙两省的业务发展中有长足的进步，创造较好的经济效益。

  （3）持续推动企业技术进步与创新

  在十二五规划中，中国经济将通过技术进步完成增长模式的转型，创新将是提升企业竞争力的有力支持。2013年公司将一如既往地在技术创新、产品升级、增加企业技术专利方面狠下功夫；利用近年来在创新研发方面积累的经验，制定切实可行的技术研发规划，培养一批勇于创新的技术骨干。

  （4）进一步完善上市公司规范运作和执行力，在2012年内控开展的基础上，继续完善与改进公司的内控制度并强化执行力；公司将继续加强投资者关系管理工作，及时、准确、真实地做好信息披露工作，通过积极的投资者关系活动，积极宣传公司价值，广泛地与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道，树立上市公司的品牌和信誉。

  4、可能面对的风险

  （1）国内外经济形势波动的风险

  欧美等国的经济持续低迷，欧债危机仍有蔓延趋势，国际经济持续下行的风险继续存在；国内经济也无法依靠外贸与投资拉动内需，经济增幅放缓。不容乐观的国内外经济将影响民众的实际消费能力，作为为消费品提供配套包装业务的企业带来不利影响。

  对策：公司将练好内功，提高生产效率。

  （2）原材料价格变动的风险

  作为公司产品重要原材料的聚酯切片及其它化工原料价格受国际市场原油价格因素影响，价格变化幅度较大，从而对公司产品成本造成较大的压力。

  对策：一方面，公司密切跟踪国际原油价格变化以把握原材料价格走势，利用原材料季节性供求关系变化，及时调整库存策略与数量；采取公开询价、集中采购等措施，降低原材料价格风险；另一方面，通过采用来料加工，收取加工费等不同的生产方式，减少原料价格波动的影响；另外，进行技术升级，降低产品原材料耗用量。

  （3）食品饮料行业季节影响的风险

  饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺交替的周期性变化，由于公司大部分产品为食品、饮料厂商配套，因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响。

  对策：公司将增加产品品种，利用饮料、食用油等淡旺季交替安排产销结构，减少饮料的季节性变化销售的负面影响；围绕主业，发展多元化的产品结构，增加其他包装产品在公司业务结构中的比重，以降低对饮料行业的依赖。

  （4）房地产行业受宏观政策调控影响的风险

  2013年，国家对房地产的调控政策依然严厉，将给房地产业务带来诸多不利因素。

  对策：虽然宏观政策的变化在一定程度上限制和制约了房地产企业的快速发展，但是，房地产行业的长期发展还是看好。公司开发的紫都·上海晶园别墅项目在目前调整商品房供应结构的情况下将属于稀缺品种，公司将利用前期打下的紫都·上海晶园在上海别墅豪宅中和高端客户中的知名度，在别墅开发中不断创新、提升与完善，注入新的概念与元素，为后续销售做好充足准备。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  （1）本报告期，会计政策、核算方法未发生变化。

  （2）本报告期，会计估计变更如下：

  为防范财务风险,更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果, 使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况, 对公司单项金额重大的应收款坏账计提标准会计估计进行变更。具体如下：

  将单项金额重大的应收款坏账计提标准为"占应收款项余额10%且金额在4000万元以上“变更为"占应收款项余额2%且金额在2000万元以上”，开始适用时间从2012年1月1日起。本次会计估计变更对公司2012年度和以前年度财务报表没有影响。

  4.2 与上年度财务报告相比，本期合并范围变化如下：

  1、本期新增合并单位7家，原因为：因非同一控制下企业合并而纳入合并会计报表范围，分别是盐城市紫城食品商贸有限公司、慈溪宝盈乐贸易有限公司、衢州市好利食品有限公司、宁波华联商旅发展有限公司、绍兴市华盛食品有限公司、杭州华商贸易有限公司、连云港市润旺商贸有限公司。

  2、本期合并范围未发生减少。

  4.3立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：沈雯

  上海紫江企业集团股份有限公司

  2013年4月26日

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2013-005

  上海紫江企业集团股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2013年4月12日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十六次董事会会议的通知，并于2013年4月24日在公司会议室举行。公司共有9名董事，7名董事亲自出席了会议并行使了表决权，丁文江董事因公务出差委托朱红军董事代为出席并行使表决权，彭胜浩董事因个人原因未出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  1、公司2012年度总经理业务报告

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  2、公司2012年度董事会工作报告

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  3、公司独立董事2012年度述职报告（详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  4、公司2012年度财务决算报告

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  5、公司2012年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  6、公司2012年度利润分配预案

  经立信会计师事务所审计，公司2012年度实现的归属于母公司的合并净利润161,804,560.85元，以母公司实现的净利润230,940,331.65元为基数，提取10％法定盈余公积金23,094,033.17元，减去分配股东2011年度现金红利287,347,231.60元，加上母公司上年结转未分配利润604,408,227.71元，母公司实际可分配利润524,907,294.59元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以2012年度末总股本1,436,736,158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，共计分配现金红利143,673,615.80元（含税），余额381,233,678.79元予以结转并留待以后年度分配。

  本预案待股东大会审议通过后实施。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  7、关于聘任公司2013年度审计机构的议案

  (1)关于支付会计师事务所2012年度审计费用的情况

  2012年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计工作，年度审计费用为145万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。

  (2)根据董事会审计委员会的建议，2013年度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务审计和内控审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。

  本预案需经公司股东大会审议通过后实施。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  8、公司2012年度内部控制的自我评价报告（详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  9、公司2012年度履行社会责任的报告（详见上海证券交易所网站http://sse.com.cn）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  10、关于会计估计变更的议案

  为防范财务风险,更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果, 使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况, 对公司单项金额重大的应收款坏账计提标准会计估计进行变更。具体如下：

  将单项金额重大的应收款坏账计提标准为“占应收款项余额10%且金额在4000万元以上”变更为“占应收款项余额2%且金额在2000万元以上”，开始适用时间从2012年1月1日起。本次会计估计变更对公司 2012 年度和以前年度财务报表没有影响。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  11、关于为控股子公司提供担保额度的议案(详见“临2013-009上海紫江企业集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告”)

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  12、关于公司与控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案（详见“临2013-010上海紫江企业集团股份有限公司为上海紫江（集团）有限公司提供担保公告）

  关联董事回避表决。

  本议案需经公司股东大会审议通过后实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  13、关于公司经营管理层2012年度经营业绩考核情况的议案

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  14、关于公司经营管理层2013年度经营业绩考核方案的议案

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  15、关于修改公司章程的议案（详见“临2013-011关于修改公司章程的公告）

  本议案提交股东大会审议通过后，按有关要求办理变更手续。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  16、公司2013年第一季度报告

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  17、关于更换公司董事的议案

  考虑到彭胜浩董事个人身体原因，公司第五届董事会拟决定其不再担任公司董事，董事会对彭胜浩先生在任职期间为公司做出的努力表示衷心感谢。

  根据第五届董事会提名委员会的提名，拟聘任陆卫达先生（简历见附1）为第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满（至2014年5月10日）。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  18、关于召开公司2O12年度股东大会的决定（详见临2013-007上海紫江企业集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  附1：陆卫达先生简历

  陆卫达先生：51岁，中共党员，大学本科，工程师。现任上海紫丹印务有限公司总经理、上海紫丹食品包装印刷有限公司总经理、中国包装技术协会柔性版分会副理事长、上海市印刷行业协会常务理事。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理、上海紫丹印务有限公司主任工程师、副总经理，公司第三届董事会董事。

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2013-011

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、根据公司经营的需要，公司经营范围拟新增“包装印刷”，按规定，公司章程修改如下：

  原第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产销售PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  修改为：

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产销售PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务、包装印刷。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  二、授权公司董事会办理营业执照变更等相关手续。

  本议案提交股东大会审议通过后，按有关要求办理变更手续。

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2013-010

  上海紫江企业集团股份有限公司

  为上海紫江（集团）有限公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：上海紫江（集团）有限公司

  ●本次担保金额：7亿元，已实际为其提供的担保余额：44280万元

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保内容

  由于公司正常生产经营需要向银行申请贷款，为保证顺利贷款和有效控制风险，公司决定与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）继续建立相互担保关系，提供相应经济担保，并在平等自愿、体现紫江集团对上市公司提供更多担保额度的基础上签订《相互提供担保协议书》。

  本协议项下，公司为紫江集团提供担保额度为人民币7亿元，在额度内可以一次或分次使用，紫江集团为公司提供担保额度为15亿元（其中，为公司债券提供担保10亿元，为公司贷款提供担保5亿元）。互保期限为3年，自协议生效之日起开始计算，担保期限内双方都有权要求对方提供担保；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。

  在互保合同规定的有效期限内，在不超过互保额度的情况下，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，提请股东大会授权董事会办理具体互保事项，授权总经理签署有关协议。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与控股股东互保事项属于关联交易，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司关联董事回避表决。本次互保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》之规定。

  本互保事项为关联交易事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  1、上海紫江（集团）有限公司是公司第一大股东，持有公司22.99％股权（截止2012年12月31日），注册资本为3亿元，注册地点为上海市七莘路1388号，法定代表人为沈雯，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。截止2012年12月31日，紫江集团总资产为283,224万元，股东权益为105,146万元，2012 年度净利润为2,783万元（以上数据为母公司数据，未经审计）。

  2、担保人与上市公司关联关系

  紫江集团是公司第一大股东，持有公司22.99%股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司为紫江集团提供7亿元担保额度，紫江集团为公司提供15亿元担保额度（其中，为公司债券提供担保10亿元，为公司贷款提供担保5亿元）；期限为3年，自协议生效之日起开始计算；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司与紫江集团签订互保协议属于正常生产经营所需，紫江集团资产质量良好，经营稳健；另外，在公司的发展中，长期以来紫江集团一直为公司及控股子公司提供担保，截止本公告日，紫江集团为公司控股子公司提供担保15,564.77万元，其控股的上海紫竹高新区（集团）有限公司为公司债券提供10亿元担保。在公司向银行申请贷款中，与紫江集团相互提供担保能提高公司的融资能力，有力保障公司的生产经营，同时，由于对紫江集团的了解，这种互保关系能大大降低公司与其他公司因相互担保而发生的风险。本互保协议是在体现紫江集团对上市公司提供更多担保额度的原则下签订的，在建立互保关系的情况下，向对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内，在实施过程中，公司将积极加强与紫江集团的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为：公司与紫江集团互保属于正常生产经营所需，且紫江集团为上市公司提供了更多担保额度，鉴于对紫江集团的了解，有利于控制风险，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，累计担保金额为人民币60,795.67万元，美元14,929.81万元（按1:6.2384汇率计，折合人民币93,138.14万元），合计人民币153,933.81万元，占公司最近一期经审计净资产的42.50%，除为上海紫江（集团）有限公司提供担保44,280万元外，其余均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。

  七、上网公告附件

  上海紫江（集团）有限公司营业执照和最近一期的财务报表

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2013-009

  上海紫江企业集团股份有限公司

  为控股子公司提供担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  （1）为控股子公司上海紫华企业有限公司向银行申请综合授信额度新增4,000万元人民币提供担保。

  （2）为控股子公司上海紫江彩印包装有限公司向银行申请综合授信额度新增5,000万元人民币提供担保。

  （3）为控股子公司上海紫丹印务有限公司向银行申请综合授信额度新增4,000万元人民币提供担保。

  ● 被担保人名称：均为公司控股子公司，包括上海紫华企业有限公司、上海紫江彩印包装有限公司、上海紫丹印务有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  本次担保数量为13000万元人民币担保额度。

  截止本次担保，累计为上海紫华企业有限公司提供担保10,402.36万元人民币、为上海紫江彩印包装有限公司提供担保13,824.35万元人民币，上海紫丹印务有限公司提供担保810.99万元人民币。

  公司未来为上述公司提供担保总额不超过前次及本次授予的担保额度。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计数量：

  截止公告日，累计担保金额为人民币60,795.67万元，美元14,929.81万元（按1:6.2384汇率计，折合人民币93,138.14万元），合计人民币153,933.81万元，占公司最近一期经审计净资产的42.50%，除为上海紫江（集团）有限公司提供担保44,280万元外，其余均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）担保内容

  鉴于公司生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司决定为以下控股子公司提供新增担保额度：

  ■

  （二）本担保事项履行的内部决策程序。

  本次对控股子公司的综合授信额度担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

  二、被担保人情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近一期（截止2012年12月31日）经审计财务状况（单位：万元）

  ■

  三、董事会意见

  公司董事会认为：上述担保事项系为公司控股子公司满足日常正常生产经营需要而提供的担保，被担保公司多数经营稳健，财务状况良好，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况，公司董事一致同意为其提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，累计担保金额为人民币60,795.67万元，美元14,929.81万元（按1:6.2384汇率计，折合人民币93,138.14万元），合计人民币153,933.81万元，占公司最近一期经审计净资产的42.50%，除为上海紫江（集团）有限公司提供担保44,280万元外，其余均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。

  五、备查文件目录

  被担保人的营业执照和最近一期的财务报表

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2013-008

  上海紫江企业集团股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次会计估计变更内容及对公司影响

  为防范财务风险,更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果, 使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况, 对公司单项金额重大的应收款坏账计提标准会计估计进行变更。具体如下：

  将单项金额重大的应收款坏账计提标准为“占应收款项余额10%且金额在4000万元以上”变更为“占应收款项余额2%且金额在2000万元以上”，开始适用时间从2012年1月1日起。本次会计估计变更对公司 2012 年度和以前年度财务报表没有影响。

  二、本次会计估计变更审批程序

  根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，会计估计变更须经公司董事会审议。

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了上述变更，公司独立董事和监事会均发表了意见。

  三、公司独立董事意见

  公司对单项金额重大的应收款坏账计提标准会计估计进行变更，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计能够更加真实、完整地反映公司的经营成果和财务状况，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况,体现谨慎性原则，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

  本次会计估计变更对公司 2012 年度和以前年度财务报表没有影响。董事会对其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

  同意本次会计估计变更。

  四、公司监事会意见

  公司监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定，变更后的会计估计能更准确地反映公司财务状况以及经营成果，使会计信息更客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。其审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司对本次会计估计进行变更。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议

  2、公司第五届监事会第七次会议决议

  3、公司独立董事关于本次会计估计变更的意见

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2013-4-26

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2013-006

  上海紫江企业集团股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于2013年4月12日以传真方式与邮件方式向公司全体监事发出召开第七次监事会会议的通知，并于2013年4月24日在公司会议室举行。公司共有3名监事，3名监事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由孙宜周监事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并以3票同意、0票反对、0票弃权通过了如下议案：

  1、公司2012年度监事会工作报告

  2、公司2012年度报告及其摘要

  报告期内，立信会计师事务所对公司2012年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。

  监事会认为：该报告真实反映了公司2012年资产状况及经营成果。

  3、关于会计估计变更的议案

  监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定，变更后的会计估计能更准确地反映公司财务状况以及经营成果，使会计信息更客观、真实和公允，体现会计谨慎性原则。其审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司对本次会计估计进行变更。

  4、公司2012年度内部控制的自我评价报告

  监事会认真审阅了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。

  5、公司2013年第一季度报告

  监事会认为：公司2013年第一季度报告真实、完整地反映了公司2013年1-3月的财务状况。

  6、关于公司与控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案

  监事会认为：公司与控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议属于正常生产经营需要，是双方平等自愿的基础上签订的。该担保将提交公司股东大会审议通过后才可实施，决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月26日

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2013-007

  上海紫江企业集团股份有限公司关于

  召开公司2O12年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年5月30日上午9:30

  ●会议召开地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●重大提案：

  1、公司2012年度报告及其摘要

  2、公司2012年度董事会工作报告

  3、独立董事2012年度述职报告

  4、公司2012年度监事会工作报告

  5、公司2012年度财务决算报告

  6、公司2012年度利润分配预案

  7、关于聘任公司2012年度审计机构的议案

  8、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案

  9、关于修改公司章程的议案

  10、关于更换公司董事的议案

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月30日上午9：30

  3、会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室

  4、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  1、公司2012年度报告及其摘要

  2、公司2012年度董事会工作报告

  3、独立董事2012年度述职报告

  4、公司2012年度监事会工作报告

  5、公司2012年度财务决算报告

  6、公司2012年度利润分配预案

  7、关于聘任公司2012年度审计机构的议案

  8、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案

  9、关于修改公司章程的议案

  10、关于更换公司董事的议案

  三、会议出席对象

  截止2013年5月22日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

  四、登记方法

  参加本次股东大会的股东，请于2013年5月24日上午9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地点：上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座投资者关系部

  联系电话：(021)62377118

  联系传真：(021)62377327

  2、会议费用

  出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理，根据监管部门有关规定，公司股东大会不发放任何礼品。

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日

  附件一： 授权委托书

  兹全权委托    先生/女士代表本人（或单位）出席2013年5月30日召开的上海紫江企业集团股份有限公司2012年度股东大会，并对以下议案行使表决权（请在表中授权对议案投的是：同意或反对或弃权）：

  ■

  委托人签名：       股东帐号： 持股数：

  受托人签名：     受托人身份证号码： 委托日期：?