证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年，公司坚持以科学发展观为指导，认真贯彻执行公司股东大会决议，围绕年度工作方针，加强基础管理，狠抓挖潜增效，不断技术创新，有序推进各项工作进行，基本实现公司整体平稳运行。

  报告期内，公司实现主营业务收入14,527万元，同比增长4.49%；净利润为-6,095万元。亏损持续，有主客观多方面的因素，总体上，公司通过狠抓市场营销、技术创新、资金管理等基础管理工作，主业经营呈现新的积极的变化。

  1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司通过狠抓市场营销、技术创新、资金管理等基础管理工作，主业经营呈现新的积极的变化。

  ——在市场营销方面，公司采取经营好“根据地”的策略，“不做100%市场中的10%，做好10%市场中的100%”，全年订单增长50%以上，尤其是2012年公司实现完全自主出口，首次取代原来通过贸易商间接出口模式，出口订单达2200万元，包括伊朗、阿联酋、美国等多国客户，可获得机电出口退税300多万元。

  ——在技术创新方面，公司泵业完成 21种产品全新设计、16个系列产品的生产许可证申报，实行TS泵系列化、API泵的轴承体标准化生产，取得化工泵的船用产品认证、D泵煤安认证、质量信用AAA证书。电气公司在国家电网市场准入资质门槛调高的不利情况下，奋起直追，实现后来追上，并继续在智能控制设备开发上取得新的进步。

  ——在挖潜增效方面，通过加强费用管理，控制成本，公司全年管理费用节约577万元，本期应收账款周转率较上期有所提高及本期经营活动现金净流量比上期有所改善，各项指标与2011年度相比有了较大幅度的好转，公司生产经营处于上升势头，产品定位、产品结构、市场渠道趋于合理。

  只是这些积极因素，仍不足以抵消较高的财务费用加上原材料、能源及动力等市场因素造成的成本上升，公司仍需在强化管理，做大规模，提升产品创新能力上下功夫。

  2）收入

  说明

  本公司是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。

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  公司主要销售客户情况

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  公司前5大客户资料

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  3）成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

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  4）费用

  报告期内销售费用、管理费用、财务费用同比变动分别为-8.23%、-14.84%、4.11%。

  5）研发支出

  本期新增开发支出1,924,187.92元，主要系新增国家电网公司开关柜集中招标资质项目，该项目已进入开发阶段，符合资本化条件。占营业收入1.32%。

  6）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  经营活动产生的现金流量净额同比增加105.12%，系公司加大应收款项回收所致。

  投资活动产生的现金流量净额同比增加481.69%，系公司收回以前年度投资款所致。

  筹资活动产生的现金流量净额同比减少222.33%，系公司归还短期借款所致。

  现金及现金等价物净增加额同比增加95.12%，系公司上述三点原因所致。

  (2)主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （3）资产、负债状况分析

  1）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3）以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  （4）核心竞争力分析

  公司坚持以API标准产品为主攻方向，不断深化内涵开发，主导产品BB系列、OH系列、VS系列已经通用型单级双吸中开泵、节段式多级泵、立式长轴泵、潜水泵、消防泵等产品，广泛应用于国内原油管输、炼油、化工等行业，外销美洲、中东、东南亚、欧洲等几十个国家和地区。在行业内，公司通过ISO9001、14000、18000、HSE(中石油、中石化)、CCS(中国船级社)产品型式认证六体系综合认证、煤安认证、消防认证等；输油泵产品获国家重点新产品、节能型产品称号；其中输油泵的密封环、多级叶轮定位机构、新型注水泵、油田热采技术、化工泵?、海水淡化泵、多级中开泵等分获多项国家专利证书，产品技术达国际先进水平。

  公司系列高、低压电气成套控制设备，通过2008版ISO9001国际质量体系认证、ISO14001环保认证和OHSAS18001职业健康安全认证，名列国家经贸委《全国城乡电网建设改造所需设备推荐目录》，有20余项产品填补了国内或省内空白，并分别获得“国家专利”、“中国名优产品”、“国家重点新产品”、“国家火炬计划项目”及“湖南省名牌产品”等称号，综合自动保护等电气产品，拥有全部自主知识产权。产品在国家系列重点工程，如二汽、广钢、武钢、柳钢、贵铝、西部矿业、北京亚运村、广州火车站、大亚湾核电站、黄花国际机场、巴陵石化公司、武广高铁长沙南站、京九铁路南铁工程、沪昆铁路等诸多国家和地方重点工程，深受用户好评。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  1）董事会说明：

  ●带强调事项段无保留意见审计意见涉及事项

  公司2012年度归属于母公司所有者的净利润-6,079.58万元，截至2012年12月31日，公司未分配利润余额-47,573.23万元，归属于母公司所有者权益合计余额-6,047.28万元，流动负债总额高于流动资产总额26,780.11万元。这些情况连同附注“十六、对公司持续经营能力的说明”所示的其他事项，表明可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

  ●注册会计师对该事项的基本意见

  带强调事项段无保留意见审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度：

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，强调事项段中涉及事项不影响公司报告期财务状况和经营成果。

  2012年度审计报告强调事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的说明：

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2012年度审计报告强调事项段中涉及事项不明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

  ●董事会对强调事项的具体说明：

  针对持续经营能力问题，公司董事会认为：公司当前累计亏损较大，资产负债率较高是年报审计会计师出具强调事项的主要原因。

  ●该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施

  中国长城资产管理公司作为公司控股股东，资金方面给予公司大力支持，本公司在没有提供任何保障措施情况下从控股股东取得借款28,607万元，按人民银行规定的基准利率计息，且利息暂缓支付。

  本报告期末本公司流动负债总额为42,624.06万元，其中17,127万元短期借款及11,480万元一年内到期的非流动负债系从控股股东借入，若前述借款到期无法偿还，控股股东同意本公司办理延期。扣除该影响因素后，本公司期末流动负债为14,017.06万元，因期末流动资产为15,843.95万元，从而本公司预计至少未来一年内的短期偿债能力不会有重大问题。

  本公司拟加大对全资子公司湖南天一奥星泵业有限公司（以下简称“天一奥星”）的资金投入，积极发展本公司主业。天一奥星2012年度虽然仍然亏损，但各项指标与2011年度相比有了较大幅度的好转，该公司的生产经营处于上升势头，产品定位、产品结构、市场渠道趋于合理。

  公司本期应收账款周转率较上期有所提高及本期经营活动现金净流量比上期有所改善，公司及子公司拟进一步加强对应收账款的管理，加大应收账款的回收力度。

  2）监事会说明：

  公司2012年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月24日为公司2012年度财务报表出具了“天职湘SJ[2013]458号”带强调事项段无保留意见的审计报告，涉及事项及董事会的说明已在2012年度报告全文第四节第九项进行了披露。公司监事会认为：公司审计机构为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，强调事项客观存在。监事会同意公司董事会非标准审计报告涉及事项所做的说明。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：000908 证券简称：ST天一 公告编号：2013-013

  湖南天一科技股份有限公司

  关于公司股票交易实行退市风险

  警示特别处理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2011年、2012年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”的特别处理，现作如下风险提示。

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：Ａ股

  2、股票简称：“ST天一”

  3、股票代码：“000908”

  4、实行退市风险警示的起始日：2013年5月2日

  5、退市风险警示后的股票简称：“*ST天一”

  6、退市风险警示后日涨跌幅度限制为：5%

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2011 年、2012年度连续二年经审计的年度净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2013年4月26日停牌一天，2013年5月2日复牌后将被实行“退市风险警示”的特别处理。

  三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司董事会将积极采取措施，整合公司现有资源，推动主业转型升级，增强公司盈利能力，争取在2013年度扭亏为盈，早日撤销退市风险警示。

  四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2013年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2013 年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临暂停上市的风险。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层

  邮政编码：410007

  联 系 人：陈 敏 孙阳琴

  电话/传真：0731-88913276

  公司董事会提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年4 月24日

  证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2013—009

  湖南天一科技股份有限公司第五届

  董事会第十三次会议（年会）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月12日以书面及通讯方式通知召开第五届董事会第十三次会议（年会），会议于2013年4月24日在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开。本次会议应到董事8人，实到7人，独立董事李刚先生因时间冲突不能出席本次董事会会议，书面委托独立董事李泉源先生行使表决权；公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议由董事长王海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了下列议案：

  1、《2012年度总经理工作报告》；

  2、《2012年度董事会工作报告》；

  3、《2012年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网站）；

  4、《2012年度经审计的财务报告》（详见巨潮资讯网站）；

  5、《关于非标准无保留审计报告涉及事项的说明》（详见巨潮资讯网站）；

  6、《2012年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网站）；

  7、《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经天职国际会计师事务所审计确认，2012年度公司归属于母公司的净利润亏损额60,795,843.09元，加上期初未分配利润-414,936,466.62元，2012年未分配利润为-475,732,309.71元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-475,732,309.71元。

  截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，据此，公司拟定2012年利润分配及公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  8、《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的意见》（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站披露的2013-013号《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的公告》）；

  9、《2013年度高管薪酬分配方案》（详见巨潮资讯网站）；

  10、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  公司自2000年开始聘请天职国际会计师事务所有限公司担任公司审计机构，该事务所具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。该事务所在担任公司审计机构期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及全体股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，经公司审计委员会提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所担任本公司2013年度审计机构，审计费用参照2012年收费标准由管理层与审计机构协商确定。

  11、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》（股东大会通知详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站披露的2013-014号《关于召开2012年年度股东大会的通知》）；

  12、《2013年第一季度报告》（详见巨潮资讯网站）。

  以上第2、3、4、7、9、10项议案需提交公司2012年度股东大会审议。以上第5、6、7、9、10项议案之独立董事意见详见巨潮资讯网站。

  会议还听取了公司独立董事蒋民生先生、李泉源先生、李刚先生（李泉源先生代）2012年度述职报告。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：000908 证券简称：ST天一 公告编号：2012—010

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月12日以通讯及书面方式通知召开第五届监事会第七次会议，会议于2013年4月24日在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事余浩先生因公务不能出席本次会议，书面委托监事何备荒先生代为行使表决权。会议由监事会主席陈唯物先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：

  1、《2012年度监事会工作报告》（详见巨潮资讯网）；

  2、《2012年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网）：

  公司监事会对公司2012年度报告发表如下意见：

  1）本公司2012年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

  2）本公司2012年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；

  3）2012年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

  4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。

  3、《2012年度经审计的财务报告》（详见巨潮资讯网）；

  4、《董事会关于非标准无保留审计报告涉及事项的说明》（详见巨潮资讯网）；

  5、《2012年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网）：

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

  监事会审阅了公司2012年度内部控制自我评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。

  6、《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经天职国际会计师事务所审计确认，2012年度公司归属于母公司的净利润亏损额60,795,843.09元，加上期初未分配利润-414,936,466.62元，2012年未分配利润为-475,732,309.71元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-475,732,309.71元。

  截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，据此，公司拟定2012年利润分配及公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  7、《2013年第一季度报告》：

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2007年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2013年第一季度报告披露工作的通知》的要求，公司监事会对公司2013年第一季度报告发表如下意见：

  1）公司2013年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

  2）公司2013年度第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

  3）参与季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

  4）公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上述第1、2、3、6项议案需报公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2013-014

  湖南天一科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开公司2012年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年5月20日（星期一）上午10：00

  2、会议地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式

  5、会议议题：

  1）审议《2012年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网站）；

  2）听取公司独立董事2012年度述职报告（详见巨潮资讯网站）；

  3）审议《2012年度监事会工作报告》（详见巨潮资讯网站）；

  4）审议《2012年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网站）；

  5）审议《2012年度经审计的财务报告》（详见巨潮资讯网站）；

  6）审议《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》（详见公司2013年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站披露的2013-009号<第五届董事会第十三次会议决议公告>）；

  7）审议《2013年度高管薪酬分配方案》（详见巨潮资讯网站）；

  8）审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》（详见公司2013年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站披露的2013-009号<第五届董事会第十三次会议决议公告>）；

  9）审议《关于增补李灵明为第五届董事会董事候选人的议案》（详见公司2013年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站披露的2013-005号<第五届董事会第十二次会议决议公告>）。

  6、出席会议人员资格

  1）股权登记日（2013年5月15日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

  2）公司董事、监事、高级管理人员；

  3）公司聘请的见证律师。

  7、出席会议的登记办法

  1）符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

  2）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

  3）登记地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层；

  4）登记时间：2013年5月17日；

  5）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以2013年5月17日下午5点以前收到为准；

  6）未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。

  二、联系方式

  联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层

  联 系 人：陈 敏 孙阳琴

  电话/传真：0731-88913276

  三、其他事项

  出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对下述议案表决如下：

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