证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (一)公司2012年度经营计划进展情况

  公司主营业务为投资开发、工程承包、外经外贸。报告期内，公司紧紧围绕全年生产经营目标，努力提升管理水平，面对挑战不断开拓，房地产开发业务量取得了显著增长，国际工程承包业务得到了巩固和拓展，竞争力不断提升。面对复杂多变的国内外经济形势，公司一方面顺应形势变化，积极平稳推进房地产开发业务，瞄准刚需，以量换价，进一步加大中小套型普通商品房销售比重，并通过价格调整加快“跑量”；另一方面选择公司优势项目，积极拓展非洲国际工程承包项目投标，国际工程新签合同额、业务地域取得新突破，外经外贸营业额取得较快增长。

  (1) 房地产开发方面，除北京武夷南区项目规划尚在审批之中影响到报告期的投资额及新开工面积指标外，其他房地产业务经济指标完成情况较好。报告期内公司完成房地产投资10.29亿元，占年度投资计划25.6亿元的40.2%，为上年同期的99%；完成新开工面积37.95万平方米，占年度计划53.8万平方米的70.5%，为去年同期的446.5%；完成销售面积24.4万平方米，占年度计划23万平方米的106%，为去年同期的136%；完成销售合同收入18亿，占年度计划16.8亿元的107%，为去年同期的165%。结转销售面积21.5万平方米，结转销售收入15.57亿元；香港武夷继续做好香港永兴街连楼项目，为该项目尽早开发做好准备。

  (2) 国际工程承包方面，本报告期公司中标了肯尼亚A104公路修复项目等8个海外项目，中标金额约16亿元；完成国际工程承包施工产值12.3亿元；已竣工的有肯尼亚锡卡市政道路、肯尼亚尼安萨省苏木邦多公路等3个项目；肯尼亚穆温吉—木恩古（C93）道路、肯尼亚兰加塔市政道路（C58）工程、肯尼亚商业银行总部办公大楼项目，肯尼亚金融研究学院卢拉卡校区教学楼，肯尼亚基地办公楼等12个海外在建项目也正在按施工计划有序推进。

  (3) 外经外贸方面，公司依托海外工程项目业务的发展，项目设备出口较多，以及商务部援外物资项目中标物资出口。报告期公司完成外经外贸营业额1.6亿元，同比增长460%。

  (4) 房地产开发用地储备方面，报告期公司投资2,270万元在肯尼亚内罗毕市中心购买二个地块约9.5亩用于房地产开发；通过竞拍，以总价5.75亿元获得南京江宁区科学园弘景大道地块（约157.69亩），建筑面积约17.87万平方米。另外还参与莆田市涵江区塘北片区地块（约126.34亩，建筑面积约25.27万平方米）的竞拍，最后以总价3.94亿元元获得，为公司房地产业务的可持续发展打下基础。

  （二）公司2012年度经营情况分析

  2012年，公司围绕房地产开发和建筑工程承包二大主业，积极按照股东大会、董事会确定的各项工作部署，逐步落实公司的整体发展战略，在经营班子和广大员工团结协作和不懈努力下，各项工作取得了明显成效。报告期内，公司实现营业收入23.61亿元，比2011年增长65.74%；实现利润总额2.23亿元，归属于上市公司股东的净利润0.98亿元，比2011年增长分别为70.09%和26.49%。

  1、盈利能力分析

  2012年，营业收入较上年同期增长65.74%，增加9.36亿元，主要是房地产开发业务收入较上年同期增长148.16%，增长9.30亿元；营业成本较上年同期增长66.13%，增加6.89亿元，主要是房地产开发业务收入增加，相应的成本增加所致；营业税金及附加较去年同期增长99.01%，增加5,874万元，主要是房地产开发业务收入大幅增长，导致营业税金及附加相应增长；管理费用较上年同期增长35.74%，增加2,938万元，主要是房地产开发业务收入增长引起相应管理费用增加，另外海外建筑工程承包业务和总部的管理费用分别增长约1,007万元和534万元，较上年同期分别增长82.54%和46.51%。

  与上年同期相比，公司营业利润增长83.97%，增加1.03亿元；利润总额增长70.09%，增加9,179万元；所得税费用增长99.10%，增加4,405万元；净利润增长55.19%，增加4,773万元；归属于母公司所有者的净利润增长26.49%，增加2,055万元；主要原因都是房地产开发业务收入增长，所得税费用和利润相应增长。

  上年同期公司利润来源主要是建筑工程承包业务，2012年房地产行业回暖，公司房地产开发业务利润有所提升，建筑工程承包业务和房地产开发业务利润基本持平，都是公司利润主要来源。

  2012年度销售商品、提供劳务收到的现金27.45亿元，较上年同期增长43.48%，经营活动产生的现金流量净额7.33亿元，较上年同期增长138.51%，主要原因都是由于本期房地产开发经营业务销售回款较上年同期增长，其中南京武宁、南京武夷、福建武夷嘉园和南平武夷等项目较上年同期销售均有较大幅度增长。

  (1)主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司2012年度工程承包业务营业收入7.28亿元，毛利率22.03%，较上年同期下降6.42%，主要是上年同期赤道几内亚施工项目工程索赔收入较多；房地产开发业务收入15.57亿元，毛利率28.76%，较上年同期上升4.17%，主要是南京等地房地产项目毛利率增长及重庆项目扭亏所致。

  （2）房地产开发经营面积指标

  单位：万平方米

  ■

  2012年度公司房地产开发经营业务结转面积21.5万平方米，较上年同期增长108.74%，本期销售24.4万平方米，较上年同增长36.31%。本期房地产开发经营业务销售面积同比增长36.31%，主要是房地产行业回暖，南京武宁、南京武夷、福建武夷嘉园和南平武夷等项目较上年同期销售均有较大幅度增长，分别达6.7万平方米、4.2万平方米、3.8万平方米和3.4万平方米。

  （3）国际工程承包业务拓展能力分析

  2012年，公司国际工程承包业务进展顺利，业务收入较上年同期略有增长，在业务拓展方面取得较大突破，以肯尼亚为中心，向周边比较稳定的国家拓展。公司在埃塞俄比亚、加纳、乌干达、津巴布韦等多个国家成立了市场拓展筹建组后，正积极筹备注册成立分公司。2012年公司新承接施工项目金额约16亿元，较上年同期增长2.6倍。

  2、资产、负债状况分析

  （1）资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  （2）负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、核心竞争力分析

  (一)良好的战略决策能力优势。公司海外管理团队已有十多年的海外专业管理经验，对当地政策及项目有着准确的把握和决策能力，在激烈的国际市场竞争中能不断开拓进取，并不断发展壮大。

  (二)较强的市场营销能力优势。公司海外管理团队具有丰富的项目运作经验优势，能选择公司的优势项目，做好项目前期调研工作，为公司最终决策提供依据。

  (三)员工竞争力优势。公司海外员工工作能力强，工作意愿高，具有强烈的敬业和耐心精神，能组织协调公司各生产要素并进行有效生产，有较强的市场应变能力。

  (四)质量与品牌优势。公司海外承包施工的多个项目，如肯尼亚内罗毕锡卡市政道路、肯尼亚莱基比亚军用机场跑道等项目，其优异的施工质量、合理的工期及良好的信誉得到业主和当地政府的高度赞誉。国内开发的多个房地产项目，如北京武夷花园、南京武夷花园、南京武夷绿洲等楼盘，荣获“金牌居住区”、“绿色社区”、“明星楼盘”、“社区品牌形象大使”、“最佳生态社区”等称号。

  4、主要子公司、参股公司分析

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  武夷建筑有限公司、武夷开发有限公司、南京武宁房地产开发有限公司、福建武夷嘉园房地产开发有限公司为公司全资子公司。武夷建筑有限公司境内投资项目有北京武夷、南京武夷及南京武宁公司。

  北京武夷房地产开发有限公司本公司持股70%，目前主要经营北京通州区武夷花园南区600亩土地(包括代征地)项目。该项目由于北京通州新城控规调整暂停建设至今。

  南京武夷房地产开发有限公司、建瓯武夷房地产开发有限公司、重庆武夷房地产开发有限公司为控股子公司，公司持股分别为65%、60%和95%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期锐鹏有限公司股权已转让，不再纳入合并报表范围；福州武夷绿洲房地产有限公司、丰胜发展有限公司已清盘，不再纳入合并报表范围；武夷（加拿大）有限公司已清盘；本期无新纳入合并报表范围的主体。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2013年4月23日

  证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2013-012

  中国武夷实业股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2013年4月12日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2013年4月23日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长黄建民先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事以举手表决方式形成如下决议：

  一、《2012年度报告》及其摘要

  同意9票；反对0票；弃权0票

  二、《2012年度董事会工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票

  三、《2012年度总经理工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票

  四、《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票

  五、《2012年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2012年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润98,127,258.91元，母公司年初可供分配利润为14,897,095.08元，减去母公司2012年度亏损35,688,681.56元，年末可供分配利润为-20,791,586.48元。由于母公司2012年度亏损且年末没有可供分配利润，公司2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增加股本。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  六、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

  根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2013 年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过25亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过3,750万元的担保费。

  我们认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2013 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

  因上述事项构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方董事黄建民先生、张仲平先生、张玲女士回避行使表决权。独立董事对本议案表示认可。

  同意6票；反对0票；弃权0票

  七、《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度审计中介机构及其报酬的议案》

  根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所有限公司为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，年度服务费不超过 180 万元人民币，其中2013年度财务报告审计费用额度由80万元提高到不超过120 万元，内控审计费用额度不超过60万元。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  八、《关于聘任2012年度内部控制审计中介机构及其报酬的议案》

  根据审计委员会的建议，由于公司2012年度财务报告审计机构为福建华兴会计师事务所有限公司，公司2012年度内部控制审计已由福建华兴会计师事务所有限公司实施，确认公司2012年度内部控制审计机构为福建华兴会计师事务所有限公司，2012年度内部控制审计费用额度不超过60万元。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  九、《公司2012年度社会责任报告书》

  详见公司2013年4月26日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的编号为2013-023公告

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十、《公司2012年内部控制自我评价报告》

  详见公司2013年4月26日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的编号为2013-021公告

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十一、《中国武夷实业股份有限公司反舞弊管理制度》

  详见公司2013年4月26日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的编号为2013-022公告

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十二、《关于设立南京名仕园置业有限公司的议案》

  同意公司投资设立南京名仕园置业有限公司，注册资本为2亿元人民币，公司持股比例100%，主营范围为房地产开发经营。该公司成立后主要经营南京科学园弘景大道NO.2012G58地块项目房地产开发。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  上述第一、二、四、五、六、七、八项议案需经股东大会审议。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2013-013

  中国武夷实业股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2013年4月23日在公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席俞建辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致形成如下决议：

  一、《2012年度监事会工作报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  二、《公司2012年度报告》及其摘要，并发表审核意见如下：

  公司2012年度报告客观真实反映了报告期内的经营情况。

  1、公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  三、《2012年度利润分配预案》

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  四、《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  五、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

  同意福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）为本公司提供总余额25亿元以内担保，按不超过1.5%的担保费率支付不超过3,750万元的担保费。与市场担保费率相比，价格较优惠、合理。

  本次交易构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方监事周宪生先生回避行使表决权。

  同意4票；反对0票；弃权0票。

  六、《公司2012年内部控制自我评价报告》，并发表审核意见如下：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，保证公司业务活动正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司组织机构完整，2012年设立审计部，配备专职审计人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2012年，公司首次执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引。经过将近一年时间的整改，公司在重大方面遵守《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引和公司内部控制制度的规定。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制在所有重大方面是有效的。

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十三日

  证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2013-024

  关于接受福建建工集团总公司担保

  并支付担保费额度的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  中国武夷实业股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2013年4月12日以书面和电子邮件方式通知，2013年4月23日在公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有林孟启先生、薛建国先生、王贵长先生、潘琰女士、刘雄先生、颜永明先生共6人。本次会议应表决董事6人，实际行使表决权6人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建民先生主持，审议通过《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，现公告如下：

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2013 年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过25亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过3,750万元的担保费。公司将在定期报告中予以披露。

  （二）本交次交易对方福建建工系本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联方董事回避行使表决权。与会公司独立董事潘琰女士、刘雄先生和颜永明先生均对此次交易无异议。

  （三）上述事项须报请公司股东大会审议通过后，方可实施。

  （四）与该关联交易有利害关系的关联方福建建工在股东大会上对本议案回避表决。

  （五）上述行为不存在重大法律障碍。

  二、关联方介绍

  （一）福建建工基本情况

  1.名称：福建建工集团总公司

  2.经济性质：全民所有制

  3.法定代表人：黄建民

  4.注册地：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层

  5.注册资本：6亿元

  6.注册号：350000100000635

  7.经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  8. 最近三年主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：2012 年数据为2012年9月末未经审计数据。

  （二）关联关系

  福建建工是公司的第一大股东，截至 2012 年 12 月 31 日，持有公司 31.5%股权。

  三、关联交易协议内容

  大股东福建建工为支持公司发展，为公司银行贷款或其他融资方式提供担保拟按不超过1.5%的优惠担保费率向公司收取担保费。福建建工2013 年为公司提供总余额不超过25亿元的银行贷款或其他方式融资提供担保，公司全年拟向福建建工支付不超过 3,750 万元的担保费。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。

  四、进行本次关联交易对本公司的影响

  公司董事会认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2013 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

  五、独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司接受大股东担保并支付担保费系重大关联交易，现发表如下独立意见：

  公司于 2013 年4月 23日召开了第四届董事会第三十九次会议，与会董事认真审议了公司提交本次关联交易的资料。会上，6名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，关联方董事回避表决。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  六、备查文件

  《公司第四届董事会第三十九次会议决议》

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司

  董事会

  2013 年 4 月 23 日

  证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2013-016

  中国武夷实业股份有限公司

  独立董事关于公司

  对外担保等事项的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，作为中国武夷实业股份有限公司独立董事，对公司2012年度报告期内对外担保、内部控制自我评价、关联担保及担保费额度等事项进行专项说明，发表独立意见如下：

  一、对外担保情况的专项说明

  公司本报告期内没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方或个人提供担保；本报告期公司为控股子公司中国武夷(肯尼亚)有限公司提供担保，金额1,200万美元，折人民币7,543万元，其资产负债率超过70%，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过；公司对外担保总额未超过净资产的50%。未发现公司对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

  二、对中国武夷内部控制自我评价的意见

  作为独立董事，我们审查了公司内部控制制度及公司2012年内部控制自我评价报告。2012年公司聘请专业咨询机构协助公司开展内部控制体系建设和评价工作，聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，对公司内部控制设计和运行有效性进行审计。

  我们认为，公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截止2012年12月31日的内部控制与运行的有效性进行了评价，编制内部控制评价报告。报告期内，公司重大业务事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  三、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明

  我们审核了公司《2012年度报告》、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，未发现本报告期内公司控股股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也未发现以前期间发生但延续到报告期的公司控股股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

  公司2012年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润98,127,258.91元，母公司年初可供分配利润为14,897,095.08元，减去母公司2012年度亏损35,688,681.56元，年末可供分配利润为-20,791,586.48元。由于母公司2012年度亏损且年末没有可供分配利润，按照现行有关规定，公司2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增加股本。同意公司利润分配预案。

  五、对关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于公司接受大股东担保并支付担保费系重大关联交易，现发表如下独立意见：

  公司于 2013 年4月 23日召开了四届董事会第三十九次会议，与会董事认真审议了公司提交本次关联交易的资料。会上，6名董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，关联方董事回避表决。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  独立董事：潘琰 刘雄 颜永明

  2013年4月23日

  二○一三年四月二十三日